2011年3月13日日曜日

今年の招集通知作成上の留意点

タイトル通りのセミナーを受講してきた。この先、同じ感じのエントリーが続くことになるが、あまり気にしないで下さい。


■事業報告
・セグメント会計基準の適用により、有価証券報告書では従来の区分とは異なったセグメント情報で業績等の概要を記載することとなった。この会計基準は会社法の事業報告に適応されるわけではないが、部門別区分を有報と同一とするか、従来通りの開示区分を踏襲するか、検討が必要。
・「株式会社の支配に関する基本方針」(買収防衛策)は、その概要を記載することとなったが、概要を作成すると再度リーガルチェックが必要となるため、敢えてそのまま掲載している会社も多い。
(参考条文:会社法施行規則118条3項)
・事業報告の役員の「重要な兼職の状況」と、参考書類の役員選任議案の「重要な兼職の状況」が一致していないというミスが多い。

■参考書類
・役員の選任議案につき、候補者の名前に「ふりがな」を記載している会社が日経225銘柄で8割、その中で「新任候補者」の表示をしている会社が4割。どちらも積極的な記載が望ましい。
・平成23年度税制改正大綱に、在職5年以下の役員が受ける退職慰労金につき優遇措置(2分の1課税)の廃止が盛り込まれていることに注意。退職慰労金制度廃止に伴う代替措置としては、①定例報酬の見直し、②業績連動型報酬の導入、③ストックオプション制度の導入、の順で多い。
(参考条文:会社法361条、会社法施行規則82条、84条)


■独立役員
・事業報告、参考書類への独立役員である旨の記載は任意であるが、掲載する場合は「○○証券取引所の定めに基づく独立役員」といった記載方法になる。この際、証券取引所に「株式会社」等を付けるか否かで対応が分かれている。

■ウェブ開示
・ウェブ開示による株主総会提供書類のみなし提供については、単元株主数が多い会社(10万人越)ほど、コスト削減率が大きいため積極的に採用している傾向がある。
(参考条文:会社法施行規則94条1項、133条3項、会社計算規則133条4項、134条4項)

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