新型買収防衛策

今日も日経新聞ネタ。

ブルドック事件以降、遂に新型の防衛策が発表された。一番手は丸三証券で、敵対的買収者に差別的条項付新株予約権を渡しても、対価を支払わず、買収者自身に資金を回収させるスキームとなっている。具体的には、買収者に差別的条項付新株予約権を交付するところまでは、今までの買収防衛策と同じ。この防衛策はここから、新株予約権を買収者から買い戻すのではなく、保有する株式1％を市場で売却する度に、同じ1％分だけ新株予約権を行使できるようにする。これだけでは意味が分からないが、例えば、まず20％保有していた買収者が防衛策を発動されて、買収者には差別的条項付新株予約権を交付され、その他株主には行使条件の制限されない普通の新株予約権が交付される。交付された新株予約権は保有株式1株につき1個とすると、買収者の持株比率は10％まで低下する。で、買収者はこの10％まで希釈化された株式を1％市場で売却する度に新株予約権を1％行使して、株式に戻すことが可能となる。1回の売却可能株式は1％と制限されているので、10回売却することで、買収者の新株予約権は全て行使され、買収者の手元には10％の株式と、株式売却分の資金が残る。

って、この理解で合っているか不安だが、たぶんこれで大丈夫だろう。買収防衛策発表には東証の事前相談を突破する必要があるので、法務省の例のガイドラインの基準は満たしているのだと思われる。自分で読み返してみても分かりにくいので、時間があれば図を描いてみたい。