株主総会白書2013年版

この連休中に唯一読んだ法務雑誌が、商事法務の「株主総会白書2013年版」である。普段の旬刊商事法務は難しくて読んでないという人も、株主総会担当者であれば、総会白書くらいは目を通すものである（自分がまさにそう）。特に自分の会社の株主総会の実態と比較しながら読めば今後どう自社の株主総会をどう変えて行くのか、方向性が見えてくると思う。

以下、個人的に気になった部分をメモ。（結構多い）

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・企業サイドにおいて、取締役会の構成員のダイバーシティ促進という観点から社外取締役と並行する形で、女性の登用に関する検討が進められている。

・2013年6月総会の特徴の一つは、機関投資家の総会決議に与える影響力が増したこと。

・定款変更の株主提案には「役員報酬の個別開示」など、会社によっては40％近い賛成票が集まった会社もあった。

・株主総会のお土産は「総会終了時（途中退出含む）」に渡す会社が多い。しかし、お土産目当てで来場する株主も多いため、受付時に渡してしまうことも合理性があると思われる（受付時にお土産を渡せば、入場せずに帰る株主もいるので、会場スペースの確保にもなる）

・株主総会のビジュアル化を実施している会社は8割を超え、前年比でも増加している。株主も今やビジュアル化は当たり前という認識で、ビジュアル化を実施していない会社でビジュアル化の実施を求める意見も出されている状況。

・招集通知にミスが見つかり、WEB修正等で対応したとしても、総会当日に特段の対応をしていない会社がそれなりにある

・WEB開示を実施した場合、対象書類を総会当日どう対応したかについては、「特段対応していない」という回答は1割にも満たず、現状は総会当日に何等かの対応を行う会社が圧倒的に多くなっている。対応方法はWEB開示箇所の書類の「備置」が最多。

・株主資格を有しない代理人の入場に関しては、弁護士代理人の入場を拒否できるという裁判例も出たことで、実務は代理人制限を厳しく運用する方向に収斂してきた。一方で、専門家や通訳など株主のサポート役の入場にはある程度寛容にしている会社もある。

・総会議事録には質疑応答の全てを記載することまで求められておらず、議事の経過に影響のないものについては会社の判断により記載の程度を適宜選択することが可能。

・臨時報告書提出以外の方法で議案に対する賛否の議決権数を開示した会社は37.3％で昨年に引き続き増加。具体的な開示方法は「臨時報告書をHPに掲載」が最多。

・役員株主の議案賛否の意思確認については、議決権行使書用紙に賛否を記載してもらい回収する方法が最多。

・株主総会後に株主に発送する、いわゆる「事業報告書」の名称は「株主通信」としている会社が増加している。

・利益供与防止策としては「役員等に対する研修」が増加している。

・退職慰労金制度廃止に伴う代替措置としては、「株式報酬型ストック・オプション」が、資本金の大きい会社を中心に定着しつつある。

・総会での環境対策として「クールビズ総会」を実施する会社の割合は頭打ちとなった。

・一般のクレーマー株主が増加しており、プロ株主でないだけに扱いも難しい。

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特に最後の「一般のクレーマー株主」というのが世相を表しているというか、モンスターペアレンツならぬモンスターストックホルダーか（何か病名みたいだな・・・）。

今年もそろそろ次の株主総会へ向けた会合やセミナーが始まってきた。特に会合ではトンチンカンなことを言って恥をかかないよう、しっかり株主総会関係の勉強していこうと思う。もちろん英語も・・・。

明日から仕事だ

タイトル通り明日から2014年の仕事がスタートだ。たぶん、多くの会社が明日からスタートだと思うので、朝から満員の電車に揺られて、帰りも同様だと思うと、今から憂鬱で、それ以上に、一日平均で10時間は寝ていた睡眠時間が半分くらいに減ってしまうことが憂鬱だ。ひたすら睡魔との戦いの毎日がまた始まるのだ。

で、肝心の勉強はどうなっているのかというと、全くやっていない・・・。たとえば今日は、朝からジョギングをして、近くの喫茶店でモーニングを食べながら新聞を読み、食糧の買い出し、部屋の掃除、洗濯、アマゾンで必要物資の購入とか色々やっていたら、22時になっていた。もちろん、それらの時間の合間にネットサーフィンしたり、メールしたり、スマホゲームしたり（年末から毎日プレゼントされるアプリにはまってしまって、さっき全部消した）、無駄な時間は過ごしているのだから自業自得なのだが・・・。

休日はのんべんだらりと過ごしていたら、家事とか必要最低限のことをして時間が終わってしまうような感じだ。だから、朝一で図書館に行くとか、強制的に勉強する時間を先取りしておかないと、勉強のための時間を捻出するなんて不可能なんだろうな。一人暮らししていてやるべきことなんて無限にあるのだから・・・。

とりあえず、22時過ぎから通学している英会話学校の宿題だけやって、今日の勉強は終了した。この正月休み、ついにこれしか勉強しなかった！！！もう本試験まで1週間切っているというのに、この堕落。きっと、12月の試験の結果が悪くて、深層心理で「もうどうでもいいや」と思ってしまっているからだろう。そういうことにしておこう。

連休中は、暇過ぎて早く会社始まらないかなと思っていたけれど、実際に始まると、やっぱり嫌だ・・・。このブログのタイトル通り、発想が負け犬サラリーマンですね。

2013年に良く売れたモノ

タイトル通り2013年の１年間で、当サイトから良く売れたモノを紹介。


◆1位　英検準１級 でる順パス単 (旺文社英検書)

英検準１級 でる順パス単 (旺文社英検書)

旺文社

発売日：2012-03-16

ブクログでレビューを見る»

2012年はTOEICオンパレードだったが、2013年は英検準1級に人気が戻ってきたようだ。英検に限らず、語学にとって語彙は基本なので、頑張って覚えましょう。

紹介ページはこちら。

◆２位　だからおまえは落ちるんだ、やれ!―暴走族から予備校講師になったオレの爆言

だからおまえは落ちるんだ、やれ!
―暴走族から予備校講師になったオレの爆言

吉野 敬介

ロングセラーズ

発売日：2004-01

ブクログでレビューを見る»

２位には私が受験生の頃に読んでおけば良かったと思った本だった。代ゼミ古文のカリスマ（今は東進だったかな）の文章は、キレがあって面白い。

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◆３位　UL・OS(ウルオス) 薬用スカルプシャンプー

UL・OS(ウルオス) 薬用スカルプシャンプー 500mL

大塚製薬

発売日：2011-09-21

3位には本ではなくてシャンプーがランクインした。このシャンプーはディスカウントで有名なドラックストアに行っても値引きされていないことが常なので、そこそこ根強い人気があるのではないかと思っている。

紹介ページはこちら。

株式・法務系の書籍を紹介したいのだけれど、如何せん睡魔に勝てなくて。。今年は睡魔に負けることなく法務系書籍をがっつり読む一年にしたい。

2014年！明けましておめでとうございます。

遅くなってしまいまったが、2014年の初エントリー。

年末に実家に帰省したものの、地元の友人達はほとんどが結婚しており会えない。唯一独身で毎年会っている高校の先輩も急用で早々に自宅に戻ってしまい、結局誰とも会うことなく、することもなく、まさに食べて寝るだけの寝正月を過ごしてしまった。唯一やったことと言えば、小説を一冊読んだくらいか・・・。

まるでニートのような正月を過ごしている僕だが、こんな引きこもり生活を送っていてはダメだという自覚が生まれてきて、最初にブログで今年の目標でも書いてみることとした。

まず、2013年に目標としていたことは何だったかと思い、丁度一年前のブログを読み返してみたら、何も目標を立てていなかった・・・。

ただ、昨年も一年かけてTOEICの勉強を続けたわけで、今年も来週には試験が待っている。ここ数日問題集を開くことすらしていない時点で、どうしようもないクズなのだが、毎日10時間以上は睡眠していたので、気力と体力は万全だ。年末に冒された謎の呼吸困難になる病状もかなり回復した。

よって、今年の目標は、例年通り「TOEIC900点以上！」及び「TOEICの次の目標を探すこと」として、年初のエントリーを締めくくりたい。（900点取れないと次もないからね）

たまにコメントを残してくださる皆さま、「おもしろい」のボックスにチェックを入れてくださる皆さま、こんな感じで今年も頑張ろうかと思うので、どうぞよろしくお願いします。

2013年最後のエントリー

またまた更新が滞ってしまった。

色々書きたい内容はあったのだけれど、月末に風邪のような病気にかかってしまい、ブログどころではなかった。最初は自力で治りそうだったが、結局通院するレベルまで悪化し、現在もそれが尾を引いていて、とにかく体調が悪い。特に、夜になると咳が悪化する傾向にあり、寝れないのだ。

その弱っている僕に、追い打ちをかけるように12月のTOEICの結果が開示された。今回は手応えがあったのに、Listeningはマイナス30点、Readingはプラスたったの10点、トータルは前回よりマイナスになってしまった。最低でも自己ベストは更新できたであろうと思っていただけに、この結果はより一層僕の体調悪化に拍車をかけた。

結局、2013年もTOEIC900点を超えるという目標は達成できなかった。来年も引き続き頑張ることになるのだけれど、そろそろこの試験からは足を洗う時期に来ているのかも知れない。これまでかなりのお金と時間を投資してきているだけに、撤退の判断は慎重にすべきだが、とりあえず来年1月の試験を申し込んでいるので、今はその試験に全力を尽くすことだけを考えるべきだ。

ただ、勉強しようとすると咳が出まくるので、この風邪は「もう勉強したくない」という僕の心の叫びを反映した病なのかもしれないな・・・。

最後に、今年一年を振り返ってみるが、はっきり言って何もなかった。良かったことと言えば、保有していた株式の損失が全て消えたことくらいかな。

今年もこのブログを読んで頂きありがとうございました。

皆さま、良い年をお迎え下さい。

2013年 買ってよかったものと・・・

最近、色々なブロガーが2013年に購入して良かったものを紹介しているので、僕も末端のブロガーとして同じように紹介してみたい。

＜1位＞

バスタオル2枚セット 今治サンホーキン綿 レオン(ホワイト)

ブログにも書いたけれど、このタオルの肌触りは最高である。水分の吸収力半端ない。これぞ今治タオル。アマゾンで時々値段が落ちる時があるので、気になった人は、そのタイミングを見計らって購入することをお勧めしたい。

＜2位＞

UL・OS(ウルオス) 薬用スカルプシャンプー 500mL

大塚製薬

発売日：2011-09-21

ポカリスエットで有名な大塚製薬が開発した高級シャンプー。これだけでリンス不要という説明に偽りなし。ワックスを付けた頭は、これまでだったらシャンプーで2回洗わないと「ぬめり」が取れなかったけれど、ウルオスだったら1回で十分（しかもリンス不要）。今使っているシャンプーに不満がある人は、一度試してみても良いと思う逸品だ。

＜3位＞

コクヨ ペンケース<ネオクリッツ> ピンク×ブラウン(ドット柄) F-VBF121-8

これまでの筆箱の概念を少し歪めた、立つ筆箱である。使ってみればわかるが、消しゴムを入れるゾーンなど、細かい部分にユーザーへの配慮が感じられ、変な中小メーカーが思い付きで作った物とは違い、さすが文房具マニアのコクヨが開発しただけのことはあると思った。スペースを取らないため、カフェとか、スペースが限定されるところで勉強するのが好きな人には、ぜひお勧めしたい。

＜4位＞

三菱鉛筆 ピュアモルト 4&1 0.7mm ブラック MSXE520050724

これは、かの有名な三菱鉛筆の4色+シャーペン「ジェットストリーム」の上位モデルで、違いはグリップの部分が木製であることだけだ。しかし、この木の部分のにぎり心地が絶妙で、ジェットストリームの滑らかな書き心地を更に増幅させてくれる。また、普通のジェットストリームは、何年か使っているとラバー（ゴム製）の部分がネチャネチャしてくるが、ピュアモルトはその心配もない。これ1本で通常のジェットストリームが2本買えてしまうが、良く文章を書く人にはこちらのピュアモルトをお勧めする。

＜5位＞

Henckels ケルン 料理ばさみ 11515-001 Zwilling J.A. Henckels

百均やニトリで料理ばさみを購入したものの、すぐに錆びてきたため、たまたま購入したのがこのケルンの料理ばさみだった。それなりに値段がするだけのことはあり、その切れ味、半端ない。何でもスパスパ切れるため、このハサミのおかげで、まな板と包丁を使う機会が僕は減ってしまった。

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一方で買っても良くなかったものもあった。むしろそっちの方がネットショッピングでは多いのだけれど、全部は紹介しきれないので、２つだけピックアップして紹介したい。

マキタ 充電式ハンディクリーナー CL182FDRFW

2万円もしたハンディークリーナー。なぜ失敗なのかというと、現在使っているツインバードの掃除機にあまり不満はないのに、たまたま見た何かのサイトで紹介されていたマキタ掃除機に心が惹かれて、勢いで購入してしまったからだ。吸引力は通常の掃除機と比べてもちょっと下だし、手入れも簡単とは言えず、何よりバッテリーが重くて掃除していると腕がだるくなる。これがハンディクリーナーの最高峰なのだとすると、コードレス掃除機は、まだまだ開拓の余地がある分野なのだと思った。

Nota Bene(ノータベネ) ブライト ランダムテレコ フェイクレイヤード ジップ ポロシャツ M ホワイト

これはなぜ購入してしまったのかというと、たまたまレイヤードのあるポロシャツが欲しいなと思ったとき、バー●リーのデザインと酷似したこのシャツを発見してしまい、ラッキーと思って購入してしまった。しかし、実物が届いて試着してから気づいたのが、このシャツ、かなり重量があった。特にセンターのレイヤー部分にはがっつり重たいチェーンファスナーが使われており、これが肩とクビにずっしり来る。肩がこって仕方がないので、泣く泣く処分を決め（デザインは気に入っていた）、たまたま遊びにしてきた親戚の高校生にあげてしまった。やっぱ、こういうのは本物を買わないとだめですよね・・・。


ちなみに、上記の商品は全てアマゾンで購入した。

来年も良い買い物ができますように。アマゾン様、よろしくお願いします。

取締役の基礎知識

「取締役の基礎知識」という大そうなタイトルを付けたが、取締役に関わる会社法関係の薄く広いセミナーを受講してきただけである。気づいた点をメモしておく。

①取締役の責任と経営判断原則

取締役の経営判断は、不確実な状況の下で迅速にこれを行う必要があることなどから、広い裁量が認められるべきであると考えられている。これを「経営判断の原則」という。
取締役の職務執行については

1. 取締役等の行為当時の状況に照らして合理的な情報収集・調査・検討等が行われたか（判断の過程面）
2. その状況と取締役等に要求される能力水準に照らして不合理な判断がなされたかったか（判断の内容面）

の２つを基準に評価が行われるべきであり、事後的、結果論的な評価がなされてはならないという基準が最近の下級審裁判例における確定的な判断基準だと考えられていた。ところが、近年の最高裁判決（平成22年アパマンショップ事件）では、経営判断の過程の合理性より経営判断の内容の合理性に重点を置いた判断が示されており、注目されている。


②取締役の定款による資格制限

定款で取締役の資格制限を行うことは、合理的な内容の制限であれば適法であるとされている（例：日本人限る）。ただし、公開会社においては、取締役の資格を株主に限ることはできない（会社法331条）。


③代表取締役の権限

対外的に会社を代表する機関が代表取締役であり、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する。この権限に制限を加えたとしても善意の第三者に対抗することはできない（会社法349条）。
例えば、次のようなケース

1. 一定金額以上の借入については取締役会の承認を要すると内規で定めていた
2. その会社の代表取締役が内規で定めた制限を超えた取引を行った

当該制約を知らない取引の相手方に対して、会社はその取引の無効を主張できるのかというと、できないということ。


④取締役の善管注意義務と忠実義務

取締役はその職務の遂行においては善良な管理者としての注意義務を負い（善管注意義務：民法644条）、法令及び定款の規定および株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を行う義務を負う（忠実義務：会社法355条）。この善管注意義務と忠実義務は同じであるという同質説が通説であり、いずれも、法律の範囲内で会社のために注意を尽くして働きなさいという趣旨である。


⑤利益相反取引回避義務

取締役が自ら当事者として、または他人の代理人・代表者等として会社と取引をする場合には、会社の利益を害するおそれがある。そこで、取締役会設置会社では、このような利益相反取引をする場合には、その取引について重要な事実を開示して取締役会の承認を得なければならない（会社法356条、365条）。企業グループの中では、取締役が子会社の代表取締役を兼務する例が少なくなく、兼務先との関係で利益相反ではないか、ということを常に意識する必要がある。
なお、100％親子会社間において取締役を兼務する場合は、実質的に利益相反関係に立たないので、利益相反取引に関する規制の適用はないとされている。100％子会社にするメリットは、こんなところにもあるのだ。


⑥取締役会の招集通知

取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間前（定款で短縮可能）までに、各取締役および各監査役に対して招集通知を発しなければならない（会社法368条）
招集通知の方法は、口頭で行うことも差し支えないが、実務上は書面または電子メールで行うことが多い。招集通知に漏れがある場合、瑕疵ある招集手続となり、関係する取締役会決議の無効原因となる。通知に漏れがあった対象者が実際に取締役会に出席し、異議を述べなかったときは、瑕疵は治癒するが、通知を受けないために欠席した取締役が後にその決議に同意しても、決議の瑕疵は治癒されない、というのが一般的見解である。招集通知に漏れがあった場合においても、その取締役が出席してもなお決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは、瑕疵は決議の効力に影響がないとする判例はあるが、これには否定的な見解も多く、安易な取扱いは避けるべきであろう。
このように、取締役会の招集通知を失念すると後々大変なことになる可能性があるので、注意して運営を行うべきである。


＜参考＞
・裁判所における「経営判断の原則」の判断基準の変化 （川井総合法律事務所 弁護士・ニューヨ
ーク州弁護士 川井信之 ）
・取締役の利益相反取引について （弁護士　草地邦晴）　

地道力

最近読み終えた本を紹介したい。

地道力[新版] 目先の追求だけでは、成功も幸せも得られない! 著者 : 國分利治 PHP研究所 発売日 : 2013-09-01 ブクログでレビューを見る»

このタイトル「地道力」というフレーズが良くて、あまり深く考えず購入した。おそらく「成功するには地道に頑張っていくしかないんだよ」といった内容かと思っていたら、まさにそんな感じだった。

内容に興味のある方は、アマゾンのレビューとここのサイトを読めば、本書を読んだも同然なので、わざわざ購入する必要はないと思われる。

全体としては、アルバイトとして美容業界に飛び込んだ筆者が、海外にまで店舗をもつフランチャイズオーナーに成長する過程は読んでいて面白かった。特に人の出入りの多い美容業界ゆえの苦労はよくわかった。

全体としてはいい本だと思って読み進め、終盤にさしかかった頃、がっかりするような内容に出くわした。以下、その一文を引用する。

私は無駄遣いが大嫌いなのです。例えば外出先で喉が渇いた時、私は自動販売機の前で立ち止まり、一緒にいるスタッフに「ジュースを飲みたいけれど小銭がないな」と言います。すると、たいてい「ジュース代くらい僕が出しますよ」、と奢ってもらえます。これで120円の得です。

こんなの、ただ部下に自腹を切らせているだけではないか。今までいろいろな役員とか管理職を見てきたが、部下に金を出させて無駄遣いが嫌いだとか言っている奴は見たことがない。

これが億単位の年収を持ち、フェラーリを乗る男のすることなのか。がっかりである。

12月のTOEIC公開テストの受験感想

今更ながら、先日行われたTOEIC公開テストの感想について。


Part１：1問微妙なのがあったけれど、多分全問正解
Part２：途中意味不明なのもあったけれど、8割はできていると思いたい
Part３：3問中、2問は分かるけど、残り1問がわからない、という問題が多かった
Part４：part３よりかはマシだったけれど、同じようなもの

Part５：かなり難しかった。結構高めの語彙力が求められているように感じた
Part６：かなり簡単だった。今回はここがボーナスステージか。
Part７：英文の量がかなり減ったようで、割と余裕をもって最後まで解くことができた


今回は多少時間を残した上でリーディングを終えることができたので、多少はスコアを期待できそうだけれど、多分900はないと思われる。

課題はPart３，４，５だろう。今回はリスニングを仕上げていったつもりだっただけに、あまり手応えがなくて少しショックだったけれど、課題は分かっているつもりなので、頑張るしかない。

次回は来年の1月、「新TOEICテスト990点攻略」を一通り終えて試験本番を迎えたいものだ。そのためには、この年末年始の過ごし方が大事になってくるだろう。あともう少し・・・と信じて頑張るか。

＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略・Part５のプラクティスを実施。レベルが半端なく高い。40問中、12問くらいしか正確にわからなかった。

会社法改正案の内容

平成25年11月29日、閣議決定を経て国会に提出された会社法改正案の解説セミナーを受けてきた。以下、理解できた範囲でメモ。


会社法改正案のスケジュールはどうなってんの？
平成25年11月29日、会社法改正案が閣議決定を経て国会に提出された。法案の成立は平成26年5月の通常国会、施行は平成27年4月1日と予想されている。


「要綱」からの主な変更点は？
平成24年に公開された「会社法制の見直しに関する要綱」からいくつかの点で変更が行われた。監査・監督委員会設置会社は「監査等委員会設置会社」へ名称変更し、監査・監督委員は「監査等委員」へ。また従来の委員会設置会社も「指名委員会等設置会社」と名称変更することとなった。
社外取締役に関しては、改正法施行後２年を経過した段階で、選任義務付けを行うかについて再検討する旨の附則を新設することとなった。東証コーポレート・ガバナンス白書2013によると現時点で社外取締役が存在する上場会社は54.7％であり、今後2年間でこの数字がどれくらい伸びるかで設置の義務付け有無が決まりそうだ。
なお、金融商品取引法違反者による議決権行使の差止請求は削除された。これは、法文化するのであれば会社法ではなく、金商法で対応すべきとの考えによるもの。


監査等委員会設置会社って何？

新設となる「監査等委員会設置会社」には監査役会に代わり、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が必要となる。この監査等委員会の選解任等の手続は監査役会設置会社の監査役とほぼ同じで、権限は委員会設置会社の監査委員会に近い。
株主総会での決議では、監査等委員の取締役とそれ以外の取締役と区別され、両者の改選時期が同じになった場合、取締役選任議案が２つできることとなる。監査等委員の任期は２年で、監査等委員以外の取締役の任期は強制的に１年となる。
社外取締役を選任していない会社は、後述の「社外取締役を置くことが相当でない理由」の開示を避けるために、監査等委員会設置会社に移行し、現在の監査役・社外監査役を監査等委員に変更することも考えられるが、監査等委員会は「過半数」が社外取締役であることが求められる点には注意が必要だ。現在の監査役会が監査役２名、社外監査役２名で構成されている会社は、人員の整備（社内監査役を一人退任させることになると思う）を行う必要がある。つまり、全ての社外取締役を設置していない上場会社が、今の監査役会をそのまま監査等委員会にスライドできるわけではない点に留意すべし。


「社外取締役を置いてない場合の理由」って何を開示したらいいの？
社外取締役を置いていない場合の理由の開示に関する条文が新設され、事業年度の末日において社外取締役を置いていない場合、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないこととなった。この部分に関しては、いわゆる経過措置が取られる見込みはなく、よって平成27年4月1日から施行、適応が求められることとなる。平成27年6月に株主総会を行う会社の場合、事業年度末日は平成27年3月31日であり、この日に社外取締役不在状態を避けたい（＝相当でない理由の説明をしたくない）のであれば、平成26年6月の株主総会、つまり次の株主総会で社外取締役を選任する必要がある。社外取締役の人選には時間を要するため、社外取締役不在の上場会社は、そろそろ検討を進めるべきであろう。
なお、この「相当でない理由」は個々の会社の各事業年度における事業に応じて記載しなければならないこと（ひな形対応不可）、社外監査役が2名以上あることをのみをもって「相当でない理由」とすることはできないことが追加で定められた。


親子会社で社外監査役兼務しているグループ会社が注意すべきことは？
社外監査役は親会社の関係者不可になるため、子会社の社外監査役に親会社関係者（社外監査役含む）を選任している会社は役員構成の見直しの検討が必要となる。特に非上場子会社の場合は、監査役会がその会社に必要なのか会社の機関設計の見直しも行うべきである（株式に譲渡制限を付ければ監査役会の設置は不要＝社外監査役の設置は不要）。


株式買取請求に変更点は？
組織再編等に起因する株式買取請求をしようとする株主は、会社が開設した口座（買取口座）を振替口座とする振替の申請を求められることとなった。これにより、買取請求権行使後の株主による買取対象株式の転売が防止されることとなった。
会社は買取口座を開設した際は株主に対して公告を行う必要がある。


反対株主の株式買取価格決定前の支払い制度とは？
買取請求の価格に関して、株主が考える公正価格と会社が考える公正価格に乖離がある場合、裁判所による公正価格が決定される前に、会社が考える公正価格を支払うことが可能となった。これにより、前払分の年6分の利息発生を防ぐことが可能となった（年６分の利息が会社と裁判所の公正価格の差額にのみかかる）。
従来も前払いは可能であったものの、株主の同意が必要であったが、これからは不要となった。


＜参考＞
・会社法の一部を改正する法律案（法務省）
・会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案（法務省）
・会社法改正法案の国会提出（大和総研）

計画通り？？

今週末には今年最後のTOEICがあるけれど、皆さん準備は万端だろうか。

僕は毎回勉強のスケジュールを立てて勉強をスタートするものの、いつも最初の土曜日辺りで計画が狂ってしまい、途中から計画など無視して終わってしまうのだけれど、この10月末に立てた学習計画は、珍しく順調に進んだ。そして、12月のTOEICまでに計画した範囲は、無事に全て終了した。

成功した理由として考えられるのは①計画をかなり緩めにしたこと、②毎日ノートに記録を付けたこと、③復習に音読トレーニングを取り入れたこと、④マックで夕飯を食べるようにした、の４点かと思う。

①計画をかなり緩めにした

緩いも何も、最終ゴールを来年の1月にしたので、この12月の試験ではリスニングだけ終わらせる計算にした。リスニングの予定だけは無事に終了した。

②毎日ノートに記録した

これまでノートに記録するのは何となく嫌になってきて、いつも途中でやめてしまうケースが大半だったけれど、今回たまたまもらったリングノートと、先日購入した三菱鉛筆 ピュアモルト 4&1 の相性が抜群で、これでディクテーションすると気持ち良くて、今日まで続いた。また最初に立てたスケジュールに従って、その日の終わりに翌日の学習タスクを書いておいたのも良かったかもしれない。

③復習に音読トレーニングを取り入れた

これまで音読トレーニングは僕にとって苦痛な作業でしかなくて、あまり積極的にはしていなかったけれど、ディクテーションして間違えた部分を何度か音読すると（当たり前だが）聞き取れるようになっている効果に快感を覚え、定期的に音読する習慣が付いた。

④マックで夕食を食べた

いい歳したオッサンが夕食に「フィレオフィッシュセット」とかを一人で食べるのは、惨めさを通り越して寂しい感情しか湧かなかったけれど、通い詰めるとあまり人の目も気にならなくなってきた。また、マックに到着すると「さて、帰る前にひと勉強するか」というスイッチが入った。

これで、結果が出れば良いのだが、現実は甘くないからな。今回はほぼリスニングに絞った学習をしたので、目指すはリスニングで450点以上だ。

＜今日のTOEIC勉強＞
■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.3〉

・テスト（１）（２）のリスニングパートを全て実施し、間違えた問題は音読、ディクテーション等でトレーニングをした。

■新TOEICテスト990点攻略
・Part１～４の範囲は全て終了した。

英文ニュースを読む習慣

これからは長文を読む訓練をしなければ、ということで、今週から一日に英文ニュースをネットで1本を読む習慣をスタートした。最初はBBCを読んでいたものの、もともと海外のニュースには興味が薄いこともあり、あまり面白くなかった。それだったら日本のニュースを英文配信しているサイトということで見つけたのがThe Japan Timesで、英文も比較的平易だったこともあり、これから読んでいけそうだと思っていたのだが、数本記事を読んだ後、You’ve reached your story limit as a non-registered user.という文字が・・・。じゃあ登録すりゃあいいのかとその下を見たら、月15本まで無料で、それ以上は定期購読の手続が必要＝有料とのことだった。お金を払ってまで読みたいものでもなく、登録も面倒だったので、早くもJapan Timesは挫折することとなった。

どこかよい英文ニュースサイトはないだろうか・・・と、考えたとき、そういえば昔（といっても半年程前）、英語ペラペラの友人から進められたのがBBCで、やっぱりBBCを読むしかないのだろうか。


一方、TOEICの方は、昨日12月試験の受験票が届いていた。最近、受験票が届くのが早くなったなと思いつつ、会場を見たら、ちょっと苦手なところだった。

それと、今更になって気づいたのだが、part３，４でなかなか苦手な問題を分析してみところ、文章が聞き取れていないというわけではなく、選択肢が長かったり、難しい単語が使われていたりすると、簡単に解けた問題より4秒～7秒ほど選択肢3問を読み切るのに時間がかかっており、それが正確に正答を選択する妨げとなっていることが分かった。速読できない最大の理由は語彙力不足ではあるけれど、それに加えて文章内に挿入があったり、分詞修飾が行われて複雑にカモフラージュされている設問も、早く読み解く訓練が必要だと思った。また、単語もうろ覚えではなく、瞬時に意味が頭の中に出てくるレベルにしておかねば、速読の妨げとなる。

残された期間でできることは限られているけれど、今のところ奇跡的に11月12日に立てたスケジュール通り（少し前倒し）で学習が進んでいるので、結果が出ればいいなと思う。

＜今日のTOEIC勉強＞
■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.3〉
・テスト（１）のリスニングパートを再実施。感じたことは上にまとめた。

＜今日読んだ英文ニュース＞
・BBC News - Amazon workers face 'increased risk of mental illness'（BBC）

僕もアマゾンのヘビーユーザーだが、安さの裏には過酷な労働環境が。そして賃金は深夜シフトで時給£8.25、日本円に換算すると1138円・・・。

冬の考査結果

この冬のボーナスの考査結果が出た。

思った以上に悪くて落胆してしまった。しかし、今まで公約した目標を達成せずに、それでもそれなりの評価をもらっていたことが奇跡であって、改めてコミットした目標は、這いつくばってでも達成しようという強い気持ちが、僕には必要なのだろう。

冬のボーナス額が夏より減るということではなく、評価が下がったという事実が精神的に重く辛い。が、終わってしまったことは仕方がない。無理やりにでも気持ちを切り替えていこう。

年度末の昇進考査は、夏と冬の考査を足して２で割るだけなので、目指すは次の夏というところか。ひとまず、今日はこの辺りで。

＜今日のTOEIC勉強＞
■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.3〉
・テスト（１）のリスニングパートを全て実施して、できなかった問題や聞き取れなかった部分を中心に音読トレーニング。Part３、４はたまに問題の順番が問題文の流れと逆転していることがあって、そういう問題はどうしても落としてしまうが、こういう問題は滅多にないので、これに関しては仕方がないと諦めるのも作戦だと思う。（全ての問題にそういった逆転現象の可能性に集中すると、トータルで余計に正答率が下がりそうだから）

hontoクーポンプレゼント

たまにジュンク堂で本を買うのだけれど、その際に登録を勧められてとりあえず申し込み手続きをしたhontoというサービスから、今日1000円分のクーポンプレゼントというメールが届いた。

大抵こういうサービスはクレジットカードの申し込みとかプロバイダー契約とか、そういうのがセットになっているのが世の常で、何か怪しいなと思いつつも、メールを読む限りそういった制約はないようだったので、該当サイトへログインして早速クーポンを使ってみた。

これまでのジュンク堂での購入で溜まったポイントも使えるようだったので、それも使用したら1500円の本がほぼタダで購入できてしまった。決済手続きもかなり簡単だった。きっと、今回のクーポンはネットユーザーを獲得するための「エサ」なのだろうと思われるが、使って損はないので、もしクーポンメールが届いた人は、期限内に、さっさと使ってしまうことをお勧めする。はっきり言って我々貧乏人に1000円はデカい。

最近アマゾンで新刊の本を買っても、割引なし、ポイントなしであまりメリットがないので、何か買いたい本が出てきたときは、このhontoのサービスも利用対象としていいかもしれないと思った。

＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略
・Ｐａｒｔ４が終了。復習にポイントの書き取り＋音読トレーニング（数回）を取り入れたら、思った以上に効果があったので、今後のL対策で取り込んでいきたい。

＜今日読んだ英文ニュース＞
・Cabinet's approval rating falls to 57.9% （The Japan Times）
安倍内閣の支持率が低下しており、その要因には現在国会に提出されている特定秘密保持法案があると。低下したとはいえ、小泉政権以降の内閣を思い返すと、もうすぐ1年になろうとする内閣支持率が57％というのは、高いと思う。

GOUNN

金曜日に無意味に夜更かししてしまった影響で土曜日は生産的なことは何もせずに無為に過ごしてしまった。と、これはいつものパターンで、このまま日曜日もずるずる行ってしまうのが常だったので、今日は朝から気合を入れて外をジョギングしてみた。自宅から出るまでにものすごい葛藤があり、1時間くらいかかったことは言うまでもないが、一回外に出てしまえば、思ったほど寒くはなく、見事な紅葉景色に思わずiPhoneで撮影をしてしまったほどだ。やはり朝は無理やりにでも外に出た方が健康に良いみたいだ。

30分ほどジョギングした後、約束していた人と食事に行き、夕方に一回爆睡してしまったものの、夕方から掃除や洗濯など家事を一通り行った後、マックで22時過ぎまで勉強してきた。

現状を打破するには勉強しかないわけで、その手段として英語を選んだのだから、少しずつでいいから自分の習慣を変えて、勉強するようにしていかねば。

さて、全く話題は変わるが、みなさんはももクロの新曲「GOUNN」は聴かれただろうか。
ももクロもここまで有名になると、どんな曲をリリースしても一定の層には叩かれるだろうが、僕としては素直に良い曲だと認めたい。ももクロは期待を全く裏切らないね。

歌詞もなかなか良くて、特に最初のサビのこの部分が好きだ。


ほんものの奇跡は　よい因果応報の果て　奇跡じゃなくて　自分の中から導く　未知の力


さて、今週も頑張りますか。

「GOUNN」(初回限定盤)(AMAZON限定絵柄トレカ付き) 著者 : キングレコード 発売日 : 2013-11-06 ブクログでレビューを見る»

＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略
・Ｐａｒｔ４のテストを最後まで実施。ミスった問題は自宅で音読した。

もったいない

週末はとある著名人の講演を聴きに行ってきた（法律ではない）。会社宛に無料の参加票が1枚届いていて、こんなもの誰も行きたがらないだろうと思って僕が使わせてもらった。

講演では、今の日本の問題点とかをレジュメもなしに2時間くらい話してくれたのだけれど、如何せん週末の午後ということで眠い。1週間の中でこのタームが最も疲労がピークになるのだ。

というわけで、結局9割くらい眠ってしまい、ただ寝ただけで終わってしまったのだけれど、横とか斜め前に座っていたおじさんは必死にメモを取っていたり、話を聞いてうなづいていたり・・・。

今更だけれど、もったいないことをしてしまったと思った。

せっかく著名人の話を会社員という立場を利用してタダで聞けたのに、寝て終わってしまうなら、早退して家で寝るのと同じではないか。このブログでその内容をまとめて情報発信することもできたわけで、当然ながら今回は夢の中だったため、何も頭に残ってはいない、書く情報もない。

サラリーマン生活を送っていると、自分からアクションを起こさなくても色々とイベントが起きる。それを面倒なことととらえるか、一つの成長のチャンスとしてとらえるかで、その後が変わってくる・・・と何かの本で読んだ。こういった機会も無駄にしないよう気を付けていきたいものだ。

＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略
・Ｐａｒｔ４のテストを最後まで実施。トレーニングの時はPart４は簡単なのかなと思っていたら、テストが難問揃いで全く手が出なかった。

＜今日読んだ英文ニュース＞
・U.K. ‘slave’ women beaten, brainwashed’ in 30-year ordeal （The Japan Times）
監禁された女性の一人は30歳で30年間監禁、ということは生まれてからずっとということか。見つかってよかったとは思ったが、こういう人が今後どういった人生を送ることになるのだろうか、とか考えてしまった。

今治サンホーキンのバスタオル

そろそろネタが尽きてきたが、最近アマゾンで買ったものシリーズ。次はバスタオルだ。

これまで何かのスポーツ大会でもらったスポーツタオル（大）と普通のバスタオルを交互に使っていたのだが、いまいち使い心地が良くない。どちらもまだ使い始めて1年も経過していないのに、糸のようなもの（繊維？）がぽろぽろ取れてきて、濡れた身体を拭いたら、何か体に残ることがあった。更に、水分の吸収も悪くなってきた。

何かいいバスタオルはないかと思って、やはり最初に頼ったのはamazonだった。もうamazonなしでは生きていけないくらいどっぷり浸かっているところに絶望を感じる。

で、出てきたのが今治サンホーキンのバスタオルだ。知り合いが今治市に住んでおり、今治タオルのブランドと品質は知っていたが、2枚4200円という値段を見て、その時はそっとタブを閉じた・・・。

しかし、後日やはり気になってきて、アマゾン以外で安く売っているサイトはないかと探してみたところ、偶然アマゾンがこのバスタオルの値下げ（4200円→3570円）を開始していたのだ。それを見た瞬間、僕の心のどこからか林修先生（東進）の「いつ買うか、今・・・」という声が聞こえてきて、無心で購入ボタンをポチってしまった。

バスタオル2枚セット 今治サンホーキン綿 レオン(ホワイト)


で、結論から言うと、これも買って正解だった。


もうこれまでの安物バスタオルとは、質が全く違う。アマゾンのレビューに偽りなし。さすがメイドインジャパン、メイドイン今治！これまでは、バスタオルで何度体を拭いても水滴が残る感じがあったが、そんなものとは無縁のものとなった。特にこれからの冬には重宝しそうだ。

あまりの良さに感動して、両親にもプレゼントで送ってあげたら、大喜びしていた。他人へのプレゼントにはこれ以上ない選択になるのではないかと思う。


＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略
・Ｐａｒｔ３のテストを全て再実施し、Ｐａｒｔ４のトレーニングに入った。間違えた問題の復習にはとりあえず音読を入れるように心がけているが、音読するとイマイチ理解が出来ていない英文が良くわかるの。

＜今日読んだ英文ニュース＞
・NTT Docomo to start selling the iPad （The Japan Times）
ドコモはiPadも販売することになったと。まぁ、当然の流れだろう。

825点

先月受験したTOEICの結果がweb開示された。今回の受験はリーディングがあと少しで200番まで解けそうでギリギリ時間が足りないという感じだったので、850点くらいはいっているかなと期待していたのだけれど、結局825点（L440、R385）という、鳴かず飛ばずの点数だった。

そもそも英文を読むという行為そのものに嫌悪感を抱いているので、リーディングを改善するには、まずそこから手を付けないといけないかもしれない。手始めに、1日最低でも英文ニュースを1本は読むようにしてみようか。と思って、この文章を書きながらBBCを覗いてみたけれど、やはり単語力が不足していて、ほとんどの記事が辞書なしでは読めなかった（ストレスフリーは無理）。とりあえず、辞書なしで簡単に読めるレベルの記事に目を通すところからスタートしてみようかな。

12月と来年1月に連続してTOEICを受ける。これでTOEICは卒業してやる、くらいの意気込みで、毎日地道に頑張って行くしかないな。僕のような友人がほとんどいない人間でも、忘年会は毎週のようにあり、なかなか勉強の時間が取れないかもしれないけれど、朝の時間とかうまく使ってそう勉強時間を増やしていきたい。

＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略
・Part２のトレーニングとテストの間違えた部分を再実施。Ｐａｒｔ３のトレーニングを全て実施した。ものの見事に全問ひっかかった。

＜今日読んだ英文＞

・Gold bars worth $1.1m found in plane toilet in India（BBC）

てっきり便器の中から・・・かと思ったら、鞄の中から見つかったらしい。

Henckels ケルン 料理ばさみ

途中まで書いていて忘れていたが、最近アマゾンで購入したものを引き続き紹介する。

僕はもともと料理は得意ではないものの、さすがに休日にまで1人で外食するのは気が引けるので、休み日くらいは自炊をしている。作れるものは限られているものの、とりあず栄養面から野菜を入れ込むのだが、包丁を使うのは苦手だ。というわけで、便利な料理ばさみを買うことにした。

まず最初に行ったのは、かの有名な100円均一チェーン店、ダイソー。100円の割に大きくてしっかりした料理ばさみで、実際にそこそこの切れ味だったため、100均も進化したものだと感心していたのだが、2週間もしないうちに刃と刃のクロスする部分が錆びてきた。

料理道具に錆はご法度。やはり100均か、と思いながらゴミ箱に錆びたハサミを捨てて、次はかの有名な大手家具販売店、ニトリへと足を運んだ。そして390円の料理ばさみを発見。先に購入したダイソーの約4倍の値段である。造りはダイソーのやつより頑丈そうに見えたので、最低でも1年くらいは持つかなと思っていたら、使用開始後2週間で刃と刃のクロスする部分が錆びてきた。

ニトリよ、お前もか・・・とつぶやきながらゴミ箱に投げ捨てて、こうなったら最後の手段と、かの有名なインターネットショッピングサイト、amazonを開いた。そこで、現時点で最も売れていて、かつ評価の高い料理ばさみを調べた。

Henckels ケルン 料理ばさみ 11515-001 Zwilling J.A. Henckels

高い。

ダイソーで売ってる商品の10倍以上の値段である。いくら上質な料理ハサミなのかは知らないが、その値段に見合った価値があるとは思えなかった。が、また安物を購入して、錆びては捨てるを繰り返しては環境にも良くないと思い、この際、思い切って購入ボタンをポチった。


で、結論を言うと、買ってよかった。

まず、切れ味がダイソーとかニトリの製品とは全く違う。普段料理をしない僕ですらそう感じるのだから、きっと使うべき人が使ったら相当の威力を発揮するのだと思われる。そして、当然ながら錆びない。こればかりはもっと使ってみないと分からないが、今現在で錆びる気配は全くない。

また、このはさみのおかげで、野菜のカットに包丁とまな板を全く使わなくなった。洗い物の分量が減り、その分のストレスも減ったと思う。

確かに高いハサミには間違いないが、切れ味イマイチな100円のものを使うくらいであれば、僕はこちらを強くお勧めしたい。



＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略
・Part２のトレーニングとテストの間違えた部分を再実施。Ｐａｒｔ３の例題とトレーニング（１）を実施したが、かなり難しかった。

新しいチキンフィレオ

マクドナルドが定番メニューの一つであるチキンフィレオの肉を改定したらしい。これまでの「もも肉」を「むね肉」に変更したとのことで、週に5回以上はマックに通っている自称「マック愛好家」として、早速注文して食べてみた。

感想・・・肉がぱさぱさしている。

今までのフィレオフィッシュの特徴であったジューシーさは消えて、ひたすらぱさぱさで、もうぱさぱさという言葉以外は出てこなかった。脂っこいのが無理なヘルシー志向な人には良いのかもしれないが、そもそもヘルシー志向な人は、マックではなくモスバーガーとかサブウェイとかそういうところに行くはずなので、この改定はミスではないだろうかと思った。

カナダ出身の新社長カサノバ氏がどういった戦略を打ち出してくるのか、一消費者として楽しみにしているのだが、ぱさぱさチキンフィレオとか、マックポークが復活してと思ったら値上げして復活していたとか、どうも既存のユーザーを舐めているとしか思えないことばかりが続いている、ような気がする。

とりあえず、あのコーヒーの味と値段だけは変えないでいたもらいたいものだ。普段飲んでいるから気づかないが、たまたま入ったロッテリアでコーヒーを頼んだときはあまりの不味さに吹き出しそうになった。

＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略
・Part２のトレーニングとテストの間違えた部分を再実施。はやくＰａｒｔ３に進まなければ、この本終わらないぞ。