2014年3月1日土曜日

社外役員要件の改正対応について

そろそろこの冬の寒さもピークを脱した、ということで昔から懇意にして頂いている同業者と一緒に飲みに行ってきた。

その中で話題になったのは、やはり改正会社法についてであり、例の「相当でない理由」も含めて色々と雑談してきた。

その中で若干議論になったのが、「社外役員要件の改正対応について」だ。

今回の会社法改正で、親会社の社外役員は子会社の社外役員要件を満たさなくなる。つまり、親会社の社外監査役を子会社の社外監査役にも選任してる場合、その子会社の社外監査役の社外性が認められなくなり、何等かの対応が必要となるのだ。そして、こういう体制を取っている親子会社は結構ある。

よくセミナー等で紹介されているは「当該子会社の株式に譲渡制限を付けて非公開会社にして、監査役設置会社にする」方法で、こうすれば社外監査役を設置しなくてOKになる。

が、ここで議論になったのが、そんなテクニカル対応で会社のガバナンスは本当に問題ないのか、ということだ。特に持株会社体制を取っている会社は、実質的な本丸は主力子会社であり、そういう重要会社まで、会社のガバナンス体制を小手先テクニックで逃げて良いのかということだ。

確かに正論で言えば、100%子会社であっても、その実態に即した最適なガバナンスを模索すべきであり、こうしたテクニックを使って一律に対応するのは、企業集団としてのガバナンスに問題有りとみなされることもあるだろう。

が、しかしだ。だったら「余分にもう2人、社外から人を呼んでくるのか」ということである。結論から言うと、無理であろう。ただでさえ、上場企業は社外者を複数入れる圧力がかかっているのに、わざわざ子会社にまで、しかも複数名も追加するなど、正気の沙汰ではない。理屈は分かっていても、無駄以外の何物にも思えない・・・というのが、僕の感覚である。

よって、今年は上場会社の子会社で機関設計の変更がバンバン行われるだろう、という結論で飲み会は終了した。(おわり)

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