2012年11月21日水曜日

株主名簿と機関投資家の関係

いわゆる「実質株主」に関するセミナーに参加してきたのでメモ。



株主名簿に掲載のない株主から、「私は実質株主だ」という面談のコンタクトがあったが、これは何?

その株主はカストディアン(信託銀行等)の実質株主の可能性がある。カストディアンは国内のものと海外のものがある。


国内のカストディアンとは?

株主名簿上に「○○信託銀行株式会社(信託口)」と書かれてある場合、その信託銀行は管理業務を専門に行っている株主名簿上の株主に過ぎず、実質株主は国内機関投資家(国内各信託銀行・投資顧問会社)で、信託銀行に口座を開いて株式を保有している。この実質株主を調べるには国内実質株主調査を実施する必要がある。


海外のカストディアンとは?

株主名簿上の「STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505211」等の株主は、管理業務を専門に行う信託銀行や証券会社(カストディアン)の名称である。また「GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL」のような名称であっても、自己勘定以外に外部からの委託で管理業務を行っている場合もあり、割合としては委託で保有しているケースの方が多い。カストディアンの名称により一部その属性等は判明できるが(例:CNBY→Citi Bank New York、DFA→dimensional fund advisors=投信の運用会社)、これらの実質株主(年金基金や投資顧問、ヘッジファンド等)を正確に調査するには、外国人実質株主判明調査をしなければならない。


カストディアンと議決権行使の関係は?

株主名簿上のカストディアンは管理業務を委託されているに過ぎず、議決権行使の権限は名前の見えない実質株主が保有している。よって、株主構成等によっては実質株主の判明調査を行う必要性が出てくる。


実質株主判明調査とは?

カストディアンの実質株主を調べること。調査方法は直接カストディアンに聞く等の方法なので、100%の株主は判明しないことがほとんど。外国人持株比率が20%を超えた辺りから採用する企業が多い。判明調査費用は200~300万円。


実質株主が株主名簿に出てくることはあるの?

カストディアンを使っていた実質株主が、名義書換をして突然株主名簿に現れることがある。この場合、存在を会社にアピールし、株主総会への出席、株主提案権の行使等、何らかのアクションが予想される。


実質株主と名乗る者から株主総会への出席を求められたらどうしたらいい?

株主名簿に掲載のない実質株主(と名乗る者)から株主総会への出席依頼があるような会社は通常上場会社であるので、まずは株主名簿管理人である信託銀行や、顧問弁護士に相談した方が良い。こういう場合は見学者として取り扱うケースが多い。

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