2015年12月14日月曜日

コーポレートガバナンス・コードと招集通知

平成27年6月1日より上場会社に適用のスタートしたコーポレートガバナンス・コード(CGコード)には、株主総会の招集通知の記載内容に影響してくる項目がいくつかある。既に今年(平成27年)の株主総会において、CGコードに対応した招集通知を作成している会社もあったが、まだ極少数の意識の高い(?)会社のみで、大多数の会社の本格的な対応は来年からということになる。僕が思い付いた範囲であるが、変更を検討すべき項目は、以下の通りだ。

※僕のように、あまりCGコードを勉強していない人は、東証で開示されている「コーポレートガバナンス・コード」PDFデータを読みながら考えてみよう。

コーポレートガバナンス・コード - 東京証券取引所


補充原則1-2④<東証HPにおける招集通知英文版の開示>
海外投資家の株主議決権行使を可能とするため、招集通知の英訳をすすめるべきだと示されている。
>英文の招集通知を作成し開示することが考えられる。

基本原則2、原則2-3<CSR・社会貢献活動の記載>
ESG(環境、社会、統治)問題や、サステナビリティー(持続可能性)に対する取り組みが求められている。
>これらの取り組みについて、事業報告で説明することが考えられる。

原則3-1(ⅰ)、原則5-2<中期経営計画>
経営戦略等の開示や収益計画・資本政策等の方針と目標を提示し、具体的に何を実行するかを株主にわかりやすく説明することが求められている。
>事業報告の「対処すべき課題」において中期経営計画を記載することが考えられる。

原則3-1(ⅲ)<役員報酬の決定方針・手続>
役員報酬は、会社法施行規則により、「方針」を定めているときは、内容の概要を事業報告に記載することが定められているが、指名委員会等設置会社以外は記載の省略が可能となっている。CGコードでは役員報酬を決定にするにあたっての方針と手続の開示が求められている。
>指名委員会等設置会社ではない場合、これを事業報告に記載することが考えられる。

原則3-1(ⅳ)、補充原則4-11①<役員候補者の選任方法・決定手続の記載>
取締役及び監査役の指名を行う上での方針と手続の開示が求められている。更に、取締役会全体の知識等のバランス、多様性及び規模に関する考え方についても取締役の選任に関する方針と手続と併せて開示することが求められている。
>これらの内容を参考書類に記載することが考えられる。

原則3-1(ⅴ)<役員候補者の選任理由を記載>
CGコード原則3-1(ⅳ)の役員の選任方針等を踏まえて、取締役・監査役候補者の個々の選任理由の開示が求められている。
>選任の理由を参考書類に記載することが考えられる。

原則4-9<社外役員を選任するための独立性基準または方針の開示状況>
金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、上場会社は独立性基準を策定・開示することが求められている。
>独立社外役員の選任議案があった場合、当該基準を事業報告や参考書類に記載することが考えられる。


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