今後の中間報告書

会社法が施行される以前、多くの上場会社は株主総会の決議通知と一緒に任意書類として「事業報告書」を、中間期には「中間事業報告書」を株主に送付していた。しかし、会社法では招集通知に添付し株主に提供する書類として、「営業報告書」に変わって「事業報告」を作成することが定められた（会社法435条2項）。これにより、多くの会社が任意書類である「事業報告書」の名称を変更して「報告書」、「中間報告書」を株主に発送した。

ところが、今度は今年から金融商品取引法で四半期報告制度が導入され、決算短信で使われていた「中間」という用語がなくなった（中間決算短信は第2四半期決算短信となった）。そこで、今までの「中間報告書」の「中間」を今後どうするかということが問題になっている。

考えられるのは、四半期報告制度に合わせて「第2四半期報告書」としたり、「株主通信」等への変更だ。もちろん、そのまま「中間報告書」とすることも考えられる。

また、法定開示である四半期報告は年4回開示されるのに対して、自主開示である報告書は現在多くの会社が年2回発行である。そのため、四半期報告制度に合わせて、報告書（株主通信等）を年4回発行する会社が増加傾向だ。第１四半期と第3四半期も同様に冊子を作成、または第１四半期と第3四半期は圧着ハガキ形式の株主通信を送る方法等が考えられる。四半期配当も実施していないのに、四半期毎に立派な株主通信だけ送られてきても、株主は嫌だろう。

最近では報告書も色々と工夫さてれきており、デザインの傾向として、4色以上のカラーを採用する会社が全体の6割以上となっている。内容も、経営者のメッセージや、経理担当役員（CFO）による財務の解説、株主アンケートの集約等、様々な工夫がこらされてきている。法定開示書類とは異なり、報告書にはメッセージ性を込めることができるため、上手く工夫して個人株主、一般投資家にPRすることが望ましい。

なお、四半期報告書の定性情報・生産実績等は会計期間（3ヶ月）となった。中間報告書を6ヶ月累計期間で作成する場合、四半期報告書からの単純な流用する場合は注意が必要となる。

※参考：四半期報告書の作成・提出に際しての留意事項について

ワーキングプア いくら働いても報われない時代が来る

ワーキングプア いくら働いても報われない時代が来る (宝島社新書)

門倉 貴史

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やや古い本だが、たまたま気になったので読んだ。内容は現在よく取り上げられている「格差」をテーマにしたもので、読もうと思えば1時間程度で読破可能。途中で挟まれるドキュメントは特に読まなくてもいいと思う。

年収200万円以下のワーキングプアを呼ばれる人々が、現在日本に500万人以上いること、そしてこれから日本を支える若年層の多くが「非正社員」であることが最初に問題提起されいる。そもそもなぜワーキングプアと呼ばれる人種が増えたのかというと、日本の企業が人件費をケチって正社員を雇わずに派遣社員やらアルバイトといった非正社員を増やしたことが原因だ。つまり、正社員という身分からドロップアウトしてワーキングプアになった中年連中は別にして、現在の若年層の非正規労働者は、日本の社会構造・景気の低迷により、社会人のスタートラインで正社員になれず、結果としてワーキングプアになってしまった可能性が高い。

現在、若年層のワーキングプアも普通に暮していけているのは、親と同居して生きているからだ。これをパラサイトシングルと呼ぶ。いわゆる実家暮らしであれば、家賃や食費はほとんど必要なくなる。ただし、このパラサイトシングルは親が親が生きていることが前提で成り立っているのであって、親が死んだ瞬間にワーキングプアという地獄が待っているという自覚が足りていない人が多いのだろう。

では、このワーキングプア問題を解決するためにはどうすればいいのか。著者は最低賃金の引き上げが必要だという。日本の最低賃金は先進諸国を比べても低い。ただ、最低賃金を引き上げるということは、どこかに引き上げた分のしわ寄せがいくわけだが、それが書かれていなかったのが残念だった。

今は正社員でのほほんと生きている僕も、いつ何のきっかけで「ワーキングプア」になるかわからない。危機感を持って生きる必要があるな。

決めたことの実行結果

先週、しないことを2種類決めていた。今日が終わる前に、そのレビューを。

9月13日　決定版　体脂肪を燃やすスポーツトレーニング

9月16日　しないことリスト

ずいぶんといろいろなことを決めたが、どれくらい実行できたのか。

・朝は10分早く起きて、朝食はゆとりをもって食べる。

△→10分はやく起きることはできたが、朝食はゆっくり食べれなかったなぁ。反省。

・最寄り駅まで自転車は使わない

○→これは実行できた。チャリを使わなくてもなんとかなるもんだ。

・缶コーヒーは買わない、飲まない

○→これも大丈夫。買わなかった。

・フリスクと栄養ドリンクも前項同様

○→案外、我慢できた。

・飲み物はミネラルウォーターのみ

△→自宅にはお茶しかなかった…。

・間食しない

○→間食しなかった。

・昼食は菓子パンとかおにぎりを買わずに、タンパク質の多い魚定食とかにする

×→いつも行っている食堂に魚定食がないことがあった。

・夜１１時以降はネットしない（強制的にデータカード引っこ抜く）

○→これは上出来。おかげで早く寝る習慣ができた。

・飲み会には行かない（送別会等避けられないものを除く）

×→某上司が「わしの誕生日だ」とか言って連れて行かされた。

・勉強本は買わない

○→気になった本はあったけれど、買わなかった。

・ネットサーフィンしない

×→やめられないんです…orz

・缶コーヒーは飲まない

○→上記同様できました。

会社で
・喫煙ルームには行かない

○→おかげで雑談する時間が減った。

・残業しない

△→1日だけちょっと残業してしまった。

というわけで、大体実行できているようで上出来である。が、やはり問題なのが「ネットサーフィン」だ。特に会社、仕事中のは中毒にかかってしまっているといっても過言ではない。どうしたものか。

歯の治療

歯の治療が終わらない。先月から半年に1回の定期健診で地元の歯医者に行っているのだが、今日行って、また来週来てくれと言われた。ちなみに虫歯ではない。というか、虫歯は生まれてから一度もなったことがない。奥歯を削っては何かを埋めて、また削るの繰り返しをしているのだ。親知らずを削るとか何とかいって、実は特に問題のない歯を削って埋めて、そして医療費を稼ごうという魂胆ではないだろうな。ってか、虫歯でもないのに、どうしてこんなに治療がかかるのだ。しかし、医者が異状アリと言っているのに、治療を途中やめるわけにもいかない。

患者って、やっぱ不利な立場なんだな。

下流社会 新たな階層集団の出現

下流社会 新たな階層集団の出現

三浦 展

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今更ながら数年前のベストセラーを読んだ。ホリエモンのような成金ヒルズ族が脚光を浴び始め、格差という言葉が社会のキーワードになりつつある頃に「下流」という言葉で本を出版した著者はなかなかのマーケティング力の持ち主である。売れないはずがない。しかし、アマゾンでの評価は低い。

内容は、今までにいろいろな本や雑誌で読んだことのあることが大半だったので、特に感銘を受ける部分はなかった。今までの日本は「一億総中流」だったけれど、最近になって新たに「下流」という層が生まれて、そういう奴らにはこういう傾向がありますよ、といった論調だ。

やや視点は違うけれど、近年の下流とか格差をテーマとした本なら、門倉貴史氏の「ワーキングプア」や、大前研一氏の「ロウアーミドルの衝撃」方が客観的な視点が多くて納得させられる点が多かったような気がする。

ちなみに僕はこのまま行くと「下流」だろうか。

しないことリスト

今日は一日中睡魔と闘っていた。朝の電車で10分、昼休みに10分、午後のセミナーで20分とそれぞれうたたねしたにもかかわらず、まだ眠い。病気か？とりあえず、今日はさっさと帰宅することにした。ちなみに、以前宣言したとおり、コーヒーは一切飲んでない。ミネラルウォーターだけ。これが原因なのかも･･･。

「しないことリスト」で考えてほしいこと

さて、このサイトを参考に、僕もやらないことリストを作成してみた。努力目標ということでとりあえず一週間頑張ってみようと思う。

・夜１１時以降はネットしない（強制的にデータカード引っこ抜く）
・飲み会には行かない（送別会等避けられないものを除く）
・勉強本は買わない
・ネットサーフィンしない
・缶コーヒーは飲まない

会社で
・喫煙ルームには行かない
・残業しない

とりあえず、今日は眠い。

堀北真希のダンス

昨日大掃除の末、今日は勉強するの決めていたのに、朝雨が降っていたので、自宅で勉強しようとして、ひたすらネット・・・。そして、こんなすばらしい動画を発見してしまった。

堀北真希 dance - YouTube

これはヤバい。かわいすぎて、必死でYouTubeの動画をダウンロードしてiTunesに変換する方法を調べてしまった。ふふふ、しっかりiTunesに保存してしまったよ。

と、要するに今日はこういうことばっかりしていたため、全く勉強はしてないのだ。本当に英語を身に付ける気はあるのか自分でも疑ってしまう。とにかく、休日家にいることは避けなければならんな。たとえ雨が降っていても、体調がよくなくても、外出するようにしなければ。

あぁ、僕ってこういうことの繰り返しだな…orz

大掃除

今日は朝から大掃除をした。パソコンも購入したし、そろそろ本格的に机周りを整理しなければならないと思ったからだ。

まず、邪魔になったのがCD。小学生の頃からコレクションしてきたCDがアルバム・シングル合わせて300枚くらいあって、これが部屋のあちこちに散らばっていたのだ。パソコンが重くなるのを覚悟で、CD全部iTunesにインポートして、それが済んでから全部のCDを一ヶ所にまとめて封印した。このパソコンがクラッシュしない限り、CDを引っ張り出してくることもあるまい。

それにしても、小室ファミリー（死語）全盛期のtrf（今は大文字）のCDとかが出てきて、本気で懐かしかった。他にもWANDS、野猿、DEEN、TUBE、黒夢、川本真琴、相川七瀬、ウルフルズ・・・もう活動していないグループとかもあるが、僕の義務教育＋高校という極めて重要な時間を一緒に過ごした歌手たち。気がつけば、いつの間にか僕も同じ年か年上になってしまっていたな・・・と、こういう感傷に浸っていたため中々作業は進まなかった。

ちなみに今回iTunesの「アルバムアートワークを入手する」機能を初めて使ってみた。大体20％くらいの割合でヒット。あまりメジャー・マイナーでの差はなかったが、今後はもうすこし精度が上がることを期待したい。

さて、次にホコリ。僕の部屋は特に散らかっているわけではないのだが、ホコリがすさまじいのだ。机等を一回全て廊下に出して、何もなくなった部屋をきれいに掃除した。数年ぶりに机等を動かしたので、たまっていたほこりの量が半端ではなく、掃除機だけではなく雑巾まで出動して徹底的に綺麗に掃除した。

せまい部屋だったが、たったこれだけのことで1日を費やしてしまった。昨日は昼から夕方まで図書館で勉強して、夜までスタバで自習という強行スケジュールで、TOEIC問題集の1回分の復習を終わらせるところまで完成したのに、今日は何も勉強しなかった・・・orz

しかし、今部屋を見渡してみると、本当にきれいになったと実感する。数年分は掃除したからな。昨日までホコリでうっすら白かった部分がピカピカに光っているのだ。iTunesの方も涙が出そうなくらい懐かしい名曲が大量に入って、明日からの勉強に支障が出ないか不安だ。

たまには大掃除もいいかな。もう9月も半ばだな。明日は勉強するぞ。

体脂肪を燃やすスポーツトレーニング

体脂肪を燃やすスポーツトレーニング (宝島社文庫) 著者 : 宝島社 発売日 : 2003-06 ブクログでレビューを見る»

図書館で偶然発見。11月にハーフマラソン大会に出場することもあり、タイトルに惹かれて借りてしまった。健康についてしつこく書かれていて、なかなか耳の痛い内容だった。
著者が本書で紹介している「マフェトン理論」に出会う前の状態についてこう書かれてあった。

朝起きてすぐに朝食を食べ、自転車かランニングで通勤、仕事場では10時頃に睡魔に襲われ、缶コーヒーや紅茶で眠気をしのいで…

これは今の僕に思いっきり当てはまるではないか！

まず、朝起きてすぐに朝食、しかも5分。最寄り駅まで登り坂を自転車で10分間駆け上がり、電車の中では爆睡。職場では一日中睡魔に襲われて、缶コーヒーやら栄養ドリンクやらを飲んで眠気を誤魔化しているのだ。
とりあえず、朝食に時間をかけないのはよくないし、朝食後いきなりハードに動くのも内蔵に負担をかけているようだ。今後はもう少し早起きして朝食の時間を確保しよう。それと、自転車で坂道を駆け上がるのも徒歩に変えようか。いつもより10分早く起きれば楽勝だ。

次に、缶コーヒー。たとえ無糖でも身体によくないらしい。カフェインは摂取した後に反動で疲れが出る。これは刺激性の強いガムとかも同じだ。僕は、ブラックコーヒーは毎日飲んでいるし、それでも眠いのでフリスクを何粒も口に入れて、キツイときは更に栄養ドリンクを飲んで眠気を誤魔化していた。まぁ、最近コーヒーもフリスクも栄養ドリンクも眠気対策に効かなくなってきていたので、ここらで一回止めてみますか。缶コーヒー（ブラック以外）は説明されなくても、あの甘さから身体によくないことは容易に理解できる。体重も増えるし、今後止めよう。

それでは、健康のためには何を飲めばいいのかというと、それは「水」だと。人間の身体の理屈から考えても、コーヒーよりかは水の方がよさそうだな。特に運動する場合は、事前に十分に水分を取ること。ちなみにスポーツドリンクは糖分が高いので、運動中以外は薄めたものをのむべき。
本の内容とは前後するが、ランニングのトレーニング方法として、ウォーミングアップとクーリングダウンの重要性についても書かれてあった。最初はゆっくり走り始めて、除々ペースを上げる。最後はいきなり走るのをやめるのではなく、ゆっくりとペースを落とす。こうした方が身体への負担も低い。そして、シューズ選びは妥協せず多少お金をかけても自分にフィットしたものを購入せよとのことだった。

というわけで、僕は本書のテーマとはズレた読み方しかしなかったが、ストレッチの効果を否定するなど、近代スポーツ科学に喧嘩を売るような記載も結構あったし、食べ物については、この本に従うと何も食べられなくなってしまいそうだった。著者の勧めるマフェトン理論に興味のある方、特に健康に興味のある方は一読してはいかがだろうか。

とりあえず、2週間、以下の行動を実施して、慢性的な睡魔がなくなるか実験してみることとする。

・朝は10分早く起きて、朝食はゆとりをもって食べる。
・最寄り駅まで自転車は使わない
・缶コーヒーは買わない、飲まない
・フリスクと栄養ドリンクも前項同様
・飲み物はミネラルウォーターのみ
・間食しない
・昼食は菓子パンとかおにぎりを買わずに、タンパク質の多い魚定食とかにする

2週間後、実施できたかチェックだ。

参考：マフェトン理論

ダメセミナー

久しぶりにダメセミナーに行ってきた。

肩書きというのは実に恐ろしいもので、有名な大学の教授というだけで、何となくいい話を聞けたような錯覚を起こしてしまうことがある。

今回の講師は某有名私立大学の法学部教授と肩書きと経歴は立派だったのだが、話の内容は終始会社法や内部統制の悪口ばかりで、ついでにレジュメ（誤字脱字多し）はあったものの、ほとんどその内容には沿わないことばかり喋っていた。
講義というより老人のぼやきに近く、会社の法務担当者を集めて一体何がしたかったのか。2時間という貴重な時間が実に無駄になった。

で、こういう時に困るのが会社に提出する受講レポートだ。A4のレポートを如何にして埋めるか。苦痛な作業だ･･･。

商事法務№1842

今回は今年の6月末に公表された企業価値研究会の報告書に関する座談会、及び経産省の担当者による解説がメインだった。

この報告書の最大の目玉は、買収者に対する金員等の交付についての解釈。ブルドックソース事件で最高裁が認めた経済的な補償を認める買収防衛策につき、企業価値研究会は「反対」している。ただし、これは最高裁の判例を「否定」しているわけではない。つまり、今回のブルドックソース事件の場合では金員の交付が認められただけであって、裁判所は交付を行わなかった場合の判断はしていない。よって、今回の報告書では「金銭の交付をしなくていい場合の論拠を提示した」ということだ。やや、理屈っぽくて納得いかないのだが、要するにブルドックソース事件のときは、金銭の交付を行わなくても適法だったとでも言いたかったのか。何だかわかったような、わからないような･･･。座談会は次号に続くようなので、期待せずに待ちたい。
続けて書かれてあった経産省の課長による報告書の解説は、報告書の原文を読めば、特筆すべきことは書いてないように思えた。

次に、前号に引き続き「ヘッジファンド・アクティビズムの新潮流」が書かれてあった。
前回紹介されていた、ウルフパック戦術（複数のファンドがグルになっているにもかかわらず、それは大量保有報告書制度等で開示されず、ある日突如として上場会社に一斉に同一要求をする作戦）が、日本でもそれらしき行動が行われているらしい。例としては、原弘産により日本ハウズイングへ買収提案が行われた際、原弘産の取引先の関連会社が日本ハウズイングの株式を買い増ししていたにも関わらず、大量保有報告書において開示を行っていなかった件が挙げられていた。原弘産はファンドではないので、ちょっと趣旨からズレる気もするが、今後似たようなケースは増えることが予測される。


はぁ、これを読んだだけなのに、えらい疲れてしまった･･･。

株価の勝ち負け

昨日は大幅に上昇した株価だが、今日は一転して下落。もうこの国は沈没するのではなかろうか。

さて、日経225に登録されていない僕の会社の株価も引きずられるように下落しており、それは同業他社も同様だった。会社によっては去年の最高値の半分以下というところもある。

そんな中で、僕の会社の上司がいつも口癖のようにいうのが

「ウチの会社の方が将来性があるから、○○会社より株価が低いのはおかしい」

とか

「ウチの株が業界トップクラスの○○工業に勝った」

という言葉だ。

株価で勝つ、負けるって何だ？？
他社と株価を単純に比べて勝った負けたと判断すること正しいのか。

まず、他社と価格の勝ち負けを比べるなら時価総額で比べなければおかしい。前述の某トップメーカーと僕の会社の時価総額を比較してみると、ゼロの桁が2つ違う。では、なぜ株価がウチの会社の方が高くなったりするのかというと、発行済株式数が違うからだ。その会社は僕の会社の100倍は株式を発行している。だから株価はそのぶん分割されているのだ。

理論上では、時価総額100万円の会社が100株発行すれば1株の価格は1万円。
同じく時価総額の100万円の会社が1000株発行すれば1株の価格は1,000円。

だから、一流企業の株価と自社の株価を比較して勝った負けたと騒ぐのはナンセンスなんだよ。と言ってやりたいのだが、上司に言えるわけもなく「あぁ、そうですね」と応えるしかない。こんなことサラリーマンの常識だと思っていたのだが、当社は例外のようだ。

いや、しかし僕が新卒で就職活動をしていたとき、某製鉄メーカーの説明会にて採用担当の人が、こう言っていたな。


「ウチの会社は業績が安定しています。自宅に帰ったら新聞で株価の欄を見て下さい。

ウチの会社の株価の方が新日鐵より高いですよ」


当社だけではないようだ。

平成20年度買収防衛策

今日は久しぶりに買収防衛策のセミナーに参加してきたので、内容をメモしておく。

買収防衛策の発動判断
防衛策の発動判断機関を原則「株主総会決議」としている会社は昨年31社（構成比8.4%）だったのに対し、今年は160社（28.5%）と大幅に増加している。これは昨年のブルドックソース事件の判決が影響している。

買収者へ金銭を交付する買収防衛策
ブルドックソース事件以降、対抗措置として買収者に金銭を交付することができる防衛策が増加した。しかし、その後の企業年金連合会や企業価値研究会により金銭を交付する対抗策について反対意見が出されたため、今年の3月以降は減少している。

社外取締役の登用状況
防衛策を導入している企業で社外取締役を登用している企業は50%である。ただし、上場企業全体で登用状況は43%なので、防衛策を導入している企業が特に社外取締役を登用しているわけではない。

買収防衛策の導入手続
主な導入手続として「株主総会特別決議（定款変更）＋単独決議」と「株主総会普通決議（勧告的決議）」があるが、昨年と比べて前者の導入手続は増加、後者の手続は減少している。ただし、導入手続の割合は今年も「勧告的決議」が全体の50%と多かった。

買収防衛策の非継続・廃止の動向
今年、買収防衛策を非継続・廃止をした会社は18社。そのうち合併、MBO等が要因となった企業が9社、また廃止した半年後に友好的に買収された企業も2社あり、実質的に自主廃止した企業は7社である。廃止の理由としては金融商品取引法の改正により、時間と期間の確保と、質問権等、情報開示の手段が充実したこと等が挙げられている。

企業価値研究会の報告書
今年の6月30日に企業価値研究会から新しい防衛策の「報告書」が公表された。主なポイントは、

１．買収者に対して金銭交付の禁止　
２．株主総会に防衛策発動の判断の丸投げの禁止　
３．（特別委員会を設置していても）最終的な判断責任者は取締役
等である。

また、被買収者の取締役の行動の在り方として、
①買収防衛策の発動要件を株主以外の利害関係者に言及することで幅広く解釈しないこと　
②合理的な範囲を越えて買収提案の検討期間の延長の禁止　
③買収者との交渉を真摯に行うこと　
④株主に対する説明責任を果たすこと　
等が提示されている。

今後の買収防衛策の留意点
現在防衛策を導入している場合、原則としてプランの見直しは不要と考えられる。ただし、導入した防衛策を容易に「廃止」はするべきではない。金融商品取引法の改正により買収に関するルールが整備されてきているが、これは主に公開買付に対するルールであり、市場内で買い増していく買収に対しては強い制限は整備されていない。

株主の怒りの電話

ここ数日の株価下落はすごかった。福田首相辞任とNY市場の下落が混ざって日本市場を撃沈させた感じだ。特に僕の会社の業界の下落率は高くて、いわゆるshareholder様からお怒りの電話がかかってきた。

「株価は去年のピーク時の4分の1じゃないか！！どーなっているんだ！！！」

「もうしわけありません」（シラネーヨ、バーカ）

「大事な退職金を投資しているんだぞ！！！」

「我々としても努力しておりますので・・・」（投資にリスクはつきものですよ、おじーさん）

20分程度絞られてやっと解放してもらった。新しい買収案件はないのかとかインサイダー情報を聞こうとしてきたのには困った。ちなみに名前を名乗ったので、株主名簿で調べたら、保有株式たったの2000株だった。ちなみに1株500円以下である。その程度の保有量でガタガタ言わないで下さい・・・。

で、仕事後に英会話スクールに行ってきたのだが、上記の説明を英語でしようとして全く言葉が出てこなかった。一応TOEIC対策のクラスなのだが、最初にHow was the day today?と会話が入るのだ。

I … was scolded … by a shareholder … by … phone.　（…は考え中）

この英文が文法的に合っているかすらわからない（byが2回出てきてるし多分間違っている）が、これを考えるだけで1分弱の時間がかかった…。それからteacherの言っている質問（英語）も頭の中で何を聞かれているのか変換するのに15秒くらい時間がかかった。案外、今日何があったのか、とか、自分はこういう会社でこういう仕事をしているという簡単な自己紹介ってとっさに言えないものだなと思っていたら、隣の席では発音も文法も無茶苦茶なおばさんがデタラメながらもteacherと会話していたのには驚かされた。単純に僕の英会話能力が低いのだ。

このままでは英検準1級の2次試験に再び落ちる、そう直感した。お金がもったいないが、会話クラスの受講を検討する時期にきているのかもしれない。ちなみに個別の会話クラスは1レッスン8000円する…。年収300万円台の僕には高すぎる買い物だ。慎重に考えなければ。

今日やったことは

眠たいが、一応今日やったことは今日書き残しておきたいので書いておこう。

まず、やっと読み終わった本がこれ。

細野真宏の数学嫌いでも「数学的思考力」が飛躍的に身に付く本! 著者 : 細野真宏 小学館 発売日 : 2008-09-01 ブクログでレビューを見る»

さすが細野先生というだけあって分かりやすかった。最後に書かれてあったように1回読んだだけでは内容をしっかりとできていないと思われるので、もう1回読んでみて改めて感想を書いてみたい。ただ、タイトルにあるように「数学的思考力」を付けるのは、ちょっとこの本では難しいのではないかなと思った。内容は悪くないんだけれど。

それから次に、先日リリースされた新しいブラウザのGoogle Chromeを使ってみた。早い。恐ろしいくらいサクサク進む。早速メインのブラウザに設定した。多少問題はあるかもしれないが、そのうち改善されていくだろう。個人的には、まずグーグルツールバーが使えないので、それを早く使えるようにしてもらいたい。それと、印刷設定がIE7に比べるとイマイチなので、そこも改善してもらいたいな。

今日は、午前中は健康診断、午後は来客の後、法務局まで閉鎖謄本を取りに行って、その足で信託銀行のセミナーに参加。帰社してからセミナーのレポートを書いてから帰った。帰宅後はi knowを実施。「まずは！TOEIC基礎・リーディングセクション」をスタート。とにかく、まずは600点を越えねば。

明日は夜にTOEICの授業があるが、他は特にないので、今日参加してきたセミナーのレポートを推敲したり、余った時間で本を読んだりして有意義に時間を過ごしたい。

ちなみに、この年内に勉強する項目をさっき決めた。会社法である。本だけは会社に腐るほどあるので、1冊ずつ読破していこう。

体重増加

今日は午前中、会社の健康診断があって行ってきた。視力低下、体重2kg増加･･･だんだん、高校生の頃の体型に戻りつつあるな。こちらも何とかしないと。ただ、働きながら勉強しながらダイエットという苦痛な作業は、ちょっと気がおかしくなりそうだ。手短にできそうなことは

１．缶コーヒーを飲む量を減らす（もしくは飲んでもブラックにする）
２．お昼ご飯にパンを食べない
３．なるべく間食しない

これくらいか。あとは、極力残業しないことかな。残業していると「飲みに行こうか」という話になりやすくて、よほど緊急の仕事をしていない限り断れない。そして、飲み屋に行くと確実にオーバーイートしてしまうのだ（しかも外食はカロリーが高い）。ついでに言うと、僕は家が遠いので飲みに行くとほぼ確実に帰宅が12時前後になり、就寝は1時を過ぎる。睡眠時間不足のため翌日は一日中眠いし、勉強はできないし、いいことはない。やめておこう。

TOEICといい、体重増加といい、あんまりいいことないなぁ･･･。有給でも取ってゆっくり休みたいのだが、休んだら寝すぎて身体がしんどくなって、こんなんだったら働いていた方がマシだと思ってしまうのだ･･･orz

要は、メリハリだな。今更気付いた。

英語deキャリアアップの単語

最近では、ほぼ毎日聴かない日はないくらいハマっている英語deキャリアアップなのだが、英文のスクリプトはあっても和訳はないので、一部理解できない文章があったのがネックだった。そこで、今回第1回から第12回まで全部丁寧に読み込んでみた。IT業界専門用語が頻発する回もあって、そこは難しかったが、他は丁度いいくらいの難易度だった。多分、ネットの世界を知らない人がsafariとか言われても全く分からないだろう。

さて、分からなかった単語は全て英辞郎で調べてみたので、以下に掲載しておく。

【第1回】電話の受け方
※RFP(request for proposal)：見積依頼書
※just in case：念のため

【第2回】オリエンテーション
※in charge of：～を担当する
※Let's get started：さぁ、はじめましょう
※overview：概要
※handout：資料　priority：優先事項　usability：使いやすさ　reliability：信頼性
※scalable：拡張可能な　shipment：出荷　launch date：発行開始日　
※definitely：もちろん
※in mind：念頭に置いて
※availability：稼働率

【第3回】プレゼン１
※after that：次いで　at the end：最後に　
※get into：始める　take a look at：少し見る　specification：仕様
※cost-effective：費用対効果が高い　architecture：基本設計概念
※In regard to：～に関して　dual：2重の　load balancer：負荷分散装置
※scale：測る
※sounds good：いいですね
※in terms of：～に関して　milestone：重要な段階
※budget estimate：予算見積　separate：別の
※wrap it up：～でまとめる　scalability：拡張性　appropriately ：適切に

【第4回】プレゼン２
※what if：もし～だったらどうなるか
※accommodate：対応する　coverage：範囲　
※cost effective：費用対効果がある　
※interface：結びつける　localize：（ソフトウェアを）特定の地域に適用できるように変更する　look and feel：外観と雰囲気　as much as possible：できる限り
※unified：統一された　
※from scratch：（作業などが）最初から
※tremendous：途方もなく大きい
※make sense：道理にかなっている
※consistent in：首尾一貫している　truly：心から

【第5回】情報収集
※lightweight：軽量　
※fascinated：魅了された
※these days：近頃
※whirlwind：旋風　specific：具体的な　element：要素
※get carried away：我を忘れる
※license to：～にライセンス許可を与える
※specification：仕様書

【第6回】会議
※mockup：実物大模型　transition：推移　diagram：図表　handout：資料　promotional：促進する
※headquarters：本部　
※Let me be sure：確認させて下さい　
※make a suggestion：提案する　
※just to confirm：取り急ぎ確認します　collaborative filtering：協調フィルタリング
※Sounds good to me：それで結構です

【第7回】キックオフ
※finger food ：指でつまんで食べれるもの　
※CTO(chief technology officer)：最高技術責任者　
※put together：企画する　
※architect：設計者　database architecture：データベース構築
※specification：仕様　
※spread：テーブルいっぱいのご馳走　
※martial arts：武術
※meditation：黙想
※definitely：もちろん
※treat：特別な楽しみ

【第8回】電話会議
※PIN number：暗証番号
※batch processing：一括処理
※significantly：大いに
※settle：解決する
※catch up：追いつく
※count on：頼りにする　

【第9回】ネゴシエーション
※in the meantime ：その間に　
※get right on it：すぐに取り掛かる

【第10回】コミュニケーション
※appliance：器具　
※frilly：フリルの付いた
※servant：召使い
※promotion：宣伝　
※commuter pass：通勤定期
※shall：～しなければならない　right wrongs：不正を正す 　triumph over：打ち負かす
※gadget：装置

【第11回】トラブル解決
※diagnostics：診断
※go through：読む
※DNS：ドメインネームシステム　
※thank goodness：よかった　

【第12回】キャリアアップ
※curious about：～について知りたい　pension：年金　get in touch with：～と連絡をとる


インドのムハルさんが何を言っているのかさっぱり…。さて、これから毎日音読するか。

ネット中毒

僕は仕事中に眠くなると気を紛らわそうとネットサーフィンする癖があって、今までは後ろに誰もいないときを見計らってサーフィンしていたのだが、最近では感覚が麻痺してきて、誰がいようと堂々と仕事中にネットサーフィンをするようになってしまった。どれだけ暇なんだと思われそうだが、1日の半分はネットサーフィン状態。はてなブックマークを行ったり来たり。そして遂に先週末、先輩から「いい加減しろ」と怒られてしまった。


が、しかしやっぱりやめられない（涙）ネットサーフィンはかっぱえびせんのような魔力がある。中毒から抜け出せないのだ。何とかしないと。

転職者のキャリアアップブログ in 湘南

久し振りに素晴らしい読み応えのあるブログを発見した。

これだ。

転職者のキャリアアップブログ in 湘南
※現在は閉鎖されています

公務員から投資銀行に転職したという、どこからどう考えても超エリートサラリーマンの日記だ。日々の勉強のアウトプットとしてブログ書いているようだが、内容は濃い。そして読んでいて一番関心させられたのが、投資銀行で働きながらもせっせと資格の勉強を独学して、合格しているところだ。しかも中小企業診断士や証券アナリストと難易度の高い資格ばかりだ。

僕なんか中小企業の総務部というぬるい職場で働きながら、英検の準1級というたった一つの資格を取得するのに約2年もかかっている（しかも現在勉強継続中）。見習わねばと思うのと同時に、頭がいい人もいるものだと感心してしまった。多分東大とか旧帝大の経済学部出身者だと思う（勝手に想像）。

最終的にはぼくもこういうブログを書きたいものだ。

ところで、僕が今年に入ってから発見したお勧めブログ（もう一つはニートからのキャリアアップ※現在は閉鎖されています）は、どちらも「キャリアアップ」と題名されている。僕も真似て「キャリアアップ」とつけてみようか。

負け犬のキャリアアップ

…。却下だ。

負け犬サラリーマンからのキャリアアップ

…。なんかいいかも。僕もキャリアアップできるように頑張ろう。

初TOEICテスト結果…

先日受けた初TOEICテストの結果が返って来た。


TOTAL SCORE 　590　　・・・orz


リスニング　　290
リーディング　300


な、なんだこの得点の低さは！！600点もないのか。

数字とは実に客観的な面をしている。毎日英語を勉強しているとか英検の準1級の1次試験は合格しているとか大学受験のときはセンター試験の英語は200点満点中176点だった（まぐれ）とか、そんなことは関係ない。

590点

普通の人に毛が生えた程度、これが今の僕の実力。これが、2年近く英会話スクールに通って100万円近くの授業料と膨大な時間を使って英語を勉強した結果。

590てん

ちょっと根本的に考え方を変えないと、TOEICどころか英検準1級の2次面接も再び落ちてしまいそうだ。なんとかしないと…。

真山仁の「ハゲタカ」と「マグマ」はリンクしていた！？

今日もいつものように勉強のやる気が起きず、流れるままに大好きな真山仁氏の小説「ハゲタカ」を読んでいたら、「ハゲタカⅡ」の上巻の最後の方で、同じ著者の小説「マグマ」の主人公、野上妙子が出てきていることに気付いた！！なんと、ハゲタカの世界とマグマの世界はつながっていたのか…って、そんなことハゲタカだけの読者にはわからんだろうと突っ込みを入れたくなった。

「ずっと目標にしてきました。九州で穴を掘っています」

この台詞をいった美人が下巻でどう絡んでくるのか気になった読者もいるはずだ（僕も最初にハゲタカを読んだときはそうだった）。ってか、この文章だけ読んだら、ただのブルーワーカーやんけ。

真山さんの「ベイジン」も読みたいんだけど、勉強もしないといけないし、何より中国にはあまり興味がないんだよね…。

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久し振りの飲み会

今日は、仕事帰りに本当に久しぶりに部長に飲みに連れて行ってもらった。最近、下腹が本格的にヤバくなってきててダイエット中（腹筋、腕立てを1日100回実施）だったし、勉強もあったので、あまり乗り気ではなかったのだけれど、断るのも悪いのでついて行った。そして、酔っ払った・・・。気分が悪い。
まぁ、明日の授業の予習も終わっているし、仕事もほとんどすることがなくなったので、明日は多少体調が悪くても何とかなるだろう。

ちなみに、ダイエットの筋トレと並行して今週からipodで「英語deキャリアアップ（既に廃止されています）」を通勤時間に繰り返し聴くようにしているのだが（もう4周めくらい）、このpodcastは聴けば聴くほど味が出るというか、最初はほとんど何を言っているのか聞き取れなかった箇所も、繰り返し聴いてスクリプトを確認したりしていると、いつの間にか聞き取れるようになっているのだ。内容がストーリー仕立てになっているし、会話のポイントも日本語の対話形式で進められているので、不思議と飽きが来ない。まぁ、TOEIC対策に役立つのかは疑問だが…。今聴いている「IT業界編」は無料で、以降のシリーズでは有料になりそうなのだけれど、内容次第では有料でも購入してもいいのかもしれない。

個人的には第10回のSarahのこの発言が大好きだ。
「On behalf of the Moon, I shall right wrongs and triumph over evil, and that means you!」

さて、寝るか…。

TOEIC IPテストを受けてきた

今日は通っている英会話スクールで受けられるTOEIC IPテストというのを受験してきた。手ごたえは微妙…。予想スコアは600点前後。結果は2，3週間でわかるらしいが、さてどうだろうか。

スコア云々よりも、今回は受験を決めてから1か月もあったのに何もしなかったことに大きな問題がある。i knowも中途半端になってきたし、何をしているのだオレは…。来月のTOEICの試験までには、せめて公式問題集だけは終わらせるようにしなければ。
ただ、この公式問題集、問題の質も解答の解説も最高なのだが、如何せん本が大きくて使いにくい。特に電車の中とかでは絶対に広げれない大きさだ。英検もビジネス法務も殆ど電車の中で学習した僕には、この大きさは致命的だ。カフェでも広げるのが難しいときがある。もう少しコンパクトになってくれたら嬉しいのだが。

と、まぁ、やらない理由だけはたくさん見つかるのだが、やはり大事なのは「やる」ことだろう。今日の試験会場にいた女性も、ボロボロの参考書を試験直前まで必至に見ていた。何が目的でTOEICを受けているのかは知らないが、こういう人を見ていると、要領とかテクニックとか以前に、ゴリゴリ勉強することが一番大事なんだと改めて思い知らされた。TOEICなんてくだらない試験だ。しかし、点数を取るために勉強することは全然くだらないことではない。集中して勉強して高得点をたたき出して、さっさと条件のいい会社に転職してしまおう。

さて、寝るか。

建設業許可更新中…

今日はTOEICの授業の予習をせっせとしていたら、こんな時間になってしまっていた…。早く寝なきゃ。明日も早いのだ。
ちなみに、今日は仕事で建設業の専任技術者の変更届を完成させた。もうすぐで経営事項審査も書類が全部揃うし、建設業関係もあと少しだ。頑張ろう、俺。

どうでもいいが、bloggerの表記がすべて英語になってしまった。バグっているのか？？？

＊今日の勉強

■リスニング
通勤時間に昔やってた速読速聴英単語のCDを聞いた。ってか、毎日違う英文を聞くのではなくて、何か統一させた方がいいな。

■TOEIC730
引き続き授業の予習。一応全部完了させた。今回は文章の読解問題が予習範囲に入ってなかったから楽だったけれど、次回からはキツくなりそう。

最低な生活

いかん、今日もだらけてしまった。根性で朝は8時に起床したのだが、朝食後耐えれなくなって、12時過ぎまで睡眠。起きてから、母の用意してあったラーメンを食べた…。


本当に最低な生活だな。


その後、夕方から運動がてらに体育館へ運動しに行ってきた。面白くはないが、エクササイズとして割り切っている。

さて、8月3日に開始したi know!だが、やっと一つの単語をコンプリートした。やはりゲームだとなんだかんだ言って取り組むんだな。しかし、これが英語学習に高い効果を上げているのかは疑問だ…。

次の日曜日にはTOEICの試験があるというのに、どうしようか…。

普通って難しい

今日、学生時代の女友達から連絡があった。

「来月出産するんだ」

おめでとうございますm( )m

周りでは、結婚は何人も始まっているのだが、出産は初めて。数年前までは普通に一緒に飲んだり遊んだりしていたのに、そんな友達が出産とは驚いた…。お母さんになるのか。


すごいな…。


で、すごいなって思って気づいたのだが、意外と「普通」に生きるって結構難しいのかもしれないなってこと。

自分の親と同じように、普通に会社で働いて、普通に結婚して、普通に子どもを産んで、普通に子育てをして、普通に家を買って、普通に年をとっていく…。王道のような日本人のライフスタイル、世間でいう「普通」に生きることって、もの凄いことのだと、改めて気づいた。

自分は、子どもはおろか結婚すらしていない（今は候補者すらいない）。そもそも、まだ親と同居している。世間一般では賢いと言われている大学を卒業しているのに、僕は「普通」以下の人生だ。

子供のころは、親のような「普通」の生き方はゴメンだと思っていたのに、「普通」の人生すら送れずにいるのだ。普通とか人並みって結構難しいんだな。やっと気づいた。

商事法務№1840

やっと、最新号の8月号まできた。先日まで6月号を溜め込んでいたので、一気に読んだ感がある（要するに仕事が暇になってきただけなのだが）。

ウルフパック戦術
今号で一番気になったのは、武井弁護士の「ヘッジファンド・アクティビズムの新潮流」で、ウルフパック戦術というけったいな名前の新たなファンドの行動が解説されていた。ウルフパック戦略とは、複数のファンドがグルになっているにもかかわらず、それは大量保有報告書制度等で開示されず、ある日突如として上場会社に一斉に同一要求をする行為。現在欧米で注目されている。

強制公開買付の概要および基本概念の整理
強制公開買付のルールについてまとめると･･･
5％基準：所有割合が5％を超えて3分の1を超えない場合は、61日間に10人以内から取得する場合を除いて公開買付が必要
3分の1基準：3分の1を超える場合は例外なく公開買付が必要
3分の2基準：3分の2を超える場合は、更に全ての株券等の所有者に対して勧誘を行い、応募のあった株券等を全て決済することが必要
とりあえず、これだけは覚えておきたい。

インサイダー規制
インサイダー取引規制は形式的に一定の行為類型に該当しさえすれば、動機・目的や実害等の有無を問うことなくただちに違反とされる、と。形式犯であることに注意したい。とりあえず、自社の取引先とか疑わしい会社の株には手を出さないのが無難であろう。

株主提案権の行使について

上記のタイトルのレポートを読んだ。やや内容が古かったが、サクッと読めたので以下に気になった部分をメモ。

・会社法では書面性の要求を色々な部分で排除しているが、これは株主提案権の行使にも当てはまる（旧商法では要求されていた）。しかし、この排除は強制的に要求されているものではないので、株式取扱規程等で書面性を要求することは可能である。ただし、株主取扱規程に関する定款授権規定の変更には、機関投資家が反対しているので株主構成によっては注意が必要。

・旧商法で定められていた株主提案の字数制限は会社法では撤廃され、任意に字数制限をすることができるようになっている。しかし、400字以下に制限すると問題になる可能性がある。

・株主総会の運営上、大株主から包括委任状をもらうことがあるが、これには委任状勧誘規制は受けない。なぜなら、委任状勧誘規制には適用除外があり、勧誘を行う主体が発行会社でもなく、その役員でもなく、かつ被勧誘者が10人未満の場合は適用除外と定められているから。つまり、大株主の包括委任状は、大株主が自発的に持ってきたとか、会社の役員ではない従業員が勧誘を行ったということになっている。この点に注意。

スーツカンパニーでプライスダウン

今日は朝から頑張って起きて（と言っても8時）、なんとか地元の図書館の開館時間10時までに自習室を求めて図書館に到着したのだが、既に人の列…。殆ど大学受験生だと思われるが、彼らの気合にはちょっと勝てない。開館と同時に彼らが自習室の席を陣取って、あっという間に満席なってしまった。仕方なしにいつものカフェへ。

一通り勉強を終えた後は、スーツカンパニーへ夏用の普段着のシャツを買いに行った。数年前に買ったシャツがいい加減ボロボロになってきているのだ。しかし、既にお店の中は半分「秋」で、長袖シャツとかジャケットとかがメインだった…orz

かろうじて残っていた夏用のシャツを2着チョイスしたら、どちらもプライスダウンしていて、更に知り合いからもらった青山商事の株主優待券を使ったら、そこから15%オフになり、結果として相当安く購入することができた。こういう季節の境目の直前は、洋服は安くなっていることを学習した。

実は去年くらいまでは、スーツも普段着も靴も、全て百貨店でブランド物を購入していたのだけれど、ここ最近考え方が変わって、必要なモノはこういうスーツカンパニーとかユニクロで購入するようしている。ケチっているというわけではないのだけれど、僕が安い給料の割にバー〇リーとかポール〇ミスとかでブランド物をバンバン購入できたのは、実家から勤務しているからだ。家賃、光熱費云々全て込みで数万円しか家には入れていない。今の自分に十万円のスーツは身分不相応だと気づいたのだ。贅沢するのは、それなりの会社に転職してからでいい。（別にユニクロやスーツカンパニーが貧乏人向けだとか、そういう意味で言っているわけではないのであしからず）

その後、高校時代から付き合いの続いている後輩と、久し振りにお酒を飲みに行った。こんなにおいしいお酒は久し振りだ。一瞬で高校時代に戻れるからいい。また年末に会う約束をした。それまでに、転職の報告ができるよう、僕も頑張ろう。

ニートのような生活

今日はスクールの授業があったので、昼からお気に入りのカフェで授業の予習をして、それから授業。先生は相変わらずのノリで、他の生徒さんにはウケがいいみたいだが、僕にはちょっと…。帰りにTOEICと英検の受験料の払込を紀伊国屋書店で済まして、帰宅。受験料だけて合わせて12,000円ちょい。高いね。

実は水曜日からお盆休みが始まっていてるのだが、このお盆は社会人になって過去最低の過ごし方で、ひたすらごろごろ→ごはん→寝る→ネット→飽きる→ごろごろ→（…以下ループ）で、3日目の今日になってやっと外出した。僕のような人間はたまたま「会社」という場所で働いているから引き籠ってないだけで、タイミングさえ合えばいくらでもニートのような生活をしてしまうのではないか。そんな気がした。

さてさて、今日は授業のあとにスクールのアドバイザーのおねーさんと今後の授業の相談をしてきたのだが、11月の英検準1級合格を皮切りに、転職活動をスタートする＝スクールは卒業、の意志を伝えてきた。まぁ、英検に落ちたら元も子もないのだが、1次試験免除の身なので、英会話対策をみっちりすれば今度は大丈夫だと思われる。

スクールのおねーさんに話していて気付いたのだが、そろそろ転職活動の頭が見えてきた感じだ。一時は一生この会社で生きていく道しかないのかと思い悩んだ時期があったが、自分を信じてここまでこれたのだ。しかし、今は少しでも履歴書を綺麗にするべくTOEIC受験の勉強に専念することとしよう。とにもかくにも、この3日間は無駄に過ごしてしまった。明日からは、朝から家を出て勉強することにしよう。

オグシオ準々決勝敗退

北京オリンピック、唯一注目していたバドミントン女子のオグシオのダブルスが準々決勝で負けた。バドミントンというマイナーなスポーツの知名度、人気を一気に上げた「オグシオ」。今回のオリンピックでメダルを取れば、更にバドミントンの人気は高まったはず。日本中のバドミントン関係者からは、日本のバドミントンの将来のためにも、この二人への期待は高かったと思う。

昨日のデンマークの試合も、今日の中国との試合も、NHKでリアルタイムに見ていた。以下、感想。


今日の試合、相手の中国人は、まるで男だ。高校男子インターハイのベスト8くらいで絶対に一組はいそうなぽっちゃり系ペア。シングルスで勝ち上がってくることはまずないが、この体型の選手は、下半身が安定しているので、ドライブ、レシーブが上手い選手が多く、ダブルスでは驚異のパワーを発揮してくるのだ。
そして、今日の中国ペアは、試合前の基礎打ちで既に、僕の想像していた男子のダブルス並のラケットワーク、スマッシュ力を持っていることがわかった。オグシオがどうやってこのペアを料理するのか期待していたのだが、結果は2セットともボロボロ。
オグシオが相手のパワースマッシュにビビって下がったので、前にスペースができてしまい、ぽっちゃり中国はそこにドロップで落として、甘く上がったところにスマッシュ、スマッシュ、オグシオのどちらかがレシーブを上げきれずネット前にかえしたところで、前衛がプッシュで決める。このダブルスの必勝パターンでやられまくっていた。
それからサービスレシーブのプッシュも、ほとんどドライブで返されて、そのドライブを上げて守りに入る最悪のパターンが続いた。終盤では舐められていたのか、わざとサーブをネット前に返して、前衛がプッシュした球を更に前衛が力とタイミングで切り返す、普通格下相手でしか使わないような技を使っていたように見えた。

得点が離されて、集中力が切れたのか、もしくはスマッシュにビビってきわどい所を狙いすぎたのか、サービスのレシーブをワンタッチで自ら出してしまう、もったいないプレーも多かった。特に僕が集中力が切れたと見えたのが、2セット目の19点くらいのとき、ぽっちゃりのロングサービスを小椋選手が見逃した場面だ。反応すらしていなかった。バドミントンでサービスエースを取られるのは、単に集中力が切れてしまっているときが多い。

うーん、今日の試合、オグシオが弱いというより、中国のぽっちゃりペアが強すぎだったのではないだろうか。最初にも思ったのだが、あれは男でも十分通用するんじゃないか。うーん、残念だ。ベスト4入りを決めた末綱・前田ペアに期待したい。

餃子屋と高級フレンチでは、どちらが儲かるか?

マンガ 餃子屋と高級フレンチでは、どちらが儲かるか?

武井 宏文,林 總

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会計のことを勉強してみたいけれど、何から読んだらいいのかわからず、とりあえず漫画ならとっつきやすいかなと思って購入。漫画だが基本は押さえられている（ような気がする）。とりあえず、１周目読破、現在２周目。漫画だから読みやすいし、僕のような会計の「か」の字も知らない人間にはいいかもしれない。ただ、もう少し本を小さくして値段も1,000円以下にしれくれたら嬉しかったのだが…。

カチッとした本で会計を一通り勉強した後、この本を読み返したら、また新たな発見がありそう。

ビジネス実務法務検定試験2級合格

ななななんと、落っこちていたと思っていたビジネス実務法務検定2級の試験に合格していた！！

一応、これで今年の目標の一つは達成した。履歴書に書ける程度の資格をやっと手に入れた…と思っていたのだが、返送されてきた成績表を見てみると

得点　　71点（合格）
平均点　72.4点

・・・ん、おや？ 平均点より下・・・？

＜参考データ＞
受験者数7,938人
合格者数3,740人

合格率　60.8%



って、おい！受験者の6割も合格している

超楽勝試験やんけ！！！


まぁ、いいや。これからは英語頑張ろうっと。

一応、以下に使用テキストを紹介。

ビジネス実務法務検定試験2級公式テキスト 2008年度版 (2008)

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メインはこの問題集

ビジネス実務法務検定試験2級問題集 2008年版 (2008)

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技術職員名簿完成

今日も労働組合の件でひと揉めした。後任が決まらない…胃が痛い。全く、クソ組織だな、うちの会社は…。

仕事の方では、やっと建設業の「技術職員名簿」が完成した。今年から様式がガラッと変わって、一から作り直すことになったのだ。ダルい作業だった。例年より遅れているが、経営事項審査の方もあと少し。頑張ろう。


＊今日の勉強
■リスニング
通勤時間に昨日のTOEIC730の問題を聞いたが、やはり何言っているのかよくわからなかった。。。

■TOEIC730
引き続き授業の予習。やっぱ、このテキスト難しいよ。もしかして、TOEIC730クラスの人がひっかかるような問題だけ集めているのか。本番でこのレベルのリスニングばっかり出たら、パート１から全滅だ…。

買収防衛策－企業価値報告書をめぐって（下）

日経新聞7月30日の記事なのだが、コピーだけ取って読むのを忘れていた。今更ながら感想を。

さて、前日の（上）には太田弁護士が出てきたから、後半はどこかの大学の教授が出てくるだろうと予想していたのだが、この企業価値研究会の座長である神田教授が出てきたのには驚いた。神田教授といえば、この世界では知らぬ者はいない、買収防衛策関連では絶対に名前の出てくる人だ。というか、普通こっちを（上）に持ってこないか･･･？
ご自身が座長を勤めた「企業価値研究会報告書」の内容につき、判例と違う内容だ等との批判があるが、これは政策提言なのだと。決して裁判の判例を否定するものではなく、また、研究会の基本的なスタンスは昔から変わっていないそうだ。そして、この研究会は何の権力も権限もないと。まぁ、権力はないかもしれないけれど、実務界への影響力は計り知れないものがあるのだが。

とりあえず「防衛策発動に際し、買収者に対価として金銭を払う」スキームと「買収防衛策の発動の判断を株主総会に丸投げする」スキームの買収防衛策は、今後使わない方が「無難」だろう。

労働組合はクソ

僕の働いている会社は、労働組合という立派な組織が存在する。で、今日はその労働組合の役員を決める関係で揉めた。僕の勤務する本社には、ほとんど管理職しかいないので、組合の業務は少数の平社員でやるしかないのだが、そこでいつも面倒な役が回ってくるのは、最年少の僕。僕がいくら理詰めで説明しても、俺は忙しいとか、全く聞く耳を持たないのだ。会社がクソなら、社員もクソというわけだ。久し振りに本気で会社を辞めてやろうと思った。 そもそも、入社してからこの労働組合に関しては疑問に思うことが多い。そのうち書いてみようと思う。

こうなったら勉強しまくるしかないな。

今いる場所から抜け出したい時、その方法はふたつしかない。
自分を高め、一段上の社会的ステータスを得るか。あるいは、
社会からドロップ・アウトして、より日陰で惨めな暮らしに身を落としていくか。
おまえはどっちだ？

by ドラゴン桜の桜木

＊今日の勉強
■podcast
通勤時間に他に聞くのがなくて、英語deキャリアアップの1、2話を久し振りに聞いた。

■TOEIC730
授業の予習をしたのだが、このテキスト難しい…。パート1のリスニングでかなり難しい単語が出てくるのですが…。難しいなぁ。

成功の五角形で勝利をつかめ!

成功の五角形で勝利をつかめ!

三田 紀房

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前回の「汗をかかずにトップを奪え!」の続編で、引き続きドラゴン桜の桜木がビジネスのノウハウをサラリーマンに教えるといったもの。前回の内容がよかったので、今回も迷わず購入したのだが…これはダメだ。まず、本書のタイトルの五角形というのが中学で学ぶ国語・数学・理科・社会・そして英語のことなのだ。この時点でドラゴン桜のファンは大体分かると思うが、そう、漫画ドラゴン桜の内容の繰り返しのような内容になっている。だいたい、サラリーマンに向かって中学生の教科書を読めって、奇抜性を狙っただけにしか思えない。

漫画の方も最近面白くなくなってきているし（絵も上達していない）、もう三田さんもお終いなのかな…。そんなことを思わせる一冊だった。

TOEIC初挑戦

TOEIC初挑戦、といっても公式問題集を一回分時間を計って解いてみただけなのだが。

TOEICテスト新公式問題集 Vol.3 (3)


感想、結構難しいな、これ。

「英検の準1級の1次試験に通る人は、大体TOEICのスコア700点前後ですね」ってスクールのおねーさんに言われてたから、大体それくらい取れるだろうと思っていたら、問題が後半に行けば行くほど難しくなってきて、リーディングセクションは最後20問くらい残してタイムアップ。時間内に全部解けなかった…orz

気になる正答率は、リスニングセクションもリーディングセクションも6割くらいで、スコアに換算すると、500点前後のようだ。リスニングは英検でも苦しんでいたので仕方ないが、英検準1級のリーディングセクション正答率100％だった僕にとって、リーディングが時間切れで終了してしまったのはあまりに痛い。僕のリーディング能力ってそんそんなものだったのね…。なんだか、大学受験時代のセンター試験を思い出した。問題のレベルは高くないけれど、量が多い。英語力＋情報処理能力を求められている感じがした。

さて、いくら問題形式に慣れていないからといっても数か月で一気に100点以上も伸びるとは考え難い。つまり僕の実力は500点程度だったということだ。しかし、これから逃げていても仕方がない。授業は650点コースか730点コースか迷うが、やはり手堅く650点コースの方がいいのかな。

正直に言って、予想では650点は堅いだろうと思っていたのに…。なかなか人生上手くいきませんな。

買収防衛策－企業価値報告書をめぐって（上）

今日の日経新聞の「経済教室」には、今年の6月末に公表された企業価値研究会の報告書（第三次報告書）について書かれていた。執筆者は企業法務の世界では有名な太田弁護士。太田弁護士はこの第三次報告書を「司法判断に抵触する内容」と強く批判している。例えば、第三次報告書はブルドックソース事件で最高裁が認めた買収者に対する経済的な補償について、否定している。しかし、買収防衛策の発動や適法性が進んだ現状で、最高裁の判断を否定する内容を、ガイドラインとして公表する必要性があったのか。そもそも、このガイドラインは法律の解釈なのか、政策提言なのか、自主的なルールなのか不明確である、と。「最高裁の判断に受け入れがたい部分があるなら、ガイドラインに類する形ではなく、立法提言の形や、それに対する（論評としての）批判の形で報告書を公表するべきである」と、企業価値研究会のスタンスを強く批判している。
結局のところ、実務としては、第三次報告書のみを頼りにするのではなく、判例を参照しながら買収防衛策を運用していくべきだと締めくくられていた。

さて、この第三次報告書が出された6月末、買収防衛策の導入実務を担当していた僕は、プレスリリースの発表も終え、買収防衛策に係る想定問答集の作成も終えて、あとは株主総会を待つのみという状況だった。防衛策の構築には、第三次報告書の出される前の企業価値研究会の「買収防衛策に関する指針」とか、ブルドックソース事件の判例を当然参考にした。そして、株主総会直前に例の新しい指針を発表・・・「空気読めよ」と多くの買収防衛策を担当者は思ったことだろう。

ちなみに、偉そうなことを言っている僕は、まだ第三次報告書の原本は読んでません。そろそろ読まないとな･･･。

昨日感じたこと

昨日は休日だったが、仕事が溜まっていたことと、親戚が家に遊びに来てたのとで、会社に自主出勤した。土曜はエアコンも効いているし、静かに仕事ができるから暇なときにはもってこいなのだ。
燃えるような暑さを耐えて会社に到着。そしたら・・・社長が一人で仕事をしていた（部屋が隣なのだ）。一応挨拶をして、それから僕は黙々と仕事を始めた。社長も黙々と仕事をしていた。午後６時過ぎ、社長は「お疲れー」と帰って行った。そう言えば、僕が休日出勤をする日は、ほぼ確実に社長は会社に来て働いている。

社長はやっぱりすごいんだよ。誰よりも必死に働いてる。社長に比べたら、僕なんて全然だ。

それから、僕はよくミスをするので、仕事柄、役員の連中からはよく怒られる。そう言えば先日も理不尽なことで怒られた。
しかし、社長からは入社してから今までで一度も怒られたことがない。単に僕は怒る価値もない若手社員だと思っているのかもしれないが…。ただ、社長には高級なお店に飲みに連れて行ってもらったり（他の社員には口が裂けても言えない）、大掛かりなプロジェクトが成功したときは、個人的に贈り物を頂いた（これも言えない）。うちの会社は規模は大きくないが、一部上場、100年以上の歴史ある会社だ。部長クラスでも社長室に入ったことのない人は結構いる。

人格者としても、非常に尊敬できる人だと思う。

で、僕が今しようとしている転職は、重大な背任行為ではなかろうかとも思うわけだ。しかし、もう決めたことだ。

せめてこの会社にいる間は今以上に必死に仕事をしよう。そして少しでも会社の利益になるよう頑張るのだ(管理部門は利益を出せないが…)。

以上、昨日感じたこと。

商事法務№1834

商事法務を読んだ。6月5日号。先は長い。

株主のための買収防衛策（下）

前号の続き。この買収防衛策の大まかな流れは、前号に記載のフロートチャート図を見ればいいと思う。気になったのは、新株予約権の設計のところだ。新株予約権の行使条件以外に留意する点として①自由譲渡性、②行使期間、そして③消却条項が書かれていて、その消却条項について。

従来の防衛策では、新株予約権に取得条項及び消却条項を付しているものが多いが、これは買収者がプロキシーファイトにより取締役を交代させ、新株予約権を消却することが可能であることを強調するために設けられている、と。

･･･？

これは、新株予約権が無償割当の効力発生後、例えば買収者が買付等を撤回したときに無償割当を中止するために設けているのではなかったか。というか、少なくとも僕はそのつもりだったが。だいたい、新株予約権の行使価額を１個１円としても、1,000株で1,000円、10万株で10万円もかかるわけだから、1円といえども決してタダ同然ではないのだ。だからこそ、新株予約権に取得条項をつけて、会社がタダで株式を割り当てるようにしている。株主にやさしい制度だと思っていたのだが、違うのか。･･･まぁ、いいや（笑）

ちなみに「ダスキン株主代表訴訟事件の検討」も気になったのだが、あまりにも長くて読む気が失せました。

どんどん話すための瞬間英作文トレーニング

今日は暑かった。

昼過ぎに役所に書類を提出しに行ったのだが、地獄のような暑さだった。外の温度計を見たら37度！！温度計が壊れていたのかも知れないが、それくらい暑い日だった。役所までの往復の道で、工事現場で土建の仕事をする人やガードマンを何人も見た。本当にお疲れ様です…。

さて、英検準1級の試験には落ちてしまったをわけで、新たに対策を考えねばならない。とりあえず通っている英会話スクールの担当アドバイザーのおねーさん（美人）に相談しに行こうと思ってスクールに電話してみたら、長期休暇中で来週までいないらしい。使えない奴め。あぁ、それにしても、また金がかかるのか・・・。馬鹿は搾取されるんだな、納得。

英検の2次試験を通じて英語が話せないということを痛感した。僕の英語レベルは、読む＞＞＞聞く＞書く＞＞＞＞＞＞話す、といった感じで、読むレベルは英字新聞もそこそこ読めるのだが、話すレベルは中学レベルでもお手上げ状態だ。というわけで、評判のあった下記の本を購入。

どんどん話すための瞬間英作文トレーニング (CD BOOK)

森沢 洋介

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中学レベルの文法の英作文を短い文章を使ってトレーニングして、瞬間的に英作文を作る頭の回路を作ろうといった趣旨の本。中1レベルからスタートだが、意外とbe動詞の疑問文とかに苦戦。こんなレベルをしていて、本当に会話ができるようになるのか不安だが、学問に王道なし。簡単だと思うならさっさと仕上げてマスターしよう。今日はとりあえず１－２まで終了。

そして、今日はもう1冊本（漫画）を購入した。

エンゼルバンク 3―ドラゴン桜外伝 (3) (モーニングKC)

三田 紀房

Amazonで詳細を見る
Booklogでレビューを見る by Booklog

転職を考えている僕に、このエンゼルバンクはぴったりなのだが、この巻は１、２巻と比べたら、あまりおもしろくなかった。というか絵がやばい。井野の顔はドラゴン桜の水野の顔と同じになってしまったし、あと腕のデッサンとか究極に細くて短いコマがあった。僕でももう少しマシに書けるぞ。とりあえず次巻に期待したい。

株券電子化の施行日前と施行日後の対応

株券電子化のセミナーに参加したので内容をまとめておく。

≪施行日前の対応≫

振替機関への同意
同意の時期は証券コードによって分けられ、コード6501以降は8～9月に案内がある。同意のために必要な社内手続は取締役会決議。

特別口座等に関する公告
振替機関への同意期限日までに一定の事項を公告しなければならない。公告方法は2種類で、電子公告と日刊紙への公告である。

株式取扱規程の変更
株券がなくなることによる変更・削除等を12月末までに行う必要がある。

≪施行日後の対応≫

変更登記
みなし定款変更により定款変更決議がなされたとみなされる場合でも、「株券を発行する旨の定め」の変更登記は、上場会社自ら施行日から2週間以内に行う必要がある。

みなし定款変更
株券電子化施行日後、みなし定款変更として「株券電子化に伴う定款記載事項」について書面を作成し本店に備置することとなる。

・・・。

落ちた・・・。

　

英検準1級二次試験結果　： 　不合格

分野 　　　　　　得点 　満点
ナレーション 　　8 　　 15
Q＆A　　　　　　 9 　　 20
アティチュード 　2 　　 　3
合計 　　　　　　19 　　 38

　
今回の合格点 　22

まぁ、人生こんなもんよ。

iTunesの移動

昨日に引き続きパソコンのデータの移行を朝から実施。今日はiTunesのデータの移動をしようとアップルのサイトとかここを参考に実施したのだが…何度フォルダを書き換えてもiTunesに反映されないのだ！！途方にくれてさまざまなサイトを見てみたが全く解決できず、XPからVistaへの移行は無理なのかとか、パソコンが壊れているとか、もう諦めようとシャットダウンしようとした瞬間、あることが閃いた。

もしかしたらiTunesのバージョンが違うのかもしれない。バージョンが違うとデータは反映されないのでは、と。

さっそく元のパソコンのiTunesを調べてみたら、予想通り更新できる状態だった。iTunesを更新し、ダメもとでもう１回データの移動を実施したら…無事に完了。４時間近くパソコンと格闘して、なんだか少し感動してしまった。

次、新しいパソコンにデータを移すときは、iTunesのバージョンには気をつけることにしよう。

パソコン購入

今日、ついに自分用のパソコンを買った。パナソニックのレッツノートW7（CF-W7）だ。他のノートパソコンと比べても結構割高だったけれど、勝間さんのお勧めだったこともあったし、そもそもパソコンには詳しくなかったので、これを購入することにした。通信の方は店員の人に言われるがまま、イー・モバイルのEMモバイルに加入した。まぁ、これも勝間さんの本に書いてあったので、月に５千円は割高なような気がするが、まぁいいか…（いいのか？）

帰宅後、パソコンの初期設定等で格闘すること約２時間。なんとか初歩的な設定を終えて、島谷ひとみのDVDでも見ようかと思ったら、熱のせいでフリーズ。薄くて軽くて丈夫だけれども、性能はイマイチなのかもしれないな。バッテリーとCDドライブのところが死ぬほど熱くなっていた。それと、おまけ（？）として、イー・モバイルから携帯電話を渡された。

「電話もできますし（ただし別途料金発生）、カメラ、MP3プレイヤー、そして、アンテナの有無で無線LANのが利用可能か確認できます！」

いらねーよ！

電話もカメラも現在使用中の携帯でできるし、音楽プレイヤーにはiPodがある。どう考えても必要なかったので、店員さんに「不要」と伝えたが、加入者には携帯電話を持ってもらうことになっているとか云々言われて、結局持って帰ることになった。ゴミがまた一つ増えてしまった…。

とにかく、これで念願のノートパソコンが手に入った。これが単なるゲーム機のハードにならないよう、気をつけよう。

Panasonic レッツノートW7(Core2Duo超低電圧版U7600、XP Pro 、無線LAN) CF-W7CWHAXS 著者 : パナソニック 発売日 : 2008-02-22 ブクログでレビューを見る»

島谷ひとみ「Flare」購入

Flare(DVD付)

島谷ひとみ(2008-07-16)

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島谷ひとみの新アルバムを購入した。

今回のイチオシの曲は、やはり「Neva Eva」だ。DVDのトリッキーなダンス（アニマル浜口が出てくる）もなかなかいい。「深紅」もアップテンポな曲で、久し振りに「島谷ひとみ」らしい曲という印象がある。

最後に「Marvelous」という曲が収録がされているが、これもお勧め。ただ、他の曲はあまり…。まぁ、少なくとも前回のアルバム「男歌」よりかはいいと思う。

それにしてもジャケットとか歌詞カードを見ていて思うのだが、島谷ひとみも徐々にオバサンになってきたなー。年を取るのは仕方がないが、パピヨンをリリースしていたころは可愛かった。というか輝いていた。もうあの頃の勢いが微塵も感じられない。

かわいい子発見

偶然なのだが、ネットでやばいくらい可愛い女の子を発見した。 名前は「岡部まみ」、世界初のイリュージョン・アーティスト「プリマベーラ」の一員としてテレビやステージで活躍しているらしい。

これはやべーよ。。マジで可愛い。僕の胸にストレート…って、こういうこと書き始めるってことは、ついに僕もオタクへの一歩を歩み始めたということか…orz


追記：上記の女の子の所属するグループがCDを出してた。。。

毎日がキセキ!

プリマベーラS(2009-04-22)

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若い男性（同期）の性欲

今日は仕事も適度に切り上げて、スクールに授業の相談に行ってきた。次の英検（11月）までにTOEICに挑戦することに決定。先月から担当アドバイザーが変わったのだけれど、前の担当の人と違って無理やり授業を取らせようといった雰囲気がなくて、いろいろと提案してくれるからいい感じだ（しかもかわいい）。で、スコア650のクラスか730のクラスか現在迷い中なのだが、一回公式問題集みたいなのを解いてみてから考えてみよう。初テストは8月か9月か、それも考えないとな。

その後、今日は珍しく会社の同期の社員と飲んできた。いろいろと話をしてきたが、みんなそれなりに会社には危機感を持っているようだ。

それにしても驚いたのが、彼の性欲の高さだ。大学時代からお付合いしている彼女とずっと同棲していて、毎晩夜のたしなみはしているにもかかわらず、毎月何回かは風俗店に行き、更に出張中には…ちょっとここには書けないようなことをしているとのこと。月によっては給料の半分が風俗系に溶けてしまうこともあるようだ。

「この夏はタイに行って女漁りをしてきたい」と目を輝かせながら言っていた。僕はそこまでは、というか、余計な金を使ってまで、女性とあれこれしたいとはどうしても思えないのだ。

でもまぁ、これが正常な若い男性なのかもしれないな。

漫画「ROOKIES」全巻読破

ドラマのルーキーズがよかったので、先月から会社帰りに漫画の「ROOKIES」を1冊ずつ読んでいたのだが、遂に昨日で全巻制覇してしまった。いい歳こいた大人が何をしているのかと思われそうだが、面白いのだから仕方がない。

この漫画は、僕が高校生の時に連載が始まった漫画で、当時はジャンプを毎週買っていたので読んでいたのだが、そもそも野球が嫌いだったため、面白いとは感じなかった。しかし、こうして歳を取ってから読んでみると、こういう集団スポーツもいいなぁと思った。

感想は色々ありすぎて書ききれないのだが、中でも一番印象に強く残っているのは、目黒川戦での平塚の逆転満塁ホームランだ。平塚に繋ぐまでの打線も良かったが、やはり最後に締めた平塚のホームランには痺れた。

そして、川籐の様々な名言がこの漫画を引き立てていたと思う。こういう国語教師いなかったなぁ･･･。

ちなみにドラマの方はまだ続いている（次回で最終回？）。今週の土曜日は見逃さないようにしなければ。

今まで高校野球とか甲子園なんて一切興味がなかったが、今年は高校球児たちの活躍も見てみようと思う。

ROOKIES (1) (ジャンプ・コミックス)

森田 まさのり

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英検準1級も終了

日曜日の午前中で英検準1級の2次試験が終了した。面接の手ごたえ、微妙。四コマの内容は「商店街で落書きに困っていた住民が、話し合いをしたが落書きの解決策が出てこなかった。その後ある母親が子供が絵を描いているのを見てヒントを思いつき、商店街のシャッターに子供に絵を書かせることで解決した」といった感じの内容だったと思う。イントロのgraffitiの意味が分からなかったら完全にアウトだっただろう。その後の質問は「この解決方法でよかったか」とか「住民は地域社会を守ることに積極的に関わるべきか」とか（ちょっと違うかもしれないが）そんな感じで終了。面接官のオッサンはちょっと怖い感じがしたが、質問を聞き返したらゆっくり話してくれた。
ちなみに、最初に収容された会場は準1級、準2級共同だったのだが、準2級の面接受験者は軽く200人以上いたにもかかわらず、準1級はわずか20名程度だった。それから驚いたのが受験者の顔ぶれだ。たまたまかもしれないが、準1級の2次試験にもかかわらず、中学生が何人もいたのだ（しかも友達のようだった）。僕が中学生の頃だったら、準1級の試験問題なんて全く分からなかっただろう。子供の学力は全体として低下しているのではなくて、単に二極化してきているだけなのではないだろうかと思った。

とにかく、英検準1級とビジネス実務法務2級の試験は終了、1月からすーっとしてきていた勉強が一旦終了した。ただ、手ごたえの感じでは、ビジネス法務は50点台後半、英検も微妙だ。しかし、今回準1級の1次試験に突破したのは、それなりに勉強が結果に結びついてきている証拠だろう。少しだけ自信になった。

次は新しい資格に挑戦するか、それとも目標にしていた転職活動を開始するか･･･。まぁ、とにかく結果を待つか。

商事法務№1833

久しぶりに商事法務を読んだ。表紙には5月15日号、そして今日は7月13日…。当然、今号以降も溜まっている。会社のみなさん、ごめんなさい。今日は休日返上で出勤して頑張りますから･･･（あ、社長がいた。）

株主のための買収防衛策（上）
法務関係の世界では有名な葉玉先生による新しい買収防衛策、その名も「株主意思確認プラン」が発表されていた。主な特徴は買収者が現れた場合、発動の是非について株主総会の特別決議で判断を仰ぐとしている点だろう。特別決議を必要とする理由としては、株主の一部を締め出し（スクイーズ・アウト）するときや、株主の株主売買を妨げるような制限を課す場合は特別決議が必要とされているからだ（通常、株主の行動を制限するルールは定款であり、定款を変更するには特別決議が必要）。

更に、いわゆる独立委員会は不要としている。なぜなら会社法で法定された機関ではないし、選解任について公正な判断を行う制度保証がないならば、弁護士等の外部アドバイザーと何ら変わりはないから。そう言えば、僕が買収防衛策を導入する際に相談に行った某大物弁護士も「株主総会の判断でライツが発動されるプランなら、別に独立委員会は必須ではないんですけどね」って言ってたかな。
さて、次号（下）では何か書かれているのか。


株主提案権が行使された場合等における株主総会の実務対応標題そのままの内容。株主提案された場合など一度も考えたことのなかったので、結構勉強になった。留意点として一番気になったのが、配当議案が提案された場合の対応だ。例えば会社が剰余金の配当を1株「5円」として議案にしているとき、株主から「6円」配当を提案されたとする。この場合、この株主提案は会社提案と両立するのか、しないのか確認しなければならない。なぜなら、会社法では配当回数に制限がないとされているため、会社と株主の配当議案が両立する余地が生じたからだ。上記の場合で言うと、「6円」というのは「5円」に「1円」」足して「6円」にしろと言っているのか、それとも5円の配当にプラスして「6円」配当しろ（この場合、配当は計11円になる）と言っているのかを確認しなければならないということ。なるほど、納得である。となると、株主総会での動議で配当提案がなされた場合も同様の確認が必要ということだな。もう今年の総会は終わってしまったので、来年は注意しよう。

それと、もう1つ気になったのが、株主総会で出席株主から株主提案に対して質問があった場合どうするのかと。この場合、株主提案の理由についての質問には、提案株主が（その場にいれば）回答することになるが、提案株主は法律上の説明義務を負うものではないから、回答を拒むことができるとのこと（但し、株主提案に対する賛否を株主が判断するために必要な、会社に関する事実については、取締役が説明を行うべき）。まぁ、考えてみれば当たり前のことだな。

僕が入社してからまだ株主提案はされたことがないが、今後株主提案が起きた際、また詳しく勉強することにしよう。

カフェでパソコン

今日は死ぬほど暑い中を我慢して、午後から買い物に出かけた。通勤用の新しい鞄を買うためだ。色々と迷ったが、結局ロフトで堅そうな、いかにもビジネス用といった鞄を購入した。鞄の取っ手のところがスチールでできていて、開閉する部分も金属なところが気に入った。14,600円也。これでも今使っている某ブランドの鞄の半額以下なのだから驚きだ。

そして、現在、スターバックスに入って昨日購入したレッツノートでこうして書いているわけだが、こうした意味のない日記を書くためだけなら、わざわざ重たいPCを持ち歩く必要性は薄いな。周りから見ていたら、カフェでPCをカタカタしている人ってかっこよく見えるけど、実際してみるとそうでもない。マウスがないと、コピペとか、やはり作業がしにくい部分があるし、何より持ち歩くのが重たい（当たり前か）。

今後、このPCをどうやって活用していくかが課題だな。

言葉が出てこない

2日連続で英会話スクールにて英検準1級2次試験対策を受講してきた。

だめだ。

本番と同じような感じで計三回試験したのだが、どの回も質問もまともに答えれなかった。

まず、ナレーション。コマとコマの接続する言葉が出てこないことがある・・・。
次に4つの質問。やはり言葉が出てこない。簡単な単語が出てこないときすらある。当然発音も無茶苦茶。日本語→英語の変換は中学レベルでも結構難しいのだと、この歳になって実感した。

ちなみに3回の面接結果、すべて「不合格」だった･･･orz
まぁ、これが本番でなくてよかったと思うしかないか。

さて、残る練習は後1回、そして日曜日に本番。

昨日買った二次試験対策予想問題集は面接10回分もある。これだけやれば、似たような問題が当日も出る可能性は高い･･･と思う。実際に解いた感触では、四コマのナレーションは過去問より簡単で、その後の質問は過去問より難しく感じた。あと、CDの質問読むの早すぎ。

とにかく、やれるだけのことはやろう。

DAILY10日間英検準1級二次試験対策予想問題

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ビジネス法務試験終了

今日はビジネス実務法務2級の試験を受けに商工会議所まで行ってきた。感想は･･･たぶんアウト。合格ラインの7割にはちょっと足りないと思う。それにしてもここ数日は強行スケジュールだった。英検ばっかり勉強していた上、6月末は株主総会とか激務があって、ビジネス法務の勉強にはほとんど時間が割けなかった。先週の月～木までで問題集のパート別の問題を繰り返し解いて、金・土・そして今日の午前中で3年分の過去問を実施。特に今日は朝の9時から商工会議所の近くのスタバで勉強、我ながらよく集中したと思う。実際、今日解いた問題も本番で出たりした。教科書はほとんど読まず、問題集の解説のみで戦った。

しかし、やはり無理があった。まず、テキスト代をケチって古い問題集（2年前に買ったの）を使っていたから、今日の試験には教科書に載っていない新しい法律の問題があった。法律関係の試験で古いテキストを使った勉強は、やはり危険だ。
次に、会社法には自信があったので問題集の勉強では手を抜いていたのだが、委員会設置会社とか株式会社以外の会社とかの問題には（自分の実務には関係がないので）手が出なかった。自業自得だな･･･orz

さあ、これで遊べるのかというとそういうわけではなく、来週には英検準1級の2次面接があって、明日は英会話スクールでその対策授業がある。更に、今週の金曜と土曜は出張で泊り込みで仕事があって･･･もう考えただけでしんどいな。

とりあえず、今回はやれるだけのことをやってみよう。
さて、とりあえず今から、2次面接の問題を1回分やってみるか。

英検準1級 1次試験通過したー！！！

ｷﾀ━━━━━━━━━(ﾟ∀ﾟ)━━━━━━━━━━!!!!!!
英検準1級1次試験結果

分野 　 　　　　　　　　配点 得点 得点率(％) 平均点 合格 　全体
語彙・熟語・文法 　 　25 　　20 　 80 　　　　　　　　　 19 　　13
読解 　空欄補充 　 　 6 　 　 5 　 83.3 　 　　　　　　 　4 　 　3
内容把握 　 　　　　 20 　　20 　100 　 　　　　　 　 　16 　　11
リスニング 会話文 　 12 　 　 6 　 50 　 　　　　　　 　 10 　 　 7
一般文 　　　　　　　　22 　 　9 　 40.9 　 　　　　　 　 14 　　 9 　
作文 　　　　　　　　　 14 　　10 　 71.4 　 　　　　　　　 10 　 9
合計 　　　　　　　　　 99 　　70 　70.7 　 　　　　　　　 73 　 52

今回の合格点 　67

また落ちたと思っていたら、一次試験合格していたよ･･･。4回目の挑戦、長かった。全く二次試験の勉強していないがどうしよう。。。

それにしても、リスニング悪いな。

i know! 始めました

先日、TOEIC対策のスケジュールを立てたのはいいが、それ以降全然実行していない。ざっくり決めすぎて、毎日何をするのか決めなかったから「また明日」になって、結局何もしていない。あ、いや何もしていなかったわけではなかった。たまたま発見した英語学習サイトで単語暗記だけはしている。i know!というのだが、ゲーム感覚で単語暗記が、しかも無料でできる優れモノ。更に、毎日のスケジュールまで測ってくれるという親切付き。あえて弱点を言うなら、単調過ぎて飽きがきそうだということか。しかし、英語学習ってもともと単調だから、そこは文句言わずに取り組むこととしよう。問題集とは違ってこっちの方は順調にすすんでいる。

社会人になってからずっとそうなのだが、僕は休日の使い方が下手だ。「勉強する」とかざっくり決めすぎているから、結局何もせずにダラダラ寝て終ってしまう。とりあえず、今日から以前のように毎日の学習経過をブログに書いていくことにするか…。

＊今日の勉強
i know! 単語を30個暗記した。「まずは！TOEIC基礎・リスニングセクション」のコースを受講しているのだが、ちょっと簡単すぎるかなーという感じもするが、サクサク進めていい感じだ。

株主総会終了

今日はいわゆる株主総会の集中日。といっても、今年で遂に集中率は50％を切ったらしいが。
さて、今年の僕の会社の最大の目玉は「買収防衛策導入議案」。一応、法的な担保を取って株主総会で導入して株主総会で発動することになっているのだ。
今年は昨年以上に個人株主が多く参加して、株価も年明けから低迷気味だったので、色々と心配して、特に買収防衛に関する想定問答は何日もかけて必死で作成したのだが・・・質問なしだった。まぁ、何もなかったということでよかった。
その後、例の取締役会があって、新しい役員の承認決議、夕方から連結グループ役員懇親会。。。もちろん全て準備・運営するのは僕で、全て終わった。よかった。
いろいろ言いたいことはあるのだが、ここに書くことは問題もあるし、何より今日は疲れたので、もう寝よう。
さて、明日からビジネス法務の勉強だ。

日経新聞の買収防衛策の書き方

少し古い内容になるが…、6月11日の日経新聞の1面に「買収防衛策発動限定的に　経産省研究会が報告書」と。前々から噂されていた「買収防衛策に関する報告書」の内容が明らかになったようだ。同日付11面には「買収防衛策、74社定款変更」との見出し、更に翌日6月12日の13面には「買収防衛策発動要件厳しく　企業に修正迫る」と。とりあえず、買収防衛策の発動判断を株主総会の決議に丸投げするのは良くないらしい。なぜなら、株式の持合を助長するから。

日経新聞の記者はどうやって経済産業省の「報告書」を入手したのかはわからないが、僕のような下々の者は経産省のＨＰ等で公表されるのを待つしかない（6月17日現在未公表）。株主総会が集中する直前の今の時期に、わざわざ防衛策の指針の変更する経産省もアホだが、必要以上に買収防衛策を批判する日経新聞もどうかと思う。今月に入ってから、防衛策を廃止した企業を絶賛した記事もあったが、買収防衛策の必要性は株主構成、財務状況、業界状況等で会社によって違うのだ。しかも、防衛策を廃止した企業の大半は、合併等が理由ではなかったか。

とにかく、ゼロから見直す必要はないにせよ、株主総会の終了後、防衛策の内容を見直す必要性があるようだ。経産省の公表を待つべし。

更新休止中

株主総会の準備で多忙のため、現在更新休止中。

しかし、どうして株主総会というのは、こんなに準備が大変なのだろうか・・・。

株主総会の傾向

久しぶりにセミナーの内容をまとめておく。今回は株主総会関係で、商事法務とか株懇に掲載されていたデータから分析した、昨年の株主総会の特徴等。


総会リハーサルの回数
リハーサル回数1回の会社が一昨年比0.6%減少したのに対して、2回の会社は1.3%増加しており、株主総会のリハーサル回数が増してきていると考えられる。

株主総会のビジュアル化
実施している会社は6.0%増加し、それに伴い「プロジェクター等映像機器の準備」やリハーサルにおける「機器の作動状況の確認」を実施している会社が増加している。

議案の審議方法
各議案ごとに審議する方法が一般的だが、一昨年比では「一括審議」が3.7%増加しており、各議案ごとに審議する方法は減少傾向にある。これは、株主総会の時間を短縮することで、株主の途中退出を減らす狙いがある。

招集通知のウェブ修正採用の有無
採用した会社は一昨年の30%程度から、昨年は93.5%まで上昇し、スタンダードになったと言える。

内部統制システムの事業報告への記載内容の概要を記載した会社は2割で、決定内容をそのまま記載した会社は6割以上。ただし、会社法施行規則118条では「内容の概要」が求められている点に注意。

役員退職慰労金贈呈議案の記載方法
9割以上の会社が「一定基準による一任決議」を行っているが、「具体的贈呈金額を記載」する会社も2%増えており、今後増えていく傾向にあると思われる。

特定取締役と特定監査役
特定取締役を定めた会社が19.1%に対して、特定監査役を定めた会社は39.6%だった。特定取締役は、特に定めなければ、計算書類を作成に関する職務を行った取締役が特定取締役となる一方、特定監査役は、特に定めなければ、すべての監査役が特定監査役となるので、特定監査役のみ定めた会社が多かった。

特定取締役：会計監査報告の内容の通知を受け、かつ、通知期限に関する合意を行う権限を有する取締役。
特定監査役：会計監査報告の内容の通知を受け、かつ、通知期限に関する合意を行う権限を有する監査役。

箭内昇氏のコラム「石原銀行は『名誉ある撤退』を」

少し面白いコラムを発見したので紹介。

石原銀行は『名誉ある撤退』を
※既にリンク切れ

筆者である箭内昇氏は、知る人ぞ知る有名人で、破綻した元長銀のエリート。現在はりそなHDの社外取締役でもある。この人の著書は何冊か読んだことがあるが、銀行を内部から知る者の銀行批判には、多くの学ぶことがあった。

さて、今回は今話題となっている新銀行東京についてのコラムだったが、一方的に石原知事を叩く人が多い中、筆者はこう言う。都銀が中小企業に貸し剥がしを行う中「新銀行東京と日本振興銀行はメガバンクのモラルハザードが産んだ反動的な落とし子だ」と。結果として不良債権がすごいことになっている新銀行東京だが、設立の背景を考えると一方的には批判できないように思えた。最終的には箭内氏も『名誉ある撤退』とタイトルにあるように、「店じまいするしかない」と締めているが、この銀行の設立当時の背景等を知っておくことは、決して無駄ではないはずだ。こことかここを読んで、一方的に石原知事を叩きたくなったが、少し幅の広い視点を持ってこの一件の行く末を見て行きたい。

ありえん…

最近アマゾンで本の購入が増えてきたので、昨日アマゾンクレジットカードを申し込んでみたのだが、先程メールあった。


このたびは、Amazonクレジットカードにお申し込みいただきまして、誠にありがとうございました。当社所定の入会基準により審査させていただきましたが、今回は残念ながら入会を見合わせていただくことになりました。何卒、ご了承くださいますようお願い申しあげます。


な、なにー！！僕は腐っても東京証券取引所1部上場企業の正社員総合職だぞ！！その僕が、審査基準に満たないとは。。。アマゾンカードの審査って、実は相当レベルが高かったんだな、知らなかった。それとも、僕の会社に勤務している程度ではクレジットカードも作れない程、信用力が低いということか。そういうことか。

とにかく、普通のクレジットカードで審査に引っかかるとは、ありえん･･･。

不正競争防止法のセミナーに参加

今日は、不正競争防止法のセミナーに参加してきた。
なかなか講師が面白いセミナーだったが、しっかりまとめる時間はないので、触りの部分だけまとめておく。


第1条（目的）
「この法律は、事業者間の公正な競争及びこれに関する国際約束の的確な実施を確保するため、不正競争の防止及び不正競争に係る損害賠償に関する措置等を講じ、もって国民経済の健全な発展に寄与することを目的とする」
＞この「国民経済の健全な発展に寄与することを目的とする」というのが、以下の条文の「目的」となるので、ここを頭に置きながら勉強することが大事。

周知表示混同惹起行為（第1号）
需要者の間に広く認識されている他人の商品等表示と同一または類似の商品等表示を使用し、他人の商品又は営業と混同を生じさせる行為
＞この「混同」はの立証には街頭アンケート等を行う必要があるので、難しい。

著名表示冒用行為（第2号）
他人の著名な商品等表示と同一または類似のものを自己の商品等表示として使用する行為。
＞この「著名」とは、コカコーラとかディズニーくらいのレベルでなくては使えない。

商品形態模倣行為（第3号）
最初に販売された日から三年以内の他人の商品の形態を模倣した商品の譲渡・貸し渡し・譲渡や貸渡しのための展示・輸出・輸入を行う行為。デッド・コピー。形態の模倣には、同種の商品（または機能及び効用が同一又は類似の商品）が通常有する形態は含まれない。＞「模倣」とは偶然ではなく、見て作ったという事実が必要。更に、「生産」する行為は制限されていないので、作るだけなら問題にはならない点に注意。



当然ながら、ビジネス実務法務の試験には、ここまで詳しく聞かれないので、あんまり資格試験には役に立ちそうにないなぁ。

郵便局の人とのお話

昨日、郵便局（正式には日本郵便か）の営業の方と話す機会があった。これといった取引はしていないのだが、民営化した郵便局の話を色々としてくれるので、その内容を書いておくと…


・トヨタから派遣された社員によるカイゼン指導「ジャパン・ポスト・システム」は有名だが、新聞等で時々書かれているように、実際、現場の郵便局員とはかなり軋轢が生じている。カイゼン担当のトヨタ社員が、現場でクリップボードを持って徘徊している。

・団塊の世代の退職と同時に、自己都合の退職も増えており、今後一気に郵便局の人間が減る。しかし、そこは新卒や中途採用で補うのではなく、アルバイトの活用で乗り切る計画をしている。人件費が最大のコスト。

・民営化して、オフィス内のセキュリティレベルが一気に上昇。簡単に他部署に行けなくなった…等など。


特に興味があったのが、郵便局が民営化したからといって雇用が増えるわけではなく、むしろ人件費抑制のため減らすという点だ。これまで郵便局が非効率な運営をしていたからだ、と言われればそこまでだが、民営化して何でもOKにはならない現実を感じた。

＊参考「Japan Post System」

ダメな休日の記録

おはようございます。

今日は一日中勉強しようと思っていたのだが、起きたら昼の12時を回っていて、それからうだうだして、結局何もしなかった。

普段は5時間くらいしか睡眠時間が取れないので、もっと寝たいと思うのだが、寝すぎると逆に体が疲れていて、一日中ダルさとの戦いで終わってしまうのだ。

何かの本で読んだのだが、休日も起床時間と就寝時間は平日に合わせるのがベストらしい。実践してみよう･･･て今23時か。。

アデランスの今後

昨日の続きであるが、やはり外国人投資家だけではなく、国内の一般株主からも取締役の再任に「No」を突きつけられたようだ。今朝の日経新聞がそう分析していた。現経営陣の再任が否決されて、株価は上昇した今、社長以下否決された取締役は何を思っているだろうか。 （下の株価チャート参照）


＜2008年5月29日アデランス株価＞

そして、現経営陣が否決された一方で選任された社外取締役はこれからどうするのか。色々興味は尽きない事件だ。

さて、この後アデランス経営陣は何をしなければいけないとかというと、会社法に従って経営を進めることとなる。

（役員等に欠員を生じた場合の措置）
第三百四十六条
①役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）
第三百五十一条
①代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。

というわけで、当面の間は否決された取締役が暫定経営陣として運営し、後任を決めるため臨時取締役会を開催するのだろう。

株主総会が「しゃんしゃん総会」と呼ばれた時代が懐かしい。

アデランス、取締役選任議案否決

とりあえず、今ネットのニュースで見たのだが、本日のアデランスの株主総会で、取締役９人の選任のうち、２人の新任社外取締役を除く７人の再任が「否決」されたようだ。否決された理由はまだ良く分からないが、例のスティール・パートナーズが関係していることは確かだろう。

しかし、疑問に残る点が1点ある。それは、先日の日経新聞に「ＩＳＳとグラスルイス、アデランスの経営陣の選任議案賛成」との記事が出ていたからだ。スティール・パートナーズ以外の外国人株主比率は23％、これらの株主に対して議決権行使助言会社が「賛成」を出していたにもかかわらず、結局否決されてしまったということは？？？国内の株主から「No」を突きつけられてしまったということか。となると、今後は外国人株主だけに目を光らせて、社外取締役を意味もなく導入したりしても、効果は薄いということになってしまう。スティール以外の誰が取締役選任を否決したのか。

とにかく、詳しくは明日の日経新聞で。

参考：第39回定時株主総会決議及び役員人事（アデランス）

今年の防衛策の傾向

5月28日の日刊工業新聞に株主総会を控えた今年の買収防衛策特集が載っていた。注目すべき点は2点。

1点目は、ブルドックソース事件等を受け、経済産業省が買収防衛策の在り方について検討しているとこと。6月に報告書が発表されるので注目しておきたい。

2点目は、買収防衛策の導入企業が5月26日時点で「590社」に達したとのこと。多い数字に思えるかもしれないが、昨年の導入に比べて明らかに減っている。なお、そのうち防衛策発動時に株主の意思を確認する「買収防衛策発動時株主意思確認型」を導入した企業は74社。

防衛策を廃止する企業も増えてきており、経済産業省と「報告書」との関係も合わせて、今後防衛策はどうなっていくのか、まだまだ買収防衛策関係のネタは尽きそうにない。

会社法のミス

日経の「法務インサイド」では株主名簿の閲覧制限の問題が取り上げられていた。会社法125条第3項第3号にはこう記されている。

会社法第125条
（株主名簿の備置き及び閲覧等）
③株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
三 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

問題となっているのがここの「請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき」で、「会社法のミス」とか「株主名簿閲覧でなぜ困るのか良く分からない」といった意見で著名な商法学者とか弁護士から叩かれていた。そもそも株主名簿が必要になるのは、たいていＴＯＢとか株主総会の議案で委任状を集めるときで、この法律があるがために効率的な勧誘ができなかったケースもあるようだ。なお、「会社法の改正項目がある程度溜まった時点で、株主名簿の閲覧権限を緩和すべきだ」との声は、既に政府内部で上がっているとのこと。近い将来、変わる法律のようだ。

財務運営の転換期

本日5月26日の日経新聞で気になった記事は2点。

1点目は一面に出ていた「株主配分、利益の5割」という記事。自社株買いと配当の増額をする企業が増えているようで、利益を溜め込む日本企業の財務運営に転換期が訪れている。配当と自社株買いを合わせた「総配分性向」を財務運営の目安にする企業が増えている傾向にあるとのこと。よって、安定配当主義（例えば年額1株10円と決めたら、すごく黒字の年も、思いっきり赤字の年も配当は10円継続）から決別する会社が大半だそうだ。ちなみに僕の会社はまさに超安定配当主義の会社で、最終赤字の年も配当を継続する意味が良く分からなかったが、これは株価対策の意味もあって仕方なしにやっているのだと某役員から聞いたことがある。今後、僕の会社も変わる可能性はあるのだろうか。

2点目は「法務インサイド」に書かれていた株主名簿閲覧請求権の問題。これについては、今日はちょっと疲れてしまったので、また後日（余力があれば）まとめることにしよう。

英語の電話

今日は珍しく外国人から会社に電話がかかってきた。これぞ普段の英語の勉強の成果！！と意気込んで受話器を取ったが･･･早い！！少なくとも、英検準一級のリスニング問題のスピードよりか遥かに早かった。言葉のスピードが速くて、それほど難しい言葉を使っていないのだろうけれど、ほとんど理解できなかった。そして、全く言葉が口から出てこない。何度も何度も詰まってしまった。極めつけに、発音が通じない。固有名詞を何度も聞き返された。

そんなこんなで何とか

「バイバーイ」

で終えれた。受話器を置いた瞬間、物凄い冷や汗をかいていることに気づいた。とにかく、受話器を上司にパスしたり、保留にしている間に相手に切られたりせずに外国人の電話に最後まで対応ができたのはこれが初めてだ。一ミリくらい前進したかな。

今ダラダラしている英検の勉強なんて、実用英語のレベルからすると初歩中の初歩なのかもしれない。もっともっと英語を勉強しないといけないなー。

想定外の研修会

昨日、想定外の出来事が起こった。英検2次面接の前日の金曜と土曜に外部の研修会が入ったのだ。この研修会、実際はただの懇親会で、一日目は夜に宴会で、二日目は観光という、得るものの少ない研修だ。僕は初対面の人と打ち解けるのが苦手なので、こういうイベントは苦痛だ。何か言い訳をして断ろうかとも思ったが、英検の1次試験に合格する保証もないし、会社からの命令なので、仕方なく了承した。サラリーマンは辛いよ。
ちなみに、受けるか迷っていたビジネス実務法務2級を昨日のお昼のに申し込んだ。はっきり言って合格する可能性は薄いが、やる気だけは満々。検定料6300円也。

＊昨日の勉強
■英検準1級リスニング問題150 (英検分野別ターゲット)
パート２の3-4を音読トレーニング。昨日は残業が長かったのであんまり勉強できなかった。ただ、このペースでちんたらやっていると、とても試験日までに終わりそうにないし、かと言って勉強時間を増やすこともこれ以上は難しいので、音読トレーニングの量を減らして問題演習を増やすか。

＊今日の注目記事
『株主提案ほぼ半減』
日経新聞によると、今年の6月株主総会の株主提案が昨年に比べて大幅に減っているらしい。これもブルドック事件の影響かと思っていたら、どうも違うらしい。株主提案は「費用対効果」は薄いということで、水面下で交渉が行われているようなのだ。実際、昨年の株主総会における株主提案は全て否決されている。株主提案権を行使することなく直接経営陣に揺さぶりをかけるなんて、やはり投資ファンドはかっこいい。ただ、今後自分の会社に、こういうファンドが現れたら困るな･･･。
※参考：株主提案権

フラットホッチキス購入

色々な会議の資料を作成する際、ホッチキスを使用することが多いので、思い切って会社から支給される安物ホッチキスを封印して、自腹を切ってチョット高めの上記フラットホッチキスを購入してみた。このホッチキスの特徴は

①閉じた後に針が膨らまないこと（書類がかさばらない）
②閉じる力が少なくで済むこと

の2点である。

特に②は何百枚も紙を綴じることが多いので、今後大きな効果を期待している。ただ、欠点としては、挟むスペースが狭いので大量の枚数は綴じれないということだ。分量が多いときは、それ専用のものでカバーするとしよう。

それにしても、針を補充する際の姿はなかなかかっこよくて、必見だ。

過去問2005年-3実施

英検準1級の過去問を実施した。ナント99点中71点も取れてしまった。といっても、リスニングも長文もかなり「勘」が的中した部分が多かったので何とも言えないが。

語彙問題は、正答以外単語の意味が分からなかったし、長文も語彙力不足。リスニングもパート２の長文はお手上げだった。今後、土日に会社のイベントが入ったりするので、実質勉強できるのは25日しかない。一応、残された時間ですべき計画は立てたので、後はそれを信じてゴリゴリ詰め込むだけだ。

特に土日の使い方が重要になってくるように思われる。平日は仕事の合間に勉強しているのに、休日はなぜか全くやる気が起きないのだ。原因は恐らく「惰眠」。惰眠の原因は「金曜日の夜更かし（特にインターネット）」。となると、金曜日はどこかのカフェで勉強して、帰宅後はスグに寝るという習慣にすればいいのではないだろうか。

とりあえず、今週の金曜日は遅くまでカフェで勉強してみよう。

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ハーミーズのセミナー

かつて、ハーミーズ（欧州における最大級の年金基金）のセミナーに参加した時に作成したレポートが残っていたので、ここに書き残しておく。なお、2005年のときの話なので今とは少し違う点があるが、そのまま掲載することにする。

＊　＊　＊　＊　＊　＊

・敵対的買収防衛策導入に対する考え方

①役員定数の削減→賛成
②基準日の変更を可能とする→賛成
③ライツプランの導入→反対
④授権資本枠拡大→増資目的であれば賛成

反対の理由は、買収防衛策は買収価格を上げるが、企業価値を高めることはないため。また買収防衛策の導入によって経営陣の危機意識を低下させ、経営の透明性が低下する恐れがある。ハーミーズは、日本の企業の優位性は、長期の時間が必要な「もの造り」であると考えて、長期保有目的で株式投資をしているが、そうした防衛策導入によって経営が不透明になることによる企業価値の低下を恐れている。敵対的買収が成功した例は世界的にもほとんどなく、日本では2004年に敵対的買収が成功した例はないのに、日本は過剰反応しすぎではなかろうか。


・上場を見直す必要性

「株式を上場する」ということは常に買収されるリスクが存在しているということの認識が少ない。更に株式会社である以上、株主への経営説明責任が生じる。500億円で株式の51％を握れるのに、1,000億円近い資産がある会社が存在するが、そういう会社こそ怪しい投資ファンドに狙われている。市場で資金を集める必要のない会社は、上場しているメリットが少ない。コーポレートガバナンスへの取り組みと、上場している意味の再考が必要である。

第三者委員会の独立性

さて、今日の日経新聞で目を引いたのは「欧米有力年金　企業統治提言を発表」という記事だ。

国内投資ファンドが買収防衛策にうるさくなったり、新型買収防衛策が発表されたりと、最近色々と話題に事欠かない買収防衛策だが、今度は欧米の有力年金基金（ハーミーズとか）からケチが付いたようだ。彼らは何が不満なのかというと、殆どの会社が取締役会の諮問機関として設置している、通称「第三者委員会」の人選の仕方がダメだと。経営陣が選んだ人物では「独立性が低い」と。人選は専門の派遣会社に任せるのが「英国流」らしい。

第三者委員会に独立性が低いメンツを選べば、買収者からはそこを突っ込まれるし、裁判に縺れ込んだ場合は負けてしまう可能性が高いから、そんな独立性の薄い人選はしないと思うが･･･。大体、今や殆どの会社が防衛策導入に際して株主総会決議を経ているのだから、独立性に問題があると思えば反対すればよかろう。

世界中の余ったカネを集めるには、何かと工夫が必要みたいだ。

新型買収防衛策

今日も日経新聞ネタ。

ブルドック事件以降、遂に新型の防衛策が発表された。一番手は丸三証券で、敵対的買収者に差別的条項付新株予約権を渡しても、対価を支払わず、買収者自身に資金を回収させるスキームとなっている。具体的には、買収者に差別的条項付新株予約権を交付するところまでは、今までの買収防衛策と同じ。この防衛策はここから、新株予約権を買収者から買い戻すのではなく、保有する株式1％を市場で売却する度に、同じ1％分だけ新株予約権を行使できるようにする。これだけでは意味が分からないが、例えば、まず20％保有していた買収者が防衛策を発動されて、買収者には差別的条項付新株予約権を交付され、その他株主には行使条件の制限されない普通の新株予約権が交付される。交付された新株予約権は保有株式1株につき1個とすると、買収者の持株比率は10％まで低下する。で、買収者はこの10％まで希釈化された株式を1％市場で売却する度に新株予約権を1％行使して、株式に戻すことが可能となる。1回の売却可能株式は1％と制限されているので、10回売却することで、買収者の新株予約権は全て行使され、買収者の手元には10％の株式と、株式売却分の資金が残る。

って、この理解で合っているか不安だが、たぶんこれで大丈夫だろう。買収防衛策発表には東証の事前相談を突破する必要があるので、法務省の例のガイドラインの基準は満たしているのだと思われる。自分で読み返してみても分かりにくいので、時間があれば図を描いてみたい。

ESOP（イソップ）の紹介

今日は、某証券会社の人が営業にやってきた。内容はESOP（Employee Stock Ownership Plan）、いわゆる米国型持株会社の紹介だった。

現在の従業員持株会は、毎月持株会に加入している従業員から拠出金を集めて、毎月株式を購入している。株価が高いときは少なく、株価が安いときは多く購入でき、アベレージで見れば一発市場でドカンと買うよりもリスクは少ない（その代わり儲けも少ない）し、会社から奨励金が出ることも多いので財産の積立としても有効と説明されている。確か、ドル・コスト平均法といったかな。

で、今回説明を受けたESOPとは、簡単に説明すると、持株会が毎月市場から買い付けるのではなく、先に銀行から資金を借り入れて5年分の株式を購入する。そして、その株式を信託して、持株会は毎月一定の株式を信託から買付ける。5年後、株価が値上がりしていれば、値上がり分だけ従業員は得することになるため、一種のインセンティブになる。もちろん、株価は下落することもあるが、その場合は損失の分を会社が補填することで、従業員は実質損失ゼロで済ますことが可能。

このESOPのメリットは①多額の金額で一気に株式を購入するため、安定した大株主が一つできる。②上述のように、従業員のインセンティブになる、といったところだ。

一方、デメリットは、株価が下落した際は発行会社がその分の補填をする必要があることだろう。

今日の説明で理解できたのはこれくらいだが、今後「上の方」が興味を持てば、僕も真剣に勉強する必要があるんだろうな･･･。

明星食品の陳述書

今日の日経の「法務インサイド」には、会社法によって認められた少数株主の締め出しの問題点について書かれていた。その中で僕が最も驚かされたのが、ブルドック事件において東京高裁が、スティールパートナーズを「濫用的買収者」と認めた原因となった可能性のある陳述書の存在についてだ。陳述書の書き手は明星食品の社長。2003年にスティールからTOBをかけられて、結局日清食品がホワイトナイトとなることで決着した事件があったが、その際、TOBや株主代表訴訟（一体何で訴訟されるのか分からないが）をちらつかせた役員受入要請、MOBの要請等、スティール側から不当な圧力を受けていたというのだ。これは知らなかった。確かにこれが事実であるならば、ブルドックとは直接関係がなくとも、濫用的買収者として認定されてもおかしくはなかっただろう。

つまり、ブルドック事件の買収防衛策発動の裏側として、スティールパートナーズの特殊性があったわけだ。もし、まともなファンドや事業会社からTOBをかけられた場合、株主総会特別決議を経たとしても買収防衛策を発動できるかどうかは不明というわけか。

※参考：明星食品TOB