商事法務№1834

商事法務を読んだ。6月5日号。先は長い。

株主のための買収防衛策（下）

前号の続き。この買収防衛策の大まかな流れは、前号に記載のフロートチャート図を見ればいいと思う。気になったのは、新株予約権の設計のところだ。新株予約権の行使条件以外に留意する点として①自由譲渡性、②行使期間、そして③消却条項が書かれていて、その消却条項について。

従来の防衛策では、新株予約権に取得条項及び消却条項を付しているものが多いが、これは買収者がプロキシーファイトにより取締役を交代させ、新株予約権を消却することが可能であることを強調するために設けられている、と。

･･･？

これは、新株予約権が無償割当の効力発生後、例えば買収者が買付等を撤回したときに無償割当を中止するために設けているのではなかったか。というか、少なくとも僕はそのつもりだったが。だいたい、新株予約権の行使価額を１個１円としても、1,000株で1,000円、10万株で10万円もかかるわけだから、1円といえども決してタダ同然ではないのだ。だからこそ、新株予約権に取得条項をつけて、会社がタダで株式を割り当てるようにしている。株主にやさしい制度だと思っていたのだが、違うのか。･･･まぁ、いいや（笑）

ちなみに「ダスキン株主代表訴訟事件の検討」も気になったのだが、あまりにも長くて読む気が失せました。