AI時代の法務パーソンに必要な“読書術”──ビジネス法務2026年2月号メモ

とても久しぶりの投稿なので、ひっそりと書きたい・・・。

さて、今日読んだ「ビジネス法務2026年2月号」では、〖座談会〗「法務パーソンの読書術──AI時代の『選ぶ』『読む』『活かす』」が、とても刺さる特集だった。

AIで要約も検索もできる時代に、結局どこに差が出るのか──その答えは「自分の頭の中の“ひっかかり”を増やす」ことだと整理。

メモ✎

・AI時代でも、問題の所在に気づくには体系知識が要る（ひっかかり＝異常検知のセンサー）

・新領域は、まず資格試験で“網羅インプット”してしまうのも手

・良書はリセールで値崩れしにくい（市場が価値を維持している）

・インプットはアウトプットとセット（知識の定着は“使った回数”で決まる）

① AI時代でも“体系知識”が必要な理由

AIは答えを出せるが、「何が論点か」「どこが危ないか」を見抜く初動は、こちら側のセンサーに依存する。契約審査でも、条文を読んだ瞬間に「この前提、民法上の原則とズレてないか？」と引っかかるかどうかが勝負。引っかかりは、断片知識より体系化された知識のネットワークで生まれる、という話が腹落ちした。なお、同じ話は、先日参加したAIを活用した法務のセミナーでも指摘されていた。

② 未経験領域は「資格試験インプット」で初速を上げる

新しく担当した業務で専門書を乱読すると、理解の順序がバラけて時間が溶けがち。そこで、試験範囲＝論点の地図として使い、まず一周してしまう。これは合理的だと思った。

③ 書籍選定は「値崩れしない＝良書」仮説

フリマで値段が落ちない本は、（少なくとも）買い直したい人がいる＝価値が残っている。確かに、欲しい本はそもそもフリマで出てこないし、な。もちろん例外はあるが、法務のように“書籍が増え続ける職種”では、選書の簡易スクリーニングとして使えそう。ただ、よくよく考えてみると、ほしいと思った法律関係の書籍って、基本、メルカリとかで売ってないよね。

④ インプットはアウトプットとセットで回す

知識は「読んだ量」ではなく「使った回数」で残る。ここは耳が痛いと同時に、今日ブログを書こうかと思うきっかけとなった。

＜座談会で紹介されていた法律専門書以外で気になった本（2冊）＞

どちらもアマゾンのレビュー評価も高かったので、そのうち読んでみたい。

『みんなのフィードバック大全』（三村真宗、2023/3/23）

『世界で一番やさしい会議の教科書』（榊巻亮、2015/12/11）

余談：

プレゼン資料作成特集で「AI導入により外注セミナー費用が100万円以上削減できた」という紹介があったが、私の驚きは別方向で、法務でセミナー資料作成に100万円超を外注する世界があるのか、と・・・。

「上場企業クライシス」（週刊東洋経済）を読んだ

 久しぶりの投稿だが、大したことは書けないので、『週刊東洋経済』の「上場企業クライシス」（週刊東洋経済 2025年6/28号（上場企業クライシス））という特集を読んだ感想を書いてみる。

最も気になったのは、親子上場の記事で、たとえば、クロップス（スタンダード上場）とその子会社イノベーションホールディングス（プライム上場）という構図だ。ぱっと見て「ねじれている」と感じたのは、子会社のほうが上位市場に属しているという逆転現象だった。
だが、実際に数値を確認してみると、イノベーションHDの時価総額は約164億円で、クロップスの約104億円を上回っている。一方で、売上や営業利益などの事業規模では明らかにクロップスの方が上回っており、資本効率だけを見ればイノベーションHDが非常に優秀という構図だ。クロップスはイノベーションHDの株式を約57%保有し、取締役も送り込んでいるので、形式上は上場子会社であるものの、実質的には親会社が強い支配権を持っている。こうした構図の中で、今後問題が生じないのか気になった。

この文脈で改めて考えさせられたのが、MBO価格をめぐるアクティビストの主張だ。最近は、非上場化にあたってのTOB価格が「PBR1倍以下であるから安すぎる」として、価格の引き上げを要求するファンドもある。しかし、PBRというのはあくまで一つの指標に過ぎず、株価は将来の業績見通しなど、さまざまな要素を織り込んで形成されている。その企業が長期間PBR1倍を下回っているのであれば、それなりの理由があるはずで、それにもかかわらず、「純資産よりも株価が安いから割安だ」と断じてTOB価格を吊り上げようとする論調には、もやっとした。

一方で、グロース市場の現状も興味深かった。特集によれば、グロース市場に上場した企業のうち、初値（最高値ではなくて初値）から8割以上株価が下落している企業が100社以上あるという。多くが聞いたこともないような企業で、「上場ゴール」という言葉がまさに当てはまる感じがした。そして、そうした“ゴール上場”の企業が向かう先として、脚光を浴びているのが名古屋証券取引所（名証）だという。市場改革の影響で東証からの上場維持が難しくなった企業が、上場廃止を避けるために名証へと移行する──株主にとっては売買機会を担保するという意味で保護になるのかもしれないが、それは延命でしかなく、名証が“グロース市場の成れの果て”の受け皿になるのでは、という予感がした。

やはり、日々値段が変動する上場企業を巡る話は、見ていて面白いね。法律や制度の隙間をどう使うか、どう生き抜くか。それぞれのプレイヤーの動きに今後も注目したい。

譲渡制限付株式（RS）の譲渡制限解除と知る前計画

久しぶりの投稿が株式報酬関連になってアレだが、とりあえず調べる必要性が生じたので、まとめておきたい。

ことの発端は、株式報酬として譲渡制限付株式（RS）を支給されていた社員から、そろそろ到来する解除時の所得税がどうなるのか、という相談を受けたことだった。
原則として株式報酬として付与されたRSは、付与時には課税されず、譲渡制限解除時に給与所得として課税がされる。このときの課税額は、解除時の株価が根拠となる。幸いなことに会社の株価はRSが付与された時点より大幅に増加しており、それに伴って所得税も増えることとなるが、当然ながら社員は株式で納税できないので、納税のためのキャッシュ（現金）が必要となる。
であれば、解除のタイミングで株式を売却して現金化すれば良いではないかと思われそうだが、上場株式には「インサイダー取引規制」があり、内部者である社員はインサイダー情報を知っている場合は当然売却できないし、会社によっては自社の規程で「四半期決算発表日前の1か月間は売買禁止」などとルールが定められており、売却できないケースの方が多い。
そこで思いついたのが、「知る前計画」の利用である。今回、その制度概要を調べると共に、結局は使わないこととしたので、その理由も書いておきたい。なお、もしこの内容を参考される場合は、内容は本エントリー執筆時点のものであることにご留意頂きたい。

・知る前計画とは
上場会社の会社関係者等が未公表の重要事実（=インサイダー情報）を利用して、自社株式を売買するとインサイダー取引となり、当然ながら違法行為となる。知る前計画とは、その要件を満たして当該計画どおりに自社株式の売買を行えば、インサイダー取引規制の適用除外となる制度であり、「インサイダー取引を恐れるあまり役職員が自社株の売買を過剰に自粛することを緩和させること」を目的として導入された。

・知る前計画の要件
知る前計画を実施するためには、以下の３要件を満たす必要がある。

1. 未公表の重要事実を知る前に作成した計画に基づく売買であること。
2. 未公表の重要事実を知る前に計画の写し（株式売買計画書※）を証券会社に提出したこと。
3. 計画の中で、売買の対象銘柄、売買の別、売買期日、期日ごとの売買の数量又は総額が定められているか、期日・数量等を決定する裁量の余地がない方法が定められていること。 

※証券会社に提出する「株式売買計画書（知る前計画）」は、改ざん防止のため、原則として書面を封緘（ふうかん）した状態で証券会社に提出しなければならない。

・裁量の余地がない方法とは
期日とは一日を意味するため、売買期日について期限や期間など幅のある定め方は知る前計画の要件を充足しない。また、売買期日ごとの売買数量・総額についても特定しておく必要がある。

＜認められる例と認められない例＞
（「知る前契約・計画」に関するFAQ集　より抜粋）

【認められる「期日」の例】
・具体的な日付＝「○年△月×日」
・複数の期日＝「○年の毎月 20 日」
・「○年△月×日以降、東京証券取引所における終値が初めて●円を超えた日の翌営業日」
・証券会社等に売買の期日を一任する

【認められない「期日」の例】
・期限だけ＝「△月×日までのいずれかの日」
・期間だけ＝「△月×日から○月□日までのいずれかの日

【認められる「期日ごとの売買総額または数量」の例】
・具体的な数値＝「総額○万円」
・具体的な数値＝「△株」
・「○月▲日から□月×日まで毎営業日●株」

【認められない「期日ごとの売買総額または数量」の例】
・範囲だけ＝「○株以上△株以下の範囲で」
・「○月△日から□月×日まで総額●万円／合計▲万株」

・知る前計画の保険効果
知る前計画の作成によっても売買を実施する義務は生じないため、知る前計画を作成・提出していても売買を実施しないことは可能であり、これは知る前計画の保険効果と言われている。なお、未公表のインサイダー情報を保有していなければ、当該計画と異なる期日・数量等で売買を実施することも可能である。

・社内規程の整備
内部者取引規程などの社内規程において、株式の売買時期・条件が付されていることがあるので、規程変更の必要がないか確認し、場合によっては規程の変更を行うことが望ましい。 

（規程の文章変更例）
「役職員が重要事実等を知った場合は、その内容が公表されるまで、当会社の株券等の売買をしてはならない。」
→「役職員が重要事実等を知った場合は、法令により内部者取引規制の適用が除外される場合を除き、その内容が公表されるまで、当会社の株券等の売買をしてはならない。」

「役職員は当会社の決算期末日の20日前から決算発表日まで当会社の株券の売買を行っては
ならない。」
→「役職員は当会社の決算期末日の10日前から決算発表日まで当会社の株券の売買を行ってはならない。但し、知る前計画の実行として売買を行う場合はこの限りではない。」

＜結論＞
従業員には申し訳ないが、知る前計画の実施は見送ることにした。理由は以下の２点である。

①知る前計画（株式売買計画書）の作成等、事務局の負担が小さくないこと。
②株式売買計画書の締結不備等で知る前計画の要件を満たさない場合、発行体（つまり会社）がインサイダー取引規制に抵触するリスクが生じること。

よって、対象社員にはざっくりどれくらい所得税が増えそうなのか会社側で事前に算定しておいて、報酬が多額となる社員には納税資金を用意してもらうこととした。（所得税支払いは源泉徴収）

＜参考＞
「知る前契約・計画」に関する FAQ 集（東京証券取引所）
https://www.jpx.co.jp/regulation/preventing/insider/nlsgeu000001if9w-att/sirumaefaq2.pdf
RSをもらったら、「知る前計画」忘れずに！（東証マネ部！）
https://money-bu-jpx.com/news/article035817/

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中小企業診断士試験 全然だめでした

 数少ない読者の皆様、ご無沙汰しております。

少し前に、中小企業診断士試験に挑戦しているようなエントリーを書いたが、タイトルの通り全然だめでした。

というのが、まず経済学で捕まった。需要曲線とか、あのテキストと問題集の解説文章で理解できる頭脳があれば、中小企業診断士の資格なんてなくてもアッパークラスで生きていけるだろうとか思いつつも、専門書を購入して何とか理解を進めた。追加出資をして、想定以上の時数も掛けて何とか一通り経済学の範囲を理解して、次頑張っていこうとした矢先に捕まったのが、財務・会計である。もっと具体的に言えば、簿記の範囲が良く分からなかった。

これでも財務の部署で働いたことがあり、ビジネス会計検定２級を持っているので、財務は大丈夫だろうとか思っていたが、「仕訳」とかやったこともないので、暗記で乗り越えられる分野でもなく、時間も全然足りなくてゲームセットとなった。せめて法務分野だけでも極めようかと思ったりもしたが、どれか捨てるという戦略もとれず、あえなく１次試験敗退となった。

で、再挑戦するのかどうかということだが、せっかく勉強を始めてみたので、もう1回くらいは頑張ってみようと思う。とりあえず、先に簿記の理解、ということで、まずは簿記2級を受験することにした。簿記3級からではないのは、変なプライドがあるからである。商業簿記2級のテキストをざっと見た感じ、何とかなりそうだったので、さっと合格して中小企業診断士の勉強に戻り、来年こそは（１次試験くらいは）リベンジしたいものである。正直、よくわかっていないが、商業高校に行っていた友人が在学中に取得していたと覚えているので、何とかなるだろうと思っている。

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中小企業診断士の学習記２

4月末に中小企業診断士の資格勉強をしている報告をしたが、その後ストップしていた。資格試験を諦めたのかとか、そういうわけではなく、単純に「経済学」に捕まって、もう嫌になりかけていたからである。

まずミクロ経済学。問題集の需要曲線とか限界利益のところで、完全に詰まった。私も一同大学を出ているので、解説を読めば理解できるだろうと思っていたが、この解説が全く理解できず、じゃあテキストを読めばいいかと思ってテキストを読んでみても、これもまた何が書いてあるのか分からない（この内容で理解できる初学者を私は尊敬する）。結局、石川先生の「速習ミクロ経済学」で基本を理解した上で読み直せば、何とか突破できたのだが、次に来たのがマクロ経済学である。

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マクロ経済学は、大学時代の「IS-LM分析が難しかった」という記憶が残っていたので、多分躓くだろうなと思っていたら、予想通り躓いた。マクロも石川先生の力を借りるしかないのか・・・と思ったが、とりあえずここは自力で何とかやろうと決意し、ネットの解説などを参考に問題を解き進めて、何とか２周解き終わった時には、「2か月間」の時間が経過していた。ここまで時間を擦ってしまうと、もう学習スケジュールも勉強リズムも何もなくて、試験までに全範囲を終えることが不可能ということがほぼ確定した。過去問にはチャレンジができないのが確定なので、問題集のみを完璧にすることに照準を変えることとした。

今は、「中小企業経営・中小企業政策」の問題集を解いているが、これは暗記科目なので、順調に進んでいる。ただ、「財務・会計」が手つかずなので、この先を思うと気が重い。

一応、社会人をやっているので、勉強すべきタイミングは「休日」なのだが、休日って、朝に外出する機会を失ってしまうと、もう出ようとする意志すら無くなってしまうのよね。そして、家では勉強ができない人種なので、何もすることなく土日がつぶれてしまう・・・。資格試験以前にこの習慣を何とかしないといけない。

とりあえず、やれるところまでやって本番に臨むこととしたい。

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（↑この本、解説はかなり分かりにくいぞ）

最近のESG開示をめぐる動き（ISSBとかSSBJ）

最近、ESG関連の書籍を書店でよく見かけるようになった。が、１冊もそういった本を読んでいないので、とりあえず勉強のきっかけに、と思いESGの開示に関するセミナーに参加した。

足元、東証プライム市場に上場している会社が対応しなければならないのは、気象変動に関する情報の開示で、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づいた情報を2022年度４月以降開催の株主総会の終了後に開示することになっている。日本の上場企業は6月株主総会会社が多いことに鑑みると、今後色々な会社の開示例が出てくることになるのだが（プライム市場）、このESG情報の開示については、色々と動きがある。

その一つが、開示基準の統一だ。

日本国内企業のESGの開示情報は、現時点ではTCFDに基づいた開示が進んでいるが、GRIやCDP等、国際的なESG情報開示基準は多様に設定されている。こうした状況を受けて、ESG関連の統一した基準作成が開始された。それが、国際会計基準の設定に関わるIFRS財団が設立する「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）」であり、2022年6月には各機関はISSBに統合される予定となっている。


ISSBが国際的に共通して利用可能なベースラインとなるサステナビリティ報告基準を策定し、そのベースに各国が規制を上乗せする形で検討が進められているが、現在開示されているISSBの開示基準（案）はTCFDで求められる内容より細かいものとなっており、これに対応するには企業の負担はより大きくなると思われる。


日本国内では、有価証券報告書において新たにサステナビリティ情報を記載する方向で改正が進められている。内容と適用時期は未確定であるが、2024年の有報から影響を受けるだろうと見られている。

また、ISSBの動向に対応して、日本においても財務会計基準機構がサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が2022年7月に設立し、国内の開示基準の開発が行われる予定。


日本の上場企業は、国際基準であるISSB全てに対応するのではなく、これを受けた国内基準SSBJに対応していくことになるだろう。今後、TCFD提言への対応及び開示を進めておき、国内基準SSBJに備えておくことが望ましいだろう。

それにしても、段々と上場企業の開示コストが重くなっていくな。東証再編においても、微妙な東証一部上場企業がプライム市場に移行したけれど、こうした義務が課せられることを考えると、やはりプライム市場に残っていけるのは、時価総額上位500社くらいなのではないかなと思ったりしている。

経営戦略としてのSDGs・ESG: “未来から愛される会社"になって地域×業界No.1を目指す

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白井 旬(著)

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エアリズムコットンVネックT（半袖）で失敗

 さて、再びユニクロで購入したもののレビューです。

今回は、エアリズムコットンVネックT（半袖）を購入しました。定価は税抜990円ですが、790円に値下がりした時期を狙って購入しました。

 

従来はエアリズムのインナーはメッシュタイプのもの（エアリズムマイクロメッシュVネックT（半袖））を購入していたのでですが、数年前から襟が切りっぱなしになり、洗濯すると一発で見栄えが悪くなったので、却下。今回はこれまで購入したことのなかったエアリズムコットンにチャレンジしてみました。

https://www.uniqlo.com/jp/ja/products/E435461-000/00?colorDisplayCode=00&sizeDisplayCode=004

＜肌ざわり＞
★★★★★
近年のユニクロのシャツはどれも肌ざわりが最高に良いですが、このエアリズムコットンも例外ではなく、着ていて気持ちが良いです。

＜ひんやり感＞
★★★★★
エアリズムのセールスポイントの一つである冷感ですが、十分冷たく感じました。夏には良いでしょう。

＜デザイン＞
★★★
これは、私が悪いのですが、あくまでワイシャツのインナーとして考えた場合、Vネックの深さが浅いです。これではシャツの第一ボタンを外しただけでもインナーが見えてしまう。シャツ用のインナーとしては使いにくいです。

＜総評＞
★★★★
夏用のシャツとしては肌触り等を総合して、かなり良いのではないでしょうか。ただ、先にも書いた通り、サラリーマンのYシャツのインナーとしては使えないです（インナーが見えてもOKという人は別ですが）。Vネックがもう少し深いシリーズがあっても良いと思ったのですが、そもそもこのシャツはインナーとして作られていないのかもしれないです。


ちなみに、UNIQLO公式ＨＰの製品紹介ページでは、着こなしが普通のシャツ扱いでした・・・。