商事法務№1833

久しぶりに商事法務を読んだ。表紙には5月15日号、そして今日は7月13日…。当然、今号以降も溜まっている。会社のみなさん、ごめんなさい。今日は休日返上で出勤して頑張りますから･･･（あ、社長がいた。）

株主のための買収防衛策（上）
法務関係の世界では有名な葉玉先生による新しい買収防衛策、その名も「株主意思確認プラン」が発表されていた。主な特徴は買収者が現れた場合、発動の是非について株主総会の特別決議で判断を仰ぐとしている点だろう。特別決議を必要とする理由としては、株主の一部を締め出し（スクイーズ・アウト）するときや、株主の株主売買を妨げるような制限を課す場合は特別決議が必要とされているからだ（通常、株主の行動を制限するルールは定款であり、定款を変更するには特別決議が必要）。

更に、いわゆる独立委員会は不要としている。なぜなら会社法で法定された機関ではないし、選解任について公正な判断を行う制度保証がないならば、弁護士等の外部アドバイザーと何ら変わりはないから。そう言えば、僕が買収防衛策を導入する際に相談に行った某大物弁護士も「株主総会の判断でライツが発動されるプランなら、別に独立委員会は必須ではないんですけどね」って言ってたかな。
さて、次号（下）では何か書かれているのか。


株主提案権が行使された場合等における株主総会の実務対応標題そのままの内容。株主提案された場合など一度も考えたことのなかったので、結構勉強になった。留意点として一番気になったのが、配当議案が提案された場合の対応だ。例えば会社が剰余金の配当を1株「5円」として議案にしているとき、株主から「6円」配当を提案されたとする。この場合、この株主提案は会社提案と両立するのか、しないのか確認しなければならない。なぜなら、会社法では配当回数に制限がないとされているため、会社と株主の配当議案が両立する余地が生じたからだ。上記の場合で言うと、「6円」というのは「5円」に「1円」」足して「6円」にしろと言っているのか、それとも5円の配当にプラスして「6円」配当しろ（この場合、配当は計11円になる）と言っているのかを確認しなければならないということ。なるほど、納得である。となると、株主総会での動議で配当提案がなされた場合も同様の確認が必要ということだな。もう今年の総会は終わってしまったので、来年は注意しよう。

それと、もう1つ気になったのが、株主総会で出席株主から株主提案に対して質問があった場合どうするのかと。この場合、株主提案の理由についての質問には、提案株主が（その場にいれば）回答することになるが、提案株主は法律上の説明義務を負うものではないから、回答を拒むことができるとのこと（但し、株主提案に対する賛否を株主が判断するために必要な、会社に関する事実については、取締役が説明を行うべき）。まぁ、考えてみれば当たり前のことだな。

僕が入社してからまだ株主提案はされたことがないが、今後株主提案が起きた際、また詳しく勉強することにしよう。