インサイダー取引防止規程の作成

現在、会社のインサイダー取引規制の社内規程の改訂作業をしている。数年前に改訂してそのままなので、文言等が恐ろしく古い。とりあえず、他社で懇意にしていて且つ企業法務の得意な人数名から規程をコピーさせてもらった。それ以外に揃えた教材は以下の通り。

最新インサイダー取引規制―解釈・事例・実務対応

松本 真輔

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この本はやや値が張るが、即購入したのは、最後の章に規程モデルとその解説が掲載されていたからだ。規程を作る人間にとっては、これだけでも充分に元が取れるだろう。初版が2006年ということで、金商法も施行されていないし株券電子化もまだだったので、一部用語が古い感もあるが、それでもかの有名な商事法務の本ということで、信頼感は抜群である。

次はこの本。

「こんぷらくんのインサイダー取引規制Q＆A」

「こんぷらくん」というふざけた名前のタイトルだが、出版は東証なのでバカにしてはならない。驚くべきは、その値段だ。39問のQ＆Aに7件の事例紹介、関係法令集のおまけまでついて、値段はたったの350円だった。前述の本の10分の1の値段である。アマゾンには売ってないが、東証で買える。「インサイダー取引とは何ですか」といった基本的な事項から、バスケット条項まで詳しく解説。もし、まだ持っていない法務担当者がいたら絶対に買っておいた方がいいと思う。

本の宣伝はこの辺りにしておいて、規程の作成であるが、上記2冊のお陰でサクサクと進めることができた。そんな中で唯一問題になっているのが、「売買等の届出制度」である。この届出制度とは、役員や従業員が自社株の売買をする際、届出を事務局に提出させるルールのことだ。届出制度を社内ルールとして定め、インサイダー取引規制の抵触の有無を確認するステップを設けることが、意図せぬインサイダー取引を未然に防止する上で役立つと考えられている。ただ、他社の例では、役員のみ届出を求めるもの、役職員にもとめるもの、制度が存在しないもの等に分かれた。
また、「届出制」にするのか「許可制」にするのかの違いもあって、ここの部分が今回の改訂のポイントになりそうだ。

＜関連エントリー＞
・インサイダー取引防止規程の改訂(2014年4月2日)

株主名簿と機関投資家の関係について

株主名簿に掲載のない株主から面談のコンタクトがあった →その株主はカストディアン（信託銀行）の実質株主の可能性がある。

◆カストディアンの実質株主とは

＜国内＞
株主名簿上に「○○信託銀行株式会社（信託口）」と書かれてある場合、信託銀行は株主名簿上の株主に過ぎず、実質株主は国内機関投資家（国内各信託銀行・投資顧問会社）で、信託銀行に口座を開いて株式を保有している。この実質株主を調べるには国内実質株主調査を実施する以外方法はない。（但し、投資顧問会社の判別は不可能）
代表的な国内機関投資家は企業年金連合会。2007年3月末時点での年金資産時価残高は13兆1943億円。そのうち約1兆円を自分で運用している（インハウス運用）。しかし、残りの外部委託先にも議決権行使のガイドラインを守らせているため、議決権行使の影響力は大きい。

＜海外＞
株主名簿上は「クレディエットバンク834683」等。実質株主は年金基金（ハーミーズ、カルパース等）や投資顧問、ヘッジファンドであり、これらを調査するには外国人実質株主判明調査をしなければならない。
海外の機関投資家の議決権行使にはISSの影響力が圧倒的であり、「ISSの反対」＝「海外機関投資家の反対」という式が成り立つ。但し、ISSのガイドラインは甘いとの投資家からのプレッシャーがあり、また今年度の買収防衛策に関してはISSの賛成した3社にも機関投資家は反対行使をしたことなどから、今年は更に議決権行使の賛成基準が厳しくなると予想される。

◆その他

・カストディアンを使っていた実質株主が、名義書換をして突然株主名簿に現れることがある。この場合、存在を会社にアピールする目的や、株主総会への出席、株主提案権の行使等のアクションが予想される。
・東証プラットフォームを利用している会社によると、集計が早くなった以外、現時点であまりメリットは感じられないとのこと。
・外国人実質株主判明調査は外国人持株比率が20％を超えた辺りから採用する企業が多い。
・議決権行使率は機関投資家の国別によって異なる。アメリカ70％、イギリス30％、アジア10％程度。オイルマネー（中東の政府系ファンド）やヘッジファンドの大半は議決権を行使しない。

参考：カストディアン

合格キター！！！！！！！！！！！！！！！！！

遂に、遂に、ついに･･･、英検準1級に合格した。

ナレーション　　11
Q＆A 　　　　  13
アティチュード    2
合計　　　　　 26
　
今回の合格点　22

筆記試験を受けること5回（うち1回は会場にたどり着けず不受験）、2次試験を受けること3回、計7回（１次と2次は1回被っている）も受験した英検に、遂に合格したのだ。

長かった。本当に長かった。途中で独学では無理だと気付いてスクールに通い始め、それから2回目の受験で１次試験は突破したものの、合格率8割と言われる２次試験に２回連続で落ちて、本当に死ぬかと思った。

僕は大学受験の勉強を開始した高３の初夏、英語の偏差値は37だった（日本史は75だった）。それから10年近く経って、そこそこできるレベルと見なされる英検準1級に合格。当時これくらいできれば、大学受験も国立以外は楽勝だっただろうと思うが、見るのも嫌だった英語をここまで伸ばせたことに我ながら感慨深いものがある。

何はともわれ、中には中学生でも合格するような試験を突破することにすら膨大な時間とお金がかかったことから、（前から分かっていたことだが）英語にはセンスがないことが分かった。身にしみて分かった。今後は適当にTOEICを受けて誤魔化すか（マークシートは得意）、他の試験を目指すことにしよう。英検とはこれでさようならだ。英検1級を目指すつもりは、ない。

最後に、応援してくれた友人、チャットで英会話の練習相手をしてくれた外国人、文章の添削をしてくれたlang-8の人々、そして気長に指導して下さったスクールの先生方･･･皆様本当にありがとうございました。m(_ _)m

初めての弁護士事務所

今日は、初めて法律事務所に法務相談へ行ってきた。いや、何回かは法務相談（買収防衛策とかの）で弁護士事務所に行ったことはあるのだが、あれは顧問弁護士の事務所ではなかったので、正式な顧問弁護士事務所への訪問は今回が初めてだ。

相談のある事業部長及び執行役員のお付として三人で出発。事務所に入ると綺麗なおねーさんが出迎えてくれて、近代的な内装の部屋へと案内された。

そして時間きっかりに先生が登場。

相談内容は3件で、どれもドロドロした内容だったのでここに書こうとも思わないが、ほとんど法律的な知識で解決したというより、論理的な回答でこちら側を納得させて解決していっていた。

「それは、こういうことですね」
「となると、それはこういう面でだめです。こういう面で主張して争うことはできます」
「相手のこの主張には、こういう点で矛盾があります。常識から判断して、そうはならないと主張できます」

といった感じで相談は続いていった。
更に

「今回のトラブルの原因は、こういう製品的な不備に起因する面も否めません。今後の製品はこういう風にすればいいと思います」

と製品の欠点（欠陥ではない）まで指摘されて、事業部長も執行役員も「ほー」と納得していた。

2時間近い相談の中で、結局、法律的な言葉は「時効」と「内容証明」しか出てこなかった。弁護士といえば相談の際、法律の知識を述べるだけかと思っていたのだが、そうではなかったのが意外だった（今回の相談内容にも問題があったと思うが）。上手く言い表せないが、「論理的な思考力」が必須で、それに法律や判例の知識を組み合わせていけるかが、いい弁護士の基準なんだと思う。

ただ、相談後に改めて考えてみると、今回の事件はどれも全て頭を使えば自分らで対応可能な内容だった。だから、もう少し事業部の頼りになるような社内法務であらねばならなんと思う今日この頃であった。

英語の階層？

昨日の英会話スクールの授業では「英語の階層」というのを学習した。例えば

「一郎は次郎に会った 」

これを英語にすると

Ichiro met Jiro.

となるが、日本語の助詞を少し変えて

「一郎に次郎はあった。」

これは英語では

Jiro met Ichiro.

と。日本語では「に」と「は」が入れ替わるだけなのに、英語では名詞の位置そのものが入れ替わる。つまり英語には核となる品詞には階層があって、それは動かないので、この階層を見つけることができれば、英語のブレイクスルーが起きる！！とのことだった…、って意味分からんな。とりあえず、それっぽいことを言っているサイトを発見したので貼っておこう（★）。

今日は朝から散髪に行ったのだが、散髪屋のお兄さんから「腹出てきたな」と言われた。結構気にしていたのでショックだ…というか、本格的に絞らないとな。数年前まで腹筋が6つに割れていたとは、自分でも信じれなくなってきた。 さぁ、トレーニング、トレーニング。→★

「ここ一番」に強くなれ!

「ここ一番」に強くなれ!

三田 紀房

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本屋で偶然見かけて、購入してしまったが、前回の本が駄作だったことを忘れていた。結論から言うと、今回のこれは前回を上回る駄作だった。僕自身はお金を払って買ったので一応最後まで読んだが、中身が薄すぎて中盤以降はほとんど飛ばし読みしてしまった。

ちなみにアマゾンのサイトには丁寧に目次が掲載されていたので、紹介すると…

STEP1 なぜ「ここ一番」で失敗するのか?
■人生にリハーサルはない!!
●社会人は毎日が「本番」だ!
●失敗の九割は「本番力」の欠如だ
●自分の努力に酔っぱらうな
■ありもしない「潜在能力」に頼るな!
●秘められた潜在能力などない!
●「実力」という言葉の定義を考えろ
●自己ベストではなく「てっぺん」をめざせ!!
■なぜ本番は難しいのか?
●本番はシミュレーションできない!
●負けなければ勝てる、と心得よ
●失敗とは「普通」ができないことだ

STEP2 アウェイで勝負しようとするな!
■効率バカになるな!
●効率化の目的をはき違えるな!
●求める成果を「天秤」にかけろ
●練習こそ全力で臨め!
■仕事は「ホーム&アウェイ」で考えろ!
●ホーム&アウェイの仕事力
●まずは「ホーム戦の勝利」をめざせ!
●対人スキルは社内で磨け!
●社内の「政治」を勝ち抜け!
■「奇跡」には合理的理由がある!!
●「勝利の女神」とは何者か?
●ミラクルは「他者」から生まれる!
●アウェイをホームに変えてしまえ!

STEP3 応用するな!基礎を極めろ!
■正々堂々と王道を行け!!
●すべての仕事は「やればできる」レベルだ
●迷うことなく王道を進め!
●あらゆる技術は基礎へ帰る
●資格は取るほどバカになっていく
■仕事以前の「基礎」を見直せ!
●仕事における基礎の基礎とはなにか?
●好かれるより「嫌われない」こと
●嫌いなヤツを穴が空くほど注視しろ
■自分を変えるな、時間を変えろ!
●人の「気質」は死ぬまで変わらない
●自己管理の原点は「時間」にある!
●もっと自分を束縛しろ!

STEP4 積極的に公私混同しろ!
■仕事とプライベートは対立しない
●プライベートの定義を考えろ
●中途半端なプロになるな!
●すべての人は「公人」である
■戦略的に公私混同しろ!
●出世したくないヤツは去れ!
●直属の上司を見るな!
●仕事場を「俺の部屋」にしろ!
■私利私欲を貫け!
●会社の利益なんてどうでもいい
●私利私欲を極め、税金を払え!
●商品を売るな、自分を売れ!

STEP5 「逆転思考」を身につけろ!
■世の中の「逆」を行ってみろ!
●成功のカギは「逆」にある
●ベストセラーに流されるな!
●一〇〇冊のビジネス書より漫画を読め!
■「反義語思考」が成功を呼ぶ
●「成功」の反義語を考えろ!
●反義語を考えるクセをつけろ!
●アイデアは反義語の中から生まれる
■「逆」の発想を使いこなせ!
●迷ったときには「逆」を選べ!
●「言い換える力」をマスターしろ
●成功を学ぶな、失敗を学べ!

STEP6 胸を張って臆病者になれ!
■最後に勝つのは臆病者だ!
●臆病だからこそ勝てる
●なぜイチロー選手は柔軟をくり返すのか?
●手ぶらで営業してみろ!
●打ち合わせマニアになるな!
■仕事は投資だ、分散しろ!
●可能性の芽は絶対に枯らすな!
●仲のいいクライアントは突き放せ!
●あらゆる「占有率」を引き下げろ!
■世の中のウソに流されるな!
●もう日本は滅亡している?
●アンチ・グローバルで行け!
●ツッコミ力を磨け!
●ウソはつくな、ハッタリをかませ!

長いが、これを読めば本書の内容は理解したも当然。タイトルから予想できそうなことしか書いていないからだ。その中でも酷いと思ったのが、まず「出世したくないヤツは去れ!」という項目だ。そんな出世欲のないサラリーマンがこんな自己啓発の本を読むと思っているのだろうか。それから「そもそも会社はチームプレーなんて求めていない」とも書いてあった。以前は「一人でできる仕事なんてない」と個人主義を否定していたような気がしたが、気が変わったのか。極めつけは、「会社の利益なんてどうでもいい」「私利私欲を極め、税金を払え!」と。会社が利益を上げずに税金は払えないと思うが、こんな暴言を言いだすとは不可解だ。

痛い部分はまだある。「一〇〇冊のビジネス書より漫画を読め!」という項目だ。日本や世界の歴史を書いている漫画でも紹介しているのかと思ったら、大人になってもジャンプとか漫画雑誌の定期購読が大事だと書いてあった。そういうビジネスマンは「大きなチャンスを手に入れている」と。社会人にもなって朝の電車で漫画を読んでいるサラリーマンを見ると、僕は薄ら寒い気すらするのだが、これからは彼らを見直さないといけない･･･わけないだろ。敢えて奇抜なことを言っているのが見え見えだった。

一時は「ドラゴン桜」で有名になった三田さんだが、いい加減陰りが見えてきた、そんな気を起させる一冊だった。現在連載している三つ漫画もイマイチになってきたし、もう彼のネタは出尽くしたのかなと思う。

＜関連エントリー＞
・成功の五角形で勝利をつかめ!
・エンゼルバンク 2 ドラゴン桜外伝
・汗をかかずにトップを奪え!

のんびり20代か

昨日は、定期的に参加している勉強会に参加してきた。内容は法務関係で一切面白くないのだが、これも己の勉強のためと我慢して参加している。それに、参加費は会社から支給されるし（笑）。その後の懇親会では、会社で言えないようなことをぶちまけて大いに盛り上がった。毎週飲み会するのはしんどいが、月に1回くらいはストレスの発散にいいような気がする。

ところで、その懇親会で隣になった男性、話を聞くと昔は外資系投資銀行に勤務していた人で今は日本の企業の顧問なのだが、この方、僕と出身大学・出身学部が同じだった。

「僕が20代の頃は、こんなにのんびりしていなかったよ～」

ファンドの話もなかなか面白かったが、一番堪えた言葉がこれだった。そう、今の僕の仕事はかなりぬるま湯だと改めて認識させられてしまったのだ。まず、僕には社内に競争相手がいない。そもそも法務は何をもって競争するのかも疑問だが、敢えて言うなら上司がライバルか。しかし、上司とは年齢が10歳以上違うので、ライバルというよりも、仕事の先生だ。僕は高校・大学と体育会に所属してきて、能力を伸ばすには、ライバルと切磋琢磨することが一番だということを学んだ。いくらいい環境が整っても、競争相手がいなければなかなか伸びない。倒れるかもしれないが、自分を厳しい環境に置いて成長させるか、今のままぬるま湯でのんびりまったりマイペースで生きていくか、そろそろ選択しなければならない。

最後に印象に最も残った言葉を・・・

「20代のうちに世界に出た方がいい」

意味もなく熱いことを書いてしまったが、昨晩感じたことを、書き残しておく。

剣聖現る

昨日は、もうクタクタになって、勉強も一切せずに帰宅。それからもトレーニングも勉強もせず、ご飯を食べて風呂に入って寝た。それでも、今朝の体調は悪い。時間はどんどん過ぎていく。

ところで、今年の新人は大物がいる。社内報の新入社員のアンケートで出身学部を書く欄があるだが、

・・・・学部

ここに

剣道学部　

と。

いやぁ、爆笑してしまった。僕の会社にはもったいないほどの人材。おそらくその世界では剣聖とか呼ばれているに違いないだろう。



・・・さて、この1件からもわかるように、ただでさえあまり賢くない大学出身者で構成されている当社に、昨年から更に輪をかけて頭の悪い大学出身者が入ってくるようになった。大手が一斉に大量採用を始めると、我々中小はそれまで回ってきていた「普通」の学生すら入ってこなくなった、もしくは内定してもあっさり辞退されるようになったのだ。立場上、新入社員の出身大学を見ることができるのだが、今年は国立ゼロ、早慶上智ゼロ、マーチクラスゼロ、僕の受験の頃の偏差値50程度が数名、聞いたことがない大学数十名、それから夜間学部生数名…。

僕がこの会社に入社したときは、新入社員の人数こそ少なかったが、旧帝大や有名私立の人間で半分以上は構成されていた。少なくとも、知らない大学や夜間学部生はいなかった。

今年の新入社員は人数あわせで採用したことは明白だが、果たしてこれでいいのか。大学名で全部決まるとは到底思えないが、大学受験程度の壁も適当に突破してきた彼らに、ハイパフォーマンスを期待することは難しい。

さすがサントリー

http://www.suntory-kenko.com/afm/yahoo_nnsmvaf_sm0902a/

サントリーの広告サイトで素晴らしいものを発見した。これ、「男性」らしい。何を売っているのかは知らないが、女装に興味のある男性からは問い合わせが殺到しているんじゃないか？

商事法務№1853

久しぶりに商事法務を読んだ。色々とすることがあったのもそうだが、何よりも「読む気」がなかったのが最大の原因だ。日付は2008年12月25日号と･･･。普通の企業であれば、これだけ溜めれば上司に吹っ飛ばされるレベルだが、まぁ僕の会社は色んな意味で緩いので許されているのだろう。ちなみに、商事法務を含めて回覧しなくてはならない法務関係の本は残り6冊。先は長い。

前置きが長くなったが、今回の感想はというと、とりあえず真面目に読む気になったのが、中大の某教授による株主総会白書2008の解説。僕は時間の都合上、株主総会白書は買収防衛策の部分しか読まなかったので、こういうまとめを分析してくれる記事は大事だ。

まず、死ぬほど基本的なことなのだが、決算発表の日程について。5月15日に発表する会社が最多で、僕の会社もそれと同じなのだが、これは証券取引所のルールで期末から45日以内に提出するというルールがあるのだ。3月末決算の会社ならば5月15日が期限となる。だから5月15日が決算発表の最多日なのだ。上司にこれを知りませんでしたと言ったら、怒るのを通り越して嘆かれそうだな。

次は株主からの事前質問。最多は「総会会場で交付されるお土産の内容」だった。個人株主の増加が原因だと思われ、僕の会社にも同趣旨の質問はよく電話が掛かってくる。要するに、定年退職して暇とカネをもてあました老人たちが、勢いで株式投資を始めて、暇だから総会にでも顔出すか、といった流れなのだろう。保有株式の総会日の日程が被っていれば、お土産の有無を確認して出席の判断をするのは当然のこと。

で、このお土産の値段なのだが、1,000円程度であれば、株主が交通費を負担していることを考えれば問題ない。しかし、あまりにも値段が高い場合は、現物配当の法規制（会社法454条4項）や利益供与（会社法120条）の問題が出てくるので注意されたい。

株主総会における従業員株主の出席率は、「0」は2.6%しかないが、出席数自体は年々減少傾向にあるようだ。ただ、現在の株主総会の運営の基本が

議長「～号議案につき、ご異議等ございませんか」
社員株主「異議なし」（拍手）
一般株主「・・・」（つられて拍手）

というパターンになっているため、審議方法が抜本的に変わらない限り、ゼロにはならないだろうと思う。

いわゆる総会の「集中日」の集中率は、1996年の94.2%から2007年51.3％と一貫して低下。一方、株主総会の「時間」は1998年の32分から2007年54分と、こちらは一貫して増加しているが、2008年も54分と長時間化の傾向には歯止めがかかってきている。

最後は「株主総会の将来」ということで、日本の上場企業は英米スタイル（ROE重視、スリム経営）に近づく一方で、社外取締役の採用等は頑として受け入れない「一定の英米化」に進んでいるとまとめていたが、あまり株主総会の将来とは関係ないように思われた。

僕が入社した年の当社の株主総会が、「質問0件」「時間40分以内」「土産なし」だったのが、ここ数年は「質問数件」「時間は1時間越」「土産あり」になったことを考えると、やはり時代は変わっているのだなーと改めて実感できる。

３度目の英検の面接にむけて

3回目となる英検の面接まで、もう20日を切っている。

とりあえず、基礎体力を付けようと「どんどん話すための瞬間英作文トレーニング」を年末年始に、それ以降は「英検準1級二次試験対策予想問題」を実施+模範解答の音読等を実施してきた。
そして今日、未実施の過去問に取り組んでみた。内容は海外に移住した老夫婦に孫ができて、やっぱり母国に帰りたくなったというストーリー。

手ごたえ、全くなし。

ナレーションは一コマ目に1分近くかかって、3コマ4コマ目は1文しか作れなかった。
まずい、このままではまた落ちる。そもそも今までやってきたことは一体なんだったんだ。
ある程度英文を組み立てる力は付いてきたのだが、瞬間的に作成して言葉を発するというレベルにはまだまだ達していないと感じた。英会話のマンツーマンレッスンも、何だか伸びている実感ないしなー。テストまで鬼になるしかないか。。。

ちなみに今日も昼休みに休憩室で自習して、フラフラになりながら廊下を歩いていたら、財務部の年下の社員から

「何のためにそこまで勉強するんですか」

と聞かれた。さて、何のためでしょう。一応「転職」のためなのだが、正直に言うと、もう乗りかかった船だからという理由の方が大きい。一度英検準1級の試験を受けてみて、コテンパンにやられた。コノヤローと思って、それから数回受けたが、全く歯が立たなかったのでスクールに申し込んだ。で、やっと難関の1次試験に突破したと思ったら、今度は普通落ちない2次面接に2回も落ちた。授業代やら受験料、それから参考書代等を入れたら、もう軽く100万円以上はこの資格のために投資している。だから、もう降りれないのだよ。

それにしても、どうして働きながら勉強をするというのは、こんなに辛いのだろうか・・・。

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ディスカウントTOB

ちょっと古いが、昨年末、パナソニックが三洋電機の主要株主にTOBを提示した際、その額が一株の時価を大きく下回る価格だったニュースについて。こういった市場価格を下回る価格でのTOBのことをディスカウントTOBという。
そもそもTOBとは何か。簡単に言うと、株式市場に上場している会社の支配権を株式市場外で取得する手法のことである。よってTOBの最も大事な点は買付価格となる。

ではなぜ、パナソニックが仕掛けたような時価を下回るTOBが可能だったのかというと、日本にはTOB価格に規制がないためだ。
ここで問題になるのは、市場価格よりも低い額のTOBに応募した会社（この場合は三井住友銀行と大和証SMBC）は株主代表訴訟を起こされる可能性はないのかということだ。取締役には善管注意義務があるため、会社の保有資産は少しでも高く売る義務がある。
しかしこの点、日本には「経営判断の原則」という判例があるため、たとえ代表訴訟を起こされたとしても、賠償請求される可能性は低い。
ただ、三洋電機の株を保有していたゴールドマン・サックスだけは別で、アメリカで訴訟を起こされる可能性があったので、価格交渉をゴネたらしい。これは弁護士の先生から聞いた話なのだが。

ディスカウントTOBは価格が市場価格より低いため、一般株主が応募できないという点が問題とされており、今後この点がどうなるのか期待したい。

株主総会のスケジュールを作成

今日は株主総会のスケジュール表を作成したので、株主総会関係を。

商事法務によると今年の集中日は6月26日（金）らしいが、僕の会社も当然この日に開催する。 日程表の作成は、別冊商事法務「株主総会日程 平成21年版」を参考に作成すればほぼ間違いはないが、注意すべき点があるので書きとめておきたい。それは、民法140条の「日、週、月又は年によって期間を定めたときは、期間の初日は、算入しない。」という法律（初日不算入の原則）だ。例えば会社計算規則158条1項3号は「当該連結計算書類の全部を受領した日から4週間を経過した日」と書かれてあるが、「受領した日」が4月24日だったら、4月24日は算入せず4週間を経過した5月23日が「4週間を経過した日」となる。

ちなみに、最初にも書いたが今年の集中日は6月26日だ。会社法299条により招集通知は2週前に発送しなければならないので、先ほどと同じ計算で発送日は6月11日となりそうだが、ここにも一点だけ注意がある。議決権行使期限として「特定の時」を定めた場合は、その「特定の時」の属する日と発送日に2週間を要するため（会社法施行規則63条3号ロ）、仮に期限を6月25日17時半としたら、発送期限は6月10日となる。株主総会担当者にとって、この招集通知の発送日は死ぬほど重要で、通知期限が法定期間を欠く場合には、招集手続は違法であり、総会の決議は決議取り消しの対象となってしまう。

参考：株主総会日程 平成21年版―会社規模・決算月別/中間決算 (2009) (別冊商事法務 No. 325)

2009年最初のセミナー

今年初となる法務セミナーへと行ってきた。これから株主総会に向けて忙しくなりそうだな。

さて、今年の株主総会の最大のテーマは株券電子化とのこと。以下にセミナーで仕入れた知識をまとめておく。


株券電子化の影響
・株主通知が早期に受理可能になった
これまでの株主名簿は権利確定日より公開まで10～11営業日かかっていたが、電子化により3営業日には株主名簿「速報版」が、6営業日には確定した株主名簿が公開される。
・少数株主権の対応に変化
株券電子化後は、株主の情報はすべて証券会社等に開設した口座に記録されることになり、株主が少数株主権等の行使要件を満たしているかどうか会社では確認できないため、株主が口座を開設している証券会社等を通じて、保有株式数等を通知する手続きが必要となる（個別株主通知）。
・株券電子化による特別口座の開設は約1000万件（日経新聞1月27日）。

昨年の株主総会データより
・投資ファンド等へ議決権行使のお願い、説明に行った会社は1割程度。
・招集通知の発送は、総会日の2週間前＋1日にした会社が最多。
・事業報告の一部をweb開示することが可能となっているが、採用している会社は10社程度。株主総会当日にweb開示の部分を印刷して株主に配る必要がある等、面倒な点が多い。 ・株主総会議事録の押印の対応は（会社法施行規則72条）会社によってバラバラ（出席取締役全員、議長のみ、議事録の作成を行った取締役のみ、等々）。

転職のコツ？

アメリカに留学している友人から

「求人情報を出している応募条件を調べて、それに合わせるように資格勉強したり仕事をしたら転職しやすいんじゃないの」

というアドバイスを頂いた。そうか、そうだな。いざ転職しようにも条件に満たなければ意味がないからな。
というわけで、早速求人サイトで調べてみた。条件は「法務」「一部上場」「年収400万円以上」という今の自分と同等かそれ以上でスクリーニングをかけて検索開始。

まず引っかかったのが大手電気メーカー。僕が新卒で就活したときに最終面接で落とされた会社だ。

条件：弁護士資格を保有、もしくはそれ同等の知識

はい、無理です。


気を取り直して次に行ってみると、大手商社が引っかかった。




条件：弁護士資格





やはり弁護士かよ。超大手は弁護士資格がないと転職できないようだ。


次。大手化学メーカー。




条件：法務知識全般及び英語力（TOEIC850点以上）





英語力ですら僕では145点くらい足りない。


次。大手銀行。





条件：弁護士・司法書士





ここも弁護士が。「弁護士以外はいらない」そういうメッセージが聞こえてきそうだ。


ったく、どいつもこいつも弁護士、弁護士と書きやがって･･･。要するに法科大学院に行けということかー！！と叫びつつ、次。大手サービス業。


条件：契約等の法務業務の実務経験３年以上。


最も条件が軽そうだったのが、ここ。ただ僕は、契約関係の業務経験は取引基本契約書を一回作成した以外、ない。


次、大手機械メーカー。





条件：民法・会社法を中心とした法律知識 （司法試験択一合格レベル）





司法試験を突破できる知識はないです。


その後、東証一部で僕のエントリーできそうな会社はないのかと諦めかけたとき、かなり緩そうなキャッチフレーズを発見した！ 

「法務部門のアシスタントを担当。法務手続き書類の作成を通して金融の知識、法務の知識が自然と身につきます。」

これなら自分でも何とかなりそうだ。聞いたことのない会社の名前だったが、詳しく条件を見てみると

「第二新卒・未経験者歓迎」

と。これは今すぐにでもエントリーするしかないと思ったが、念のため社名をググってみたら・・・・　　　あ、やっぱりブラックだった。しかも取引銀行に「リーマンブラザーズ証券」と。アホですか。


後は東証2部とか業界自体がブラックな企業ばかりだった。うまい話ってないものだな。司法試験合格者レベルを求める会社は無視しておいて、意外に英語力が求められていることが分かった。更に、法務の知識は「契約」と書いてあるところが多かったので、契約関係を独学で勉強しまくって、ハッタリで「契約関係は大丈夫です」と言えるようになるしかないな。

「ブラッディ・マンデイ」 オリジナル・サウンドトラック

「ブラッディ・マンデイ」 オリジナル・サウンドトラック 著者 : HARBOR RECORDS 発売日 : 2008-12-03 ブクログでレビューを見る»

せっかくの休日だというのに、勉強もせず、遊ぶびにも行かず、ひたすらパソコンでDLしてきたシミュレーションゲームにハマってしまって、気づいたら夜中の2時だった。試験前だというのに緊張感ゼロ。合格率8割近い試験に連続で落ちてしまうのも仕方がないのかもしれないね。

そして今日は何をしていたのかというと、久し振りに有名なブログの金融日記を読んでまったりして、久し振りにブログでも書くかーという気になったというわけだ。この日記、間に受けなければ読み物としては最高のブログだと思う。最近の記事はイマイチだけど、昔のは今とは比べモノにならないくらい面白かった。東大出て、アメリカのアイビーリーグの大学院を卒業して外資系投資銀行に就職でもすれば、こういう生活を送っていたのかなぁ…などと考えつつ、ふと現実の戻ったりする。

さて、先日紹介したブラッディ・マンディのドラマのサントラをアマゾンで買ってしまった。あのドラマの独特なダークさが好きな人には是非お勧めしたい。個人的には「J」を演じる成宮くんが最高だった。ただDVDの方は買う予定はない。最終話が中性子爆弾という最悪の「オチ」だっただめだ。今までのウイルスは何だったのという感じだった。（それに、見ようと思えばここから見れるしね。）漫画の方も「K」の正体は安西で、オチが中性子爆弾とかではないことを祈りたい。

さて、十分に休憩したことだし、そろそろ英検の面接の勉強でもしますか。

大前研一先生の「マネー力」が酷かった件

先日、外出した先にたまたまブックオフがあったので、先日こき下ろしたこともあり、中を覗いてみて発見したのが、大前研一先生の「マネー力」だった。そこそこ古い本だが、世界的に有名なマッキンゼー・アンド・カンパニー社でアジア太平洋地区会長まで務めた人物の資産運用ノウハウである。今でも読む価値はあると思い、108円で購入した。

マネー力 (PHPビジネス新書)

• 作者: 大前研一
• 出版社/メーカー: PHP研究所
• 発売日: 2009/01/17
• メディア: 新書

本書のサブタイトルは「資産運用力を磨くのは今がチャンス」と。大前流の資産運用力を付けることができれば、大して資産のない僕でも億万長者になれるかもしれない。。ワクワクしながら僕はページをめくった。。

序章は2009年頃の時事ネタで、こういうこともあったなと思いながら読み飛ばし、第2章へ。ここからいよいよ本格的な資産運用のノウハウ紹介である。

まず、「マネー力」を強化するには、ホームレス・マネー（投資先を探しているお金のことで、決してホームレスの人々の所持金のことではない）の動きを読めるようになることが必要である、と大前先生は主張する。
では、どうすればホームレス・マネーの行き先を予見できるようになるのか。

自分の足で世界を歩き、その目で確かめ、肌で感じるのだ

一般人には無理ではないでしょうか、大前先生・・・。

3章と4章は大前先生の他の本で読んだことがあるような内容で、あまり新鮮味がなかった。

ただ、新鮮味が無かっただけで、ここまではまぁ良かった。本書のここから先が酷く、特に第5章、第6章の内容は、少なくとも僕が読んだ大前先生の本の中では最悪と評することができる内容だった。

まず第5章。

これは大前先生の主催する大学院（BBT大学院）の株式・資産形成講座の案内＆宣伝でだった。ノウハウ等は一切書いておらず終始広告で終わっていた。「大前式資産形成術」を知りたければ、授業料をちゃんと払ってくれ、というわけだ。

で次、第6章。

「マネーの達人たちに学ぶ」とのタイトルから、ジョージ・ソロスやウォーレン・バフェット、またはB・N・F氏のことが出てくるのかと思ったら、何と資産形成講座の受講生（一般人）の声が掲載されているだけだった。よく、学習塾の宣伝に書かれてある「合格者の声」みたいなやつだ。そもそも投資達人だったら、いい歳になってから大学院で運用など学んでいるわけがなかろう。読者をバカにしているのか。

そして、最後の終章。

最後くらいまともなことが書いてあるのかと思いきや、「マネー力」というタイトルとは全く関係のない教育問題等についての持論が延々と書かれてある。そして、最後にこう書いてあった。

「Voiceからの転載」

１冊の本の最後を「転載」で締めるなんて、仮に大前先生が読んだ本がそういう終わり方をしていたら、どう感じるのか想像すらできなかったのだろうか。いくら世界中を飛び回って忙しいのか知らないが、終章くらいちゃんと書いて欲しかった。


以上、僕が今までに読んだ大前先生の本としては、過去最低の内容・構成だった。はっきり言って読まない方がいいと思う。アマゾンの書評を見たら、高評価のレビューもあり、本当かよと疑ってしまった。ファンであるがゆえに残念である。

商事法務№1852

今回は経産省の係長による日本版ESOPの概要が解説されていた。
ESOPについては以前、某証券会社の人から説明を受けたことがあるので、大体内容は理解しているつもりだったが、どうもこの係長のいうESOPの解説がわかりにくい。というわけで、代わりに少し前の日経新聞に書かれていたESOPのまとめを参照してみた。
ESOPの大きな論点は、ビークル（信託や中間法人）が保有する自社株が「第三者が保有する株式」と判断できるかどうか。自己株式と判断されると、議決権が認められない（会社法308条）、剰余金の配当も認められない（同453条）。
こういう論点に対し、経産省は「ビークルの独自性が保たれていれば大丈夫」としているが、実際は法律上の明確な判断基準はないとのこと。

未だ導入は10社に満たないようだが、今後導入が増えて一般化したとき、従業員自社株投資会を実施している会社は、ESOPに全て移行するのか、それとも平行して導入するのか、また話がややこしくなりそうだ。

参考：新たな自社株式保有スキーム検討会報告書『新たな自社株式保有スキームに関する報告書』の公表について

TOEICを申し込んだ

今日、TOEICをオンラインで申し込んだ。試験は3月15日。前に申し込んだ試験は、用事があったので受けに行かなかったのだ。いや、用事はサボろうと思えばサボれるレベルのものだったのだが、英検に落ちた精神的ダメージが大きかったので、逃げてしまったのだ。

今度の試験も前回の英検の結果と時期が被るな･･･。ベストな精神状態で3月のTOEICに臨めるよう「今」頑張らなくては。

親戚の大学生が就活をしていなかった件

先日、法事で実家に帰った際、むかし小さい頃に遊んであげた親戚の子に久しぶりに再会した。もうすぐ大学卒業ということで、就職の話を聞いてみたのだが、やや考えさせられる内容だったので、ちょっとメモっておく。


「卒業ってことは、どこかの民間企業にもう内定したの」

「いや、僕は民間企業で働くってちょっと向いてそうになかったので、就職活動はしてないです」

「じゃあ公務員？」

「僕が公務員試験の勉強なんかするわけないじゃないですか」

「え、じゃあ卒業してからどうするの」

「今のバイト先でバイト続けようかなーと思って。フリーターっすよ」

「…。あのな、こういうこと言うのは嫌だが、数年前、リーマン・ショックで景気が悪くなった頃に、ニュースで派遣切りとか派遣村問題って騒いでいただろ？下手したら、また不景気が訪れた際、あの人たちと同じ状態になってしまうかもしれないぞ」

「いや大丈夫ですよ」

「へ？」

「だって、僕は解雇されても、あんな風にみっともなく市役所に掛け合ったりしませんから」

・・・。

ああそうですか。って、何が大丈夫だ！

それ以上この話題には触れなかったが、将来彼がホームレスになるのではないかと少し不安になった。女であれば、結婚して専業主婦になるという必殺技があるが、今の日本社会で「主夫」はまだまだ難しい。男で生まれてしまった以上、生きるためには金を稼がねばならんのだ。

ちなみに、ご両親に話を伺ってみたが、説得しようとしても終始こんな感じで、もう諦めているそうだ。ニートにならないだけマシとか…。ちなみに彼、1人でいる時は、ずっと「ニンテンドー3DS」で遊んでいた。流行りのポケモンgoは移動するのが面倒でやっていないらしい。

Newニンテンドー3DS LL パールホワイト

• 出版社/メーカー: 任天堂
• 発売日: 2015/06/11
• メディア: Video Game

レアなケースだとは思うが、こういう人種が現在大量に発生しているとすれば、この国の将来は真っ暗だな。 またいつか彼に再会したとき、彼は一体何をしているだろうか。彼の将来が不安になった。

いや、その前に俺の将来か…。

商事法務№1851

表紙には「2008/12/5」とあり、今日は2009年の1月17日･･･。取り込み中だった仕事もひと段落ついたので、まったり読んでいこう。
今号のメインは「企業価値研究会報告書の検討」ということだったが、外国の判例との比較は（たぶん）実務にはあまり関係なさそうだったので読み飛ばした。
で、今号からシリーズが始まった「大量保有報告の実務」について少しまとめておきたい。

まず、大量保有報告制度の目的は、市場の公平性・透明性を高め、投資家保護を一層徹底するという見地から、株券等の大量の取得・保有・放出に関する情報が投資家に迅速に開示されることである。
ルールとしては、上場又は店頭登録している法人の株券等を保有する者については、株券等保有割合が５％を超える場合に、報告義務発生日の翌日から5営業日以内に大量保有報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。また、大量保有報告書の提出後、株券等保有割合が1％以上増減した場合その他大量保有報告書の記載事項に重要な事項の変更が生じた場合は、変更報告書の提出が必要となる。尚、機関投資家等には一定の緩和措置が設けられている。
役員持株会や従業員持株会における持株会の理事長は、その者が保有する株券等からは除外される（但し例外はある）。

商事法務、残り3冊

参考：株券等の大量保有の状況等に関する開示制度(５％ルール)の概要

体重が人生でMAXに・・・。

今日は尊敬している某ブロガーさんからメールの返信がいた。ずいぶん前に送ったメールだったので送ったことすら忘れていたのだが、いやはや返信ありがとうございましたm(_ _)m 何とかブログやっていきます。

さて、今日は今年に入って最悪の事態を発見した。今日、本当に久しぶりに体重計に乗ったら、何と、64kg・・・。これは僕が人生で最も肥満だった中学3年の頃の体重で、あれから大して身長も伸びていないため、現在人生で2回目の肥満期が訪れたといえる。

まずい、まずいぞ。

そう言えば、最近通りでスーツがキツくなってきたと思った。中にセーターを着込んでいるからかと思っていたが、それは例年同じなので単純にデブになってきたのだ。年末から年始にかけてほぼ毎日飲み会があって、暴飲暴食しまくっていたのが最大の原因だと思われる。
が、だからと言って今は勉強があるので運動している暇はない。さっさと合格してスポクラにでも行くのが正攻法だろう。せめて、これ以上は体重を増やさないため、間食はやめることにしよう。

しかし、究極のデブだった中二、中三の時期を思い返してみると、昼飯を減らしたり、ランニングしてみたり、あれこれと試してみたが、結局何の効果もなかった。デブから一転して痩せ型になったのは、高校からの部活動のお陰である。僕の体質は、太りにくく痩せにくいのだ。今から部活なんてないしな。。。

絶望である。

今年の目標

昨日は、某大手企業の新年会に参加してきた。上場企業の担当者がざっと200名くらい来ていて、なぜかうちの会社は若輩者の僕が代表で出席してきた。数名の人と名刺交換したのち、数年前から懇意にしてもらっている人に挨拶に行ったのだが、その時に聞かれたこと。

「今年の目標は何ですか」

あー、そうだ、まだ考えていなかった。

転職したいのだが、如何せん「100年に一度の不況」のため、転職どころか新卒採用の市場すら凍結し始めているというのだから、今動くのは普通に考えて得策ではない。年末年始に会った友人全員から「今はやめておけと」言われた。

まぁ、普通ならそれが「正解」なのだろうけれど、どの道僕は事務系の人間だ。営業と違って景気に大きく左右されないだろう。それに最大の問題、「年齢」がある。もう28歳なのだ。某大統領ではないが、チェンジするには、もう今年しかないのだ。

よって、今年の目標は、昨年同様「転職」だ。

転職するためには、とにかく履歴書を綺麗にしなければならない。よって、次の英検は必須。TOEICも730点以上は取って、英語は最低レベルできることをアピールしたい。とりあえず、もう705点はあるので、年内の目標は高めの830点としたい。

そして、法務。買収防衛策関連は終了してしまったが、まだまだ今の仕事から学べることは腐るほどある。本当に腐るほどある。単に僕が仕事の空き時間にネットサーフィンをして時間を浪費しているだけで、実は読むべき法務関係の本は山ほどあるのだ。転職先を見越して、勉強していると考えるのも手だ。

よって、英検準1級取得→TOEIC730点以上→転職→TOEIC830点

というシナリオを完成させることを僕の今年の目標としたい。これと並行して商事法務を含めて、「月に5冊は法務関係の本を読む」という習慣を身につけたい。もちろんこれは仕事中にする。

今はとにかく英検の面接対策の勉強に全てを注ごう。落ちた時点で全部パーだ。

最悪なカフェ

以前、クソだと評価したカフェに今日行ってみた。今日は外で勉強してみたくなって、いろいろとカフェを巡ったのだが、結局席が空いていたのが、ここだけだったのだ。

愛用しているレッツノートを立ち上げて、いざインターネット…と思ったら、「圏外」と。ありえん！なぜ圏外なのだ。これまで、いろいろなカフェでパソコンを持って行ったが、使えないところはなかったぞ。しかも、こんな都市部のど真ん中で。
イーモバイルの死角というかなんというか、ネットができないとほとんど何もできんではないか。

やはりこのカフェはクソだな。相変わらず机の上も掃除されていなかったし。もう本当に2度と来ないでおこう。

今年の手帳はモレスキン

今年の手帳は、初めてモレスキンを購入した。

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実用性が薄く感じられるかもしれないが、今までの能率協会の手帳とかは色々機能がある割にはほとんど使わずじまいだったし、最も手帳を活用したなーって思ったのは学生時代の薄っぺらい超シンプルな手帳だったのだ。今やほとんど予定はgoogle カレンダーでまとめているし、モレスキンが気に入らなかったらまた別のものに乗り換えるまでだ。

それから、僕は移動中、ほぼiPodを聴いているのだが、イヤホンも新しいものを購入した。

VDB45-CHROME　Vibe Duo　インイヤー　イヤホン/ワンボタンマイク　V-MODA社　Chrome【並行輸入】 著者 : V-MODA 発売日 : ブクログでレビューを見る»

今までソニーのちょっと高いやつを使用していたんだが、おそらくMDウォークマンを意識しているためだろう、コードが長すぎるのだ。iPodユーザーには不便極まりない仕様で、数ヶ月は我慢していたが、ついに我慢できなくなって、これを購入した。音質、フィット感、そしてコードの長さも丁度いい。ちょっといいイヤホンを探しているiPodユーザーにはお勧めだ。

道具も立派に揃えたことだし、これで勉強もはかどる…はずだ。

年末の「ギフト」by Mr.Children

＜動画は既に削除されています＞

今回の紅白で断トツと言うか、唯一よかったのがこれ、ミスチルのGIFTだ。桜井さんの笑顔で歌う姿を見たら、こちらも幸せになれる、そんな感じがした。今年、辛いことが起これば、これを見るようにしよう。

あけましておめでとうございますm(_ _)m

あけましておめでとうございます。年末年始は地方で働いている友人が地元に戻って来るので、年に一回の情報交換会と称しての飲み会がたくさん開催される。弁護士、公認会計士、医者、公務員、外資系金融、トヨタといったエリートから、SEを辞めて大学に入り直した奴とか、ちょっとここには書けないような経歴の奴まで色々いて楽しいのだが、この不況でどこもそれなりにキツイようだった。
僕の会社の業界は、実はそれほど深刻な状況ではないのだが、その件は後に書くとして、成長した友人の話を聞いて、自分の刺激になってよかった。

そして、今日は早速スタバで自習してきた。2009年の元旦は、スタバで勉強…。勉強といっても英会話授業の予習しかしていないのだが、とにかく「勉強した」という事実が大事だ。ちなみに、まだ今年の目標は決めていない。何よりこの不況で転職の雲行きが怪しくなってきたのが問題だ。仕事始め5日までには決める予定だが、とにかく最初の目標は英検準1級。これだけは決まっている。

というわけで、今年もよろしくお願いします。

2008年の書籍とCDと・・・

いかん、もう今年が終了してしまう。勉強も終わっていないが、それよりも今年中に書いておきたい内容があったので、紅白も見ずに書いておく。それは、今年の書籍等だ。

我ながら、今年の色々と本を読んできた。振り返ってみると、商事法務を除くと大半が漫画で、その他は勉強のハウツー本と全く身にならない読書の1年だった。来年はもっと経済関係の本が読めるようになりたいものだ。

で、前置きが長くなったが、今年、最もお勧めなのは、これだ。

細野真宏の数学嫌いでも「数学的思考力」が飛躍的に身に付く本!

細野 真宏

Amazonランキング：8位

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感想はここを参考にしてもらうとして、書籍の紹介ページでは、ここのサイトへのアクセスが最も多かった。細野先生の本は来年も期待大である。

その次にお勧めなのがこの本。

20代 仕事筋の鍛え方

山本 真司
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著者は有名なコンサルタント。感想はここに書いてます。20代他、30代や40代向けにも本を書いているようなので、それぞれのステージに立った時に読んでみたいと思える内容だった。


次はCDの紹介。ファンであるミスチルと島谷ひとみもよかったのだが、やっぱり今年はこれだろう。

崖の上のポニョ

藤岡藤巻と大橋のぞみ

Amazonランキング：483位

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映画を見ていない人も騙されたと思って一回購入してみてもらいたい。「ぽーにょぽにょぽにょ…」という部分が耳に残ること間違いなしだ。（紹介ページ★）

＊　　＊　　＊

さて、確か昨年もお勧めではない商品を紹介したような気がしたので、ついでにそれも紹介しておきます。

知的武装 金言集Part.II

大前 研一

Amazonランキング：5941位

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紹介ページはここ。尊敬する大前研一先生の本だが、この本はあんまり良くなかった気が…。大前先生の次回作に大いに期待したい。

男歌~cover song collection~(DVD付)

島谷ひとみ(2007-12-05)

Amazonランキング：2425位

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これも正直微妙だった。大好きな島谷ひとみのCDの悪口は書きたくないので、紹介はここで読んで下さい。

あぁ、もうすぐで今年も終わりだ。このblogへのアクセス数は決して多くないけれど、ここから本を買ってくれるような人もいるようなので、来年もぼちぼち頑張っていこうと思います。

では、よいお年を。　

2008年を振り返って

やや変則的だが、土曜日に仕事納めで、本日冬休みが始まった。

さて、早いもので今年もあと少しで終了だ。結構ブログでもいろいろ書いてきたが、今年の目標は達成されたのか検証したいと思う。

１．転職
→面接どころかエントリーすらできなかった。後述する英語の資格が取れなかったからだ。そんなこんなしているうちに「100年に一度の危機」とも言われる不況がスタート。もうだめかもしれん・・・。

２．買収防衛策
→これは完璧に仕上げた。一部企業分析の部分で曖昧な理解のまま終了した部分があったが、とりあえず導入は済ませた。社長賞の特別賞ゲット。

３．ビジネス実務法務2級
→無事に合格。今年の唯一の残せた結果だと思う。

４．英検準1級
→語るまでもない。来年もチャレンジだ。

５．TOEIC730
→2回受験。705点しか取れなかった。しかし、この調子なら来年は800越えかな。

６．デート
→一応成功した。お付き合いもスタートしたが、いろいろと揉めて、結局今年のクリスマスは一人で過ごした…。


どれもこれも、全然ダメじゃないか！！！


それにしても、資格とか考えずに転職活動すればよかったな。今やTOEIC満点とれる実力があっても東証一部の企業に簡単に転職できそうにない。この危機的な不況にも関わらず、なぜか僕の会社は奇跡的に業績が順調なので、このまま働いていてもいいかなーとちょっと思ったりしている。

来年の目標は、また来年に。

先週の英会話授業のまとめ

まとめるのを忘れていたが、一応先週の授業のまとめを。


・「どこ」と「どこの県」で異なる疑問詞
その祭りはどこで開催されますか。
Where is the festival held?
その祭りは何県で開催されますか。
Which is the festival held in?
あなたはどこで生まれましたか。
Where were you born?
あなたはどこの県で生まれましたか。
Which prefecture were you born in?

・used に注意
その犬は麻薬を発見することに慣れている。
The dog is used to detecting drugs. = The dog is accustomed to detecting drugs.
その犬は麻薬を発見するために使われる。
The dog is used to detect drugs.
その犬は麻薬を発見したものだった。
The dog used to detect drugs.
＝The dog would detect drugs.　
※但しwould は状態動詞には使えない。
I used to have long hair.

・「どう思う」で使用される「how」と「what」
日本料理についてどう思いますか。
What do you think about Japanese food?
How do you feel about Japanese food?

・大晦日：New Year’s Eve
大晦日には家でテレビを見ます。
I watch TV in my house on New Year’s Eve.


一応テーマは「Japanese People」だったのだが、いつもこの先生は話が脱線していくからな･･･。

商事法務№1850

11月30日号。随分と読んだ気がするが、未だに11月か。先は長いな。。。。

今号は「株主総会白書」。今年の株主総会をアンケートの結果に基づいて分析した結果が137頁にわたってまとめられている。ってか、もっと簡潔にまとめてよ･･･。

凡人以下である僕に137頁も読めるわけがなく、とりあえず最初のイントロダクションを読んだあと、詳細な分析については買収防衛策のところだけ読んだ。昨年は会社法適応1年目だったから色々と大変だったが、今年は会社法適応2年目だったので、防衛策関連以外は特に興味がなかったのだ。
で、「企業買収防衛策の導入」の部分を読むと、「既に導入している」企業が増加した一方で、「今後導入を予定」「導入すべきか検討している」企業が大幅に減少している、と。買収防衛策を廃止する企業も現れ、買収防衛策の慎重論が強まりつつあるとまとめていた。
おそらく、一昨年のブルドック事件を受けて、買収リスクのない会社を除けば、大半の上場企業は買収防衛策の導入を検討したはずで、その結果、今年防衛策を導入しなかった企業は今後も導入する可能性は低い、つまり、今年が買収防衛策導入のピークとだったと考えられる。
それにしても、「買収防衛策の導入検討を依頼してくる会社は、昨年と同数程度」などと先日某コンサルタントには教えられたが、このデータを見る限り嘘八百じゃないか。いや、よく見ると「検討を依頼」と書いてあるので、導入はするとは言ってないと言われそう。言葉は難しい。

･･･と言うわけで、今号も無理矢理終了させた。残り2冊。

2008年、最もよく読まれた記事

人気のあるブログがよくやっている「今年よく読まれた記事」というのを、一応僕もやってみようと思う。このbloggerにはアクセス解析の機能は備わっていないので、今年の初めに設置したGoogle Analyticsで集計してみた。2008年の今年も、どーでもいい記事ばっかり書いていたが、果たして最も読まれた（アクセス数の多かった）記事は・・・？？？


これだ！


2008年3月5日　電子化された株券の担保


何となんと、法務ネタの記事が1位とは驚いた。内容はクリックしてもらえればわかるが、商事法務に掲載されていた株券電子化の内容をまとめたものだ。「質権」とかの意味をまとめていたのがよかったのかな。

さて、調子に乗って、第2位は！！

2008年7月23日　株券電子化の施行日前と施行日後の対応

って、これも法務ネタで、しかも株券の電子化ですか。株券電子化でググったら、結構上位にランキングしているのかもしれない。

で、一応3位は・・・

2008年8月16日　スーツカンパニーでプライスダウン

スーツカンパニー…？内容はスーツカンパニーで買い物したら安売りしててラッキーでした、って感じだが、一体何が受けたのか、不明だ…。


さて、他にも色々と調べられるので、ついでに調査してみた。
まず、検索キーワードランキング、1位は…「スーツカンパニー」・・・？どうりで、ページランキングで3位に入るはずだ。

次に、地域別のアクセスランキングは、1位が「渋谷」で2位が「新宿」だった。東京からのアクセスがほとんどということかな。


とにかく、後10日程度で、このランキングが入れ替わることもないと思うので、今年の結果はこれにて終了。来年も地道に頑張ろう。

※今日の勉強
■iKnow!
「まずは！TOEIC基礎・リーディングセクション」30個実施。
■どんどん話す英作文
中1レベルの2週目パート14まで実施。土日はほっとんど勉強しませんでした…。

資格勉強

今年に入ってから読み始めたkamkamさんのブログで、昨日TOEICの点数の報告があったのだが、何とTOEIC対策の勉強もなしに、いきなり905点だったらしい。この人の過去の日記を読む限り、あらゆる難関資格を一発で合格しているようで、その秘訣は一体何なのかと考えた時期もあったのだが、ようするに頭がいいのだと気付いた。
ウチの会社では、ついうっかり「資格勉強をしている」などと言ってしまうと、「資格マニア」とか「暇人」とか「勉強はできても仕事はできない」と散々非難されるのだが、TOEIC900点台をあっさり叩きだせるだけの能力があれば、実際に仕事もできるのだろう。問題は、僕のように英検の準1級を取るのに1年以上かかっているような人間だ。勉強も中途半端で仕事にものめり込めない。仕事にのめり込めないから資格の勉強をして、勉強に疲れて仕事が中途半端になって仕事が嫌になって･･･といった悪循環に陥ってしまう。今の僕はまさにそうだ。
最近土曜日は家でひたすら寝るのが習慣になってしまっているのだけれど、明日は久しぶりに図書館にでも行って受験生と一緒に勉強してくるかな。僕も来年はブログで「あっさりとTOEIC900点を越えた」と報告したい。

ところで、今日は商事法務№1849を読み終えた。「金融商品取引法と会社法の交錯」のパネルディスカッションなんかは読み応えがあったけれど、特にメモに残すような内容はなかった（ように思われた）。まだ11月25日号か･･･。今週最新の商事法務がまた届いたので、商事法務残り3冊。今年の仕事納め（12月26日）までには全部読み切れるかな。

BLOODY MONDAY

BLOODY MONDAY 9 (9) (少年マガジンコミックス)

恵 広史,龍門 諒

Amazonで詳細を見る
Booklogでレビューを見る by Booklog

ハマったのは、たまたまテレビでドラマを見たのがきっかけ。内容がどうこうより、三浦春馬演じる主人公がノートパソコンをカタカタする姿に、何か惹かれるものがあって、それ以降毎週欠かさず見ている。見れないときはビデオで録画する徹底振りだ。

で、このドラマの原作は漫画ということだったので、早速1巻から購入してみた。感想は･･･漫画よりドラマの方が数倍面白い。ドラマから漫画に期待しすぎた面もあるかもしれないが、キャラもストーリーもイマイチだと感じた。ただ、盛り上がってくるのは4巻以降で、興味を持たれた方は一気に4巻まで読み進めることをお勧めする。

ちなみに昨日は最新刊9巻の発売日だった。ややドラマが漫画を追い越している部分があるので、教祖はマヤに殺されるんだろうなと思って読んでいたら、案の定マヤに殺された。「K」の正体は一体誰か？ドラマでは安斎真子が「K」だったが、漫画とドラマは微妙に違う部分があるので、「K」の正体も違うような気がしている。

ちなみに、なぜ安斎が「K」だったのかというと、「J」の苗字「神崎」＝「KANZAKI」から「K」を取ると「KANZAKI」→「ANZAI」になると、誰かがネットで解説していた。なるほどね。

商事法務№1848

11月15日号。やっと1ヶ月前までやってきた。1日1冊と決めていたが、予想外の仕事と難解さのせいで、2日かかってしまった。それにしても、商事法務ばかり読んでいるとストレスが溜まる。

まず、今号の目玉は某大手法律事務所のパートナー弁護士によるレックス・ホールディングス事件の東京高裁決定の検討だ。

僕はこのMBOは無茶苦茶だと思っていたので、レックスにはいつか罰が下ると思っていた。よって、東京高裁の判決は納得していたのだが、プロから見たらそうでもないらしい。

公正な価格について→上場会社の株価は将来の業績予想も含めて形成されているので、裁判所のいう「今後の株価の上昇に対する期待を評価した価額」を加えてしまうと、2重カウントになるじゃないですか。

対抗買収提案がなかったことについて→日本でもMBOの最中に対抗TOBが掛けられた事例はありますよ。

株式の価値の客観的評価の算定期間→直近1ヶ月ではなく6ヶ月にしてしまう方が、過去の情報の要素が強くなってしまうじゃないですか。

･･･といったことが書かれていた。ただ、このレックス事件を受けて、もし再びレックスが上場をした際、果たしてこの会社の株式を買いたいと思う投資家がいるだろうか。少なくとも僕は思わない。

次になかなか面白かったのは、最後に書かれてあるスクランブルの「友好的」な敵対的買収提案の内容。

スクウェア・エニックスがテクモへのTOB発表した際、TOB開始の条件を「テクモの取締役会の賛同」としていた。この事件は一見すると「取締役会が拒否すればいいだけじゃないか」と簡単に解決ができそう思えるが、そうではない。テクモ取締役会がスクウェア側のTOBを拒否するなら、その根拠を株主が納得する形で示さねばならないのだ。特にTOB価格が高かった場合は、曖昧な株主の納得できない回答でTOBを拒否しようものなら、取締役会は株主代表訴訟を起こされる可能性もある。

結局この事件は、テクモが拒否して他社との提携の道を探したところで終了してしまったようだが、スクウェア・エニックスの行った「友好的」敵対的買収もなかなか面白いと思った。

忘年会

昨日は会社の部署の忘年会があった。学生の頃の忘年会とか納会と言えば結構楽しかったが、今や参加者の平均年齢が高いので全く盛り上がらないし、面白くもない。大体、派遣社員を入れても半分以上が管理職って職場はおかしくないか。更に話題が「ゴルフ」とか「孫」の話なので、そもそも付いていけないのだ。あー、はやく終れとか思いつつ今年の忘年会も終了した。飲む、食う、食う、食う、食う、話す、食う、食う、飲む、食う･･･てな感じで終了した。

そう言えば、この前の友人の結婚式に参加したとき、その会社の同じ部署の人たちは若い人が多くて盛り上がっていたな。組織の平均年齢が低い会社ってどんな会社なのだろうかと想像してみたが、僕のような人間は結局浮いてしまうだけのような気がした。

ただ、現在の部署で唯一救いなのが、飲み会が年間を通して忘年会の1回だけだということだ。こんな飲み会が四半期に1回とかあったら死んでしまう。

※今日の勉強
■どんどん話す英作文
中1レベルの1周目が終了した。2週目以降は英作できなかった文章だけチェックを付けて復習開始。2週目パート5まで実施。

商事法務№1847

今号は全て株券電子化がテーマになっていたが、いかんせん11月5日号なので、もう電子公告やっちゃったよ、てな感じの内容がいくつかあった（要するに今更読んでも遅い内容）。で、そんな中で唯一書き残しておきたい内容が1つ。

「株券の電子化に伴う商業登記・電子公告・供託に関する実務上の留意点」のところの、登記関係。つまり、株券電子化の実施によりみなし定款変更が行われた際の、株券を発行する旨の登記変更の申請についてである。株券を発行する旨の定款の定めを廃止する変更決議は「みなし決議」（決算合理化法附則6条1項）により必要ないが、その登記は「みなし」にはならないのだ。そこで、株券電子化施行日より2週間以内に株券を発行する旨の定款の定めの廃止による登記をしなければならない。

その際、前述1項の規定により定款の変更の決議をしたものとみなされる場合における株券を発行しない旨の定めの設定による変更の登記の申請書には、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならないのだが、この「書面」とは何か。

この「書面」は法務省民商第1961号民事局商事課長通知ということで、内容が掲載されていたのだが、いくら探してもWEBで見つからない。そもそもこの法務省民商って何だ？この「書面」はほふりから送られてくるのかな。それとも自分でワードとかで作成するのか･･･。
とにかく、それっぽいことを掲載しているサイトを発見したので一応リンクを貼っておく。


これだけ書いておけば登記し忘れることはなかろう。商事法務、残り4冊

※参考条文：株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律

　（保管振替利用会社の施行日における特例）
第六条
　保管振替株券に係る株式について施行日において株券を発行しない旨の定款の定めを設けていない発行者は、当該株式につき施行日を効力発生日とする株券を発行しない旨の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなす。

７　第一項の規定により定款の変更の決議をしたものとみなされる場合における株券を発行しない旨の定めの設定による変更の登記の申請書には、附則第八十五条の規定による改正後の商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第八十六条の三に規定する書面に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

ゲーム中毒

この休日の2日間は某オンラインゲームにはまって、特に日曜日は朝から一日中やっていた。名前は伏せるが、某有名ゲームのパクリで、グラフィックと音楽はそのままなのだが、システムが上手くPC用に作られ、ストーリも練られていて、かなりの完成度の高さでハマってしまった。あまりに長時間集中しすぎて肩が凝ったくらいだ。

流石に夜の23時半にマズいことに気付いて、速攻でデータとリンクを削除したが、中毒とは本当に怖いものだと改めて実感した。やめたいけどやめられない。タバコとか麻薬もこんなんなのだろうか。やっとことがないから分からないが･･･。

というわけで、この土日はほとんど勉強をしなかった。。。休日は多少交通費とか使ってでも外出して勉強しないといけないなー。一度でいいから「勉強中毒」にかかってみたい。

※今日の勉強
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート22まで実施。もう少しで1周目終了。
■英会話スクール
次回の授業の予習を半分実施した。

「SUPERMARKET FANTASY」を買いました

SUPERMARKET FANTASY [初回限定盤:CD+DVD]

Mr.Children(2008-12-10)

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1年ぶりのミスチルのニューアルバム「SUPERMARKET FANTASY」。いつものように発売日に買いに行った。DVD付きの限定版をゲット。

前作の「HOME」もよかったが、これはそれを上回る出来。特によかったのが、「エソラ」と「東京」だ。アップテンポな中に、どこか悲しげな歌詞が入っていて、ミスチルらしさがにじみ出ていた。

描いた夢
それを追い続けたって　所詮
たどり着けるのはひとにぎりの人だけだと知ってる
「それなら何のために頑張ってる？」
とか言いながら分かってる
この街に大切な人がいる

「東京」のサビの部分の歌詞なんだが、やっぱいいよなミスチル。付属のDVDはGIFTがよかった。それにしても、桜井さんは歳を取らないね。

商事法務が溜まってきた

読むべき法務関係の本が溜まってきている。机の左側には商事法務と株懇の会報を含めて6冊。もともとそんなに本を読むのは好きな方ではない（嫌いでもでもないが）うえに、法律は好きではないので、法務関係の本を読むのが苦痛で苦痛で仕方ないのだ。理解しながら読もうとすると頭が破裂しそうになるのだが、この前の講習会で知り合いになった某インフラ企業の法務部長さんも商事法務は難しいと言ってたし、難しいのが当然なのかな。

しかし、法務関係が体質的に無理となると、じゃあ僕は一体何をネタに転職するのか…。商事法務は避けれぬ道のようだ。

来週からの目標、商事法務を1日1冊読破。5冊読みきってみせるぞ。

※今日読んだ本
「商事法務№1846」
久しぶりに読んだ。表紙には10月25日号と･･･。会社の皆さんごめんなさい。相変わらず読み始めたら頭痛が発生して、ほとんど理解ができなかった。唯一読めたのがエンフォースメントとして、インサイダーの課徴金制度についての解説。色々と書かれてあったが、要するに内部統制システムを構築しておかないと、インサイダー事件が発生したとき、株主代表訴訟を起こされちゃうかもしれないよ、と。
商事法務、残り5冊。

残念な会社の留学制度

僕の勤務している会社には語学留学制度がある。

英語圏の語学学校で半年から1年間、仕事を離れて英語を徹底的に勉強するというシステムで、毎年1人か2人が文系理系を問わず、英語を頻繁に使う機会のある部署の若手～中堅社員が派遣される。

例年はそれなりの大学出身者がTOEIC800点以上を引っさげてエントリーしてくるのだが、今年は違う意味でレベルが高かった。

今月の携帯代

今月の携帯代がメールで届いた。2,267円ということで内訳を見てみたら

◆ご利用料金（計） 172円
内訳
ＦＯＭＡ通話料　　　　　120円
ＦＯＭＡパケット通信料　 52円

基本使用料がほとんどで、実際に使っているのは、たったの172円かよ･･･。確かに、ほとんど携帯でメールも電話もしていないな。俺は、本当に若者なのか。

※今日の勉強
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート15まで実施。
■英会話スクールの予習
レストランの描写を英作文で20本書いた。

1次試験免除のための受験番号

英検の2次面接で落ちた人なら知っていると思うが、次回からの受験は申し込む際、1次免除の申請をしなければならない。その際、必要となるのが1次試験に合格した時の受験番号なのだが、流石に2回連続で合格率70%以上の試験に連続で落ちるとは思ってなかったので、すでに昔の受験票など捨ててしまっていたのだ。1次免除に必要な受験番号が分からない…。

悩んでいても仕方がないので、英検の本部に電話して聞いてみた。そしたら、わからなかったら受験番号は記入しなくてもよいとの返事。住所と名前と受験地から免除対象者か調べることができるらしい。というわけで、明日にでも英検の申し込み手続きを完了しようと思う。

泣いても笑っても次の面接で最後だ。この冬は勉強しまくるか。


※今日の勉強
■iKnow!
全然していなかったので、とりあえず「まずは！TOEIC基礎・リーディングセクション」10個実施。もっと勉強しましょう！と書かれていた。はい、ごめんなさい。
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート14まで実施。whoseに比べればwhenとwhereは比較的よく見る疑問詞なので簡単だった。

“How does it taste?” の返事は…？

昨日も集団会話の授業を受けてきた。先生が自分にだけ妙に冷たく当たっているように感じるのは僕だけだろうか･･･。

さて、今日も勉強した表現の復習をまとめておく。今回はレストランで使われる表現だったが、脱線しまくってまとまりのない表現集になってしまった。


・～と書いてある：say ～
　その標識には「禁煙」と書いてある：The sign says, “No Smoking.”
　その手紙には「トムが来る」と書いてある：The letter says, “Tom will come.”

・困る：at a loss < in trouble（in trouble の方が「困る」程度が大きい）
　私は機械の操作する方法で困った：I was at a loss for how I should operate the machine. / I was at a loss for how to operate the machine.
・注文の方法
　注文を取ってもらえますか：Would you take an order?
　注文したいです：I would like to order.

・～の割には：for
　この電車は一日のこの時間の割には混んでいるね：This train is crowded for this time of day.
　この季節の割には暖かい：It is warm for this season.

・両方～ない
　私は両方の本を買ったわけではない：I didn’t buy both books.
　私は両方の本を買わなかった：I didn’t buy either of the books.

・味の好みが違う：different
　「それはおいしいですか」「私の好みとは違いますね」：“How does it taste?” “It is different.”


最後の表現なんかは面白いと思った。ストレートに“It doesn't taste good!”と言ってしまうと問題あるしね。

※今日の勉強
■iKnow!
「まずは！TOEIC基礎・リーディングセクション」30個実施。「今日の目標は34個」と書かれていたが、睡魔に勝てずに達成できなかった。
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート18まで実施。もう少しで1周目終了。
■英会話スクール
上記の授業の復習をまとめた。

冬のボーナス

タイトル通り、冬のボーナスが支給された。今年の景気がよくないことに加えて、もともと会社として給料が少ないので、金額には全く期待していない、というか期待できないのだが、そんな当社のボーナスにも一点だけ気になるところがある。それは「成績係数」だ。

他の会社では何というのか知らないが、僕の会社では、基本給とか職能給を掛けたり足したりして、最後に、この「成績係数」を掛けてボーナスの総支給額となる。そして、うちの会社は一切上司による面接とかは行わないので、半期の評価はボーナスの時の査定でしか判断できないのだ。

最初のうちは、この成績係数には全く興味がなく、そもそも結構複雑な計算式に数字をあてはめていかねばならなかったので、一切計算はしていなかったのだが、人事で給与関係を担当している先輩から

「入社3年目くらいから同期との差が出てきて、出世コースに乗っている奴は、成績係数が1.0以上だよ」

と言われたのをきっかけに、ちょっと気になってきたのだ。ちなみに1.0は「普通」である。つまり、支給額が10万円で係数が1.0なら、そのまま10万円となる。0.95だと、9万5千円になる。

自分が出世コースにいるのか、または上司からの評価を調べるためにも、この夏から成績係数を調べるようにしたのだが、今年は夏も、そして今回も1.05だった。つまり、5%上乗せである。金額にしてたったの3万円弱だが、僕の適当な仕事っぷりも、少しは評価されているようで安心（？）した。

今年は社長に買収防衛策導入の労いとして飲みに連れて行ってもらった上に贈り物まで頂き、またボーナスでは夏も冬も上司から一定の評価を頂いた。転職しようにも、英検には落ちるわ、景気は落ち込むわで、何だかいいこともなさそうなので、もう少しこのぬるま湯につかっているのも悪くないかな、、、と思う今日この頃であった。

ゲームに夢中

今日は寒かったので、完全に自宅に引きこもっていた。で、自宅で何をしていたのかというと、ひたすら勉強･･･ではなくて、このゲームにハマっていた。

いやはや、今年の頭にタワーディフェンスにハマったのだが、同じようなゲームに再びハマるとは、僕もまだまだ子供だな。とりあえず、ステージ5までクリアしたけれど、ステージ6がちょっと難しすぎて、ここで終了した。あまりの難易度の高さに、もう挑戦する気も起きない。こんなのクリアできる人はいるのだろうか。

というわけで、貴重な貴重な2日間の休日を惰眠とゲームで費やしてしまったので、そろそろ勉強を再開しなければ。

※今日の勉強
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート12まで実施。whoseの疑問文て数年ぶりに見た気がした。

追記：ゲームのリンクを張っていたら自分のブログからゲームを始めている自分がいたので、速攻で削除した。我ながら怖い。

新しい授業がスタート

昨日は英会話スクールの新しい会話の授業がスタートした。俺は一体、いくらこの学校にカネを払えばいいのか･･･。さて、今回の授業は個別ではなく集団授業なので、2次面接対策のように常にプレッシャーに晒されることはなかったが、講師以外の英語を聞くのもなかなか刺激になった。授業では、英語の文章ってサッと口からでてこないものだなぁと改めて実感した。それと、やはり疑問文は難しい。先生の質問からはペラペラ答える人でも、疑問文を作るとなると途端にしどろもどろになっていた（特に疑問詞を使った場合）。今勉強している「どんどん話すための～」は疑問文だらけで頭が痛いのだが、それは仕方がないことか。

以下、昨日の復習のメモ。

・ガスコンロで卵を焼く：fry an egg on stove.
　stove は暖房用のストーブの意味だけではない。

・トムは忘れないようにそれをメモした：Tom wrote that down in order that he wouldn’t forget. / Tom wrote that down in order not to forget.
　so that S V = in order that = in order to V = so as to

・cook は「火」を使った料理。　
　サラダを作る：make a salad　　パスタをゆでる：cook pasta

・立食：buffet　食べ放題：all-you-can-eat
　all-you-can-eat buffet：食べ放題のバイキング

・おわかり：refill
　You may have free refills on coffee.

・食感：texture
　It has a texture like onions.

・会社の食堂：company cafeteria
　Where is the company cafeteria?

・break fast：断食をやめる　→　breakfast
　breakfast の fast は「速い」の意味ではなく「断食」の意味。


最後の「fast」の意味なんてトリビアの世界ではないかと思った。

※今日の勉強
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート11まで実施。命令文は簡単だった。
■英会話スクール
上記の授業の復習をまとめた。

初めての満喫

今年は今までに経験したことのない程の数の忘年会が予定されているのだが、先日の「男だらけの忘年会」では、仕事で嫌なことがあったのも影響して、終電を過ぎて飲んでしまった。とりあえず、同じように帰れなくなった先輩について行って入ったのが漫画喫茶。略して「漫喫」。

今まで、漫喫には入ったことがなくて、区切られたブースに椅子と机のみがあって、自由に漫画が読めるだけかと思っていたのだが、それが全く違った。

コースは色々あるみたいだが、僕の取ったコースは十分寝ることのできる個室スペースに、インターネット可能なパソコンとテレビがあり、サービスとして、ドリンク飲み放題、シャワーまで無料で利用可能、しかも、かなりきれいなシャワールームだった。使い捨ての髭剃りや歯ブラシも常備されており、はっきり言ってそこらのホテルより十分使えるのではないかと思える程の充実ぶりだった。

料金も７時間で3,000円以下と、決して高くない。これだけ常備されていて、もちろん漫画も読み放題なのだ。終電に乗り遅れた時などは、お金のないビジネスマンとって重宝されると思われる。

まぁ、この程度のことは常識で、単に僕が世間知らずなだけだと思うが、漫喫のサービスが想定外だったので、感想をここに書きとめておいた。

それと、漫喫内をウロウロしてみて、気付になったのが、パソコンのインターネットでオンラインゲームをしている奴の多さだ。見た感じ、フリーターのような奴が多かったが、明日は休日ということで、徹夜でプレイするつもりなのだろうか。確かにオンラインゲームが好きで仕方ない奴にとって、快適な環境でゲームができるのは、格別の楽しみなのだろう。いい表現が見つからないが、これはある種の「ひきこもり」ではなかろうか。金さえあれば、数日間は外部に出ることなく、ひたすらゲームができる。韓国の漫喫でオンラインゲームをし過ぎて過労死（疲労死？）した人間の話もあったが、その理由が何となくわかったような気がした。あの空間では、時間の経過が分からなくなっても仕方あるまい。

僕はハマらないように気をつけよう。


余談だが、忘年会の2次会で、「スナック」という形態の店にも入ったのだが、客として、我々のようなサラリーマン以外に「電車男」の主人公みたいな連中も数名いたことが、鮮明に記憶に残っている。

二日酔い

今日は、朝から体がダルイ。というのも、昨日久しぶりに会社の人と飲みに行ったのだ。夜の8時くらいまで残業していて、そろそろ帰るかと思ったら、他の部署の人に飲みに誘われた。特に断る理由もなく何となく飲みに･･･と、サラリーマンとして最悪のパターンだな。8時過ぎから飲みに行ったので、帰宅は12時を過ぎてしまった。元来お酒には強くない上に睡眠不足で、今日は気分が最悪だ。とりあえず、コカコーラを飲んで気分を紛らわせているが、やっぱ仕事帰りに飲みに行くのはよくないな。勉強も全くできなかったし。残業で体が疲れているときは、体のしんどさを紛らわそうとして、通常以上にお酒を飲んで誤魔化そうとする傾向があるのだ。当然、翌日にその反動が来るのだが・・・。これから忘年会シーズンだが、週末の分以外はなるべく参加しない方向で行こうと思う。

ちなみに今日は仕事後に英会話スクールで授業あり。仕事も今日中〆切の分が結構あってなかなかしんどいのだが、最近のここの日記を読んで、まだまだ自分は楽なんだなと痛感した。あえて自分に負荷をかけて、今日中の仕事を午前中に仕上げてみるか。

※今日の勉強
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート8まで実施。
■英会話スクールの予習
英語の疑問文とその回答が虫食いになっていて、それを穴埋めするもの。穴埋めといっても、What＿＿＿＿?とかほとんでヒントなしなので、当てはまる文章を考えるのが結構難しかった。

派遣社員の削減

派遣社員で仲のいい人が最近どうも暗かったので、話を伺ってみたら、今年一杯で派遣契約が切れて、更新はしないと通知されたとのこと。不景気の影響なのか、それとも本人の能力の欠如のためかは、部署が違うので不明だが、この「ぬるま湯」の会社にて、最近の新聞やテレビで見るような光景に出くわして少し驚いた。

こういう報道を見ると、雇用を守れだの、この時期に解雇されたら年が越せないだのと書かれていて、企業が「悪者」で派遣社員が「使い捨て」されているような感じがするが、果たしてそうなのだろうか。そもそも、派遣社員とは景気の波に合わせて人員調整をするために採用しているのであって、キツイ言い方になるが、景気が悪化して真っ先に削減されるのは、当然のことなのだ。というか、それを前提に派遣社員として働いているのだと思っていたのだが、違ったのか。そもそも、景気がいい間に正社員になる道を探したり、勉強してスキルや資格を身につけたりしていたのだろうか。そういった努力もせずに、時代が悪いとか企業が悪いとか決め付けるのは、ちょっと甘いと思う。何だかんだいって、今の時代は何も考えていない頭の悪い人が徹底的に搾取される時代だ。派遣社員が居なくなったら、次は正社員の解雇が待っている。自己防衛の意味でも勉強は続けないとな。

※今日の勉強
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート7まで実施。中一レベルの英文でも疑問文になると、結構難しい。
■英会話スクールの予習
英語の回答から疑問文を考える問題。簡単だったが、1時間もかかってしまった。

勉強再開！

英検の面接に落ちて以降、完全に凹んでしまって、全く勉強していなかったが、流石に何もしなかったらまた落ちてしまうので、英語の勉強を再開することにした。面接の過去問を解いて痛感したのが、僕の英文法の知識の欠落と英作文力の低さだ。中学レベルの英作文でも全く出てこなくて苦労した。僕の英語力のベースは、大学受験の1年間で無理矢理詰め込んだ上辺の知識だけなので、根本的な部分が抜けているのだ。というわけで、12月は文法と英作文力の基礎体力をつけることを目標に「どんどん話すための瞬間英作文トレーニング」を再開することにした。随分昔に購入して、2ページだけ実施して、それ以降全く手を付けていなかったので、今度は何とか12月中に終らせたい。それから iKnow! も lang-8 も再開しよう。
一気に勉強を始めると、反動で全く勉強をしなくなる可能性もあるけど、ブログの更新をペースメーカーにして、次の面接（来年2月）を乗り越えたい。

※今日の勉強
■iKnow!
「まずは！TOEIC基礎・リーディングセクション」20個実施。今日は50個！とか書かれていたけど、無理でした。
■どんどん話す英作文
中1レベルのパート4まで実施。be動詞の疑問文て意外と難しい。

敵対的買収を巡る動向

今日は久しぶり（？）に買収防衛策を導入したときにお世話になった、コンサルタントの人たちと話す機会があった。主に、独立委員会の進行状況とか、その他雑談がメインだったのだが、最近下火になっている買収防衛策についても色々と話をしてくれたので、忘却録としてまとめておきたい。

・現在、世界全体で株価は低迷しているが、ファンドも金融危機の影響を受けているため、目立った買収事件は少なくなってきている。しかし、世界的な株価の下落傾向にある中でも、PBRから見た日本株の割安度は高く、サブプライム問題を乗り越える体力のあったファンドは、日本株を買い集める動きがある。

・今年、買収防衛策の導入検討を依頼してくる会社は、昨年と同数程度。また、来年で防衛策の期限が切れる会社も多く、そのほとんどの企業が継続する。

・最近、新聞で買収防衛策関連の記事が書かれなくなってきたが、それは世界的な金融危機の影響で株価が大幅下落しているため、「買収防衛策の導入が株価の下落につながっている」というロジックが通じなくなっているからとのこと。


要するに、日経新聞は「買収防衛策を入れる」→「ガバナンスの低下」→「株価の低迷」という記事を書きたかっただけなのだろう。絶賛していた、資生堂の株価も思いっきり低迷しているし。まぁ、某ダメ会社と比べたら遥かにマシだが･･･。

最強のレバレッジ勉強法

週刊 ダイヤモンド 2008年 11/29号 [雑誌]

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また、買ってしまった。いわゆる勉強本である。こういうハウツー本は買わないと決めたのに、勉強で落ち込んでいるときは、なぜか買いたくなってしまうのだ。一応、読んだので感想を。

タイトルからわかる通り、いわゆる勉強法の特集で、最初にレバレッジシリーズで有名な本田氏の勉強法が紹介されていた。ちなみに僕は「レバレッジ時間術」だけ持っている。

さて、読み始めて、いきなり意味不明な文章に出くわした。

10歳以上の日本人が学業以外で学習・研究にかける時間は12分しかないというデータがある。そして、このデータを受けて、本田氏はこれをスポーツと対比させて、「スポーツ選手は8～9割の練習に対して1～2の実践をしているのに、ビジネスパーソンは12分の勉強で10時間の仕事をしている。だからレバレッジ勉強法で云々…」と文章は続いていくのだが、10歳以上の日本人って小学生も70歳の爺さん、婆さんも入るんでしょ？12分しか勉強していない日本人をビジネスパーソンに置き換えて話をするのは、普通に考えてちょっとおかしい。この人、本当に海外でMBA取ったのか疑ってしまった。コンサルティング会社を経営しているみたいだが、大丈夫か。

さて、いきなり悪口から入ってしまったが、本田氏以外に日銀の支店長さん、あの勝間さん、野口教授、その他勉強法で有名な方々によるノウハウが紹介されていた。僕のように、こういうノウハウ本ばっかり読んでいる人間には、あまり得るものが多くない特集だと思うが、最近勉強のやる気が起きないとか思っている人には、ちょっと「活」をいれてもらうのにいいかもしれない。

株券電子化、1月5日に決定

やや遅い話題だが、やっと株券電子化の実施日が来年の1月5日に決まったようだ。それを受けて、施行日前の最終株券電子化のセミナーを受けてきた。ほとんどが今までのセミナーと重複する内容だったので、新しい部分だけまとめておく。

株券電子化施行日が決定
株券電子化を来年1月5日に実施するための関連法の政令が11月19日に公布された。これにより、株券を預託できる期限は、株券電子化2週間前の前日、つまり12月19日までとなった。（この預託期限は証券会社によって異なり、12月上旬で締切るところもあるとのこと。）

加入者（株主）の情報について
加入者情報が標準化されるため、制度外文字は使用不可となり、置換文字またはカナに置換えられる。氏名に制度外文字が含まれる場合は、氏名全てカナ表記となる。外国人の氏名は、原則アルファベット表記となる（現在カタカナ表記）。

特別口座の制限
株主名簿管理人業務は委託替えにより変更は可能であるが、特別口座管理機関の変更は容易にできない。更に、発行会社が費用を負担して開設する口座であるにもかかわらず、発行会社でも自由に閲覧することはできないといった制約がある。

特別口座からの売却
特別口座の株式を売却する場合は、証券会社に本人名義口座に振替をしなければならない。特別口座から直接市場や相対取引で売却することはできない。

株主名簿の異動
株主名簿の異動は、原則として機構からの総株主通知となるため、期中の異動が把握できなくなる。日次、月次での異動明細表の送付は廃止。

もう、ほとんど株式実務担当者以外関係のない情報だな…。

参考：株券電子化の実施について

関連記事

・株券電子化への対応セミナー

・株券電子化の施行日前と施行日後の対応
・株券等の電子化に関する説明会
・電子化された株券の担保
・証券保管振替法とは・・・

・・・。

また落ちた・・・。

　

英検準1級二次試験結果　： 　不合格

分野 　　　　　　得点 　満点
ナレーション 　　6 　　 15
Q＆A　　　　　　 11　　 20
アティチュード 　1 　　 　3
合計 　　　　　　18 　　 38

　
今回の合格点 　22



前回より点が下がったんですけど。遥かに今回の方が全てにおいて手ごたえがあったのに、なぜ点数が下がったんだ？？大体、アティチュード1点て。それはなかろう。

まぁ、人生こんなもんよ。

休憩終了

前回も書いているが、英検終了後から今日まで、1㎜も勉強しなかった。月曜から金曜まではひたすらフラフラして、土曜～月曜は先輩の家に泊まりで遊びに行った。いやはや、楽しかった。
というわけで、英検のリフレッシュ期間は今日で終了だ。仕事も大嫌いな商事法務も溜まっているし、何より週末にはTOEICがある。気持ちを切り替えて（←部活ではよくこの表現を使った）、今日から頑張るべし。

勉強のエンジン

英検が終わってから魂が抜けたようになってしまった。ここ1週間、英語を見た記憶がない。Lang-8の日記も気持ちいいくらい英検の面接の日を境に書き込んでいない。そろそろぬるま湯モードを切り替えて勉強を再開せねばならんのだが、一回勉強をストップしてしまうと、再びスタートするのは難しい。一回エンジンを切ってしまうと再びエンジンをかけるのに膨大なエネルギーが必要なのは、あらゆるものに共通しそうだ。

と言いつつ、今日は先輩の家に宿泊して遊び呆けてしまった。明日は…。

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先日の旅行にて、新幹線に乗る前に何か読む本ということでキオスクの本屋さんで発見して購入。中身は、大前氏が雑誌に寄稿した論文の寄せ集めを編集しただけのもの。比較的新しい論文が掲載されていたので、内容は古くなかったし、歯切れのいい大前節は健在で、2時間もあれば充分読めてしまった。しかし、これは編集に問題があると思うのだが、同じ内容が2回、3回と繰り返し出てきていて、一部読んでいてイライラする部分があった。それから、巻末の「緊急提言」というのはネットで読めるではないか。なんでわざわざ本に載せるのか。

あと、大前氏の言う「三種の神器」というのは、やたらとコロコロ変わるのだなと思った。2005年には「語学力」「財務力」「問題解決能力」と言っていた気がするが、今年は「財務」「英語」「IT」なんだそうだ。来年は何なんだろう。

英検2次面接終了

昨日で英検準1級の2次面接が終了した。

前回面接で落ちたので、今回は2回目の面接なのだが、前の面接に比べたら話せた方だと思う（その割には緊張しまくったが）。前日に泊まりの研修があったりしてあまり勉強に時間が取れなかった前回とは違い、今回は30題以上の問題を解いていたので、前回以上の結果でないと困るのだが。というか、合格して下さい。

とりあえず試験も終了したことだし、次どうするか考えないとな。合格していたら、予定通り転職活動をスタート。落ちたら･･･その場合のことは考えないでおこう。
それにしても、ここ数ヶ月間は勉強が相当キツかった。その反動で色々と遊びたくて仕方がない・・・が、再来週にはTOEICもあるし、ここは少し踏ん張って英語の勉強を継続しないとな。目標は730以上だ。

実は、先週まで勉強時間を確保するため、後ろに回せる仕事は全て試験後（つまり今日）に持って来てしまったので、今日から仕事が大変だ･･･。試験が終ったのに、鬱だ。

余談だが、ナントあの「ハゲタカ」の映画化が決定したらしい（★）。これは見に行くしかない。内容はドラマより昔の時間軸になるのか、それともあのドラマ続きになるのかは分からないが、「映画版もドラマとほぼ同じ出演者」とのことなので、相当期待できる。新しい「鷲津」が楽しみだ。

いよいよ本番

明日、いよいよ英検準1級2次試験の本番だ。

一回落ちているだけあって、今回は試験までに時間はたっぷりあった。過去問と問題集合わせて32題解いた。

が、未だに答えにつまる問題がある。英語が難しい場合もあるが、たとえば「若いうちから自分の未来について選択することは『どれくらい』重要だと思うか」とか。「どれくらい」って、そんなん知るか、ってか日本語でも即答できんわ。

愚痴っても仕方がない。試験は明日だ。それにしても、過去問を解くたび、本当に英検準1級の2次試験の合格率が70%以上なのかと疑ってしまう。

一時ブログのお休み

最近になって全くブログを更新できなくなったのは、英検の勉強が忙しいのと、会社のストレスで精神をやられているからである。

まず、1日置きに英会話のレッスンがあるのは辛い（そういう授業を組んだのは僕だが）。今日も仕事帰りにレッスンを受けてきたのが、会話というのは体力・知力を結構使うので、授業が終わった後のだるいこと。
一方、会社のストレスの方もひどくて、ここにはわざわざ書かないが、まぁ、会社を辞める際のもっともらしい理由ができたということにしておこう。

あしたから11月、早いもので今年もあと２ヶ月しか残っていない。本当に時間が過ぎるのは早いな。
11月の二週目には英検準1級の2次試験が、そしてそれに合格したら、本格的に転職活動を開始・・・したいのだが、突然この不況がやってきて状況は一変した。本当にタイミングが悪いとしか言いようがない。去年の今頃ならまだまだ採用は好景気だったのに、資格勉強をタラタラやっていたツケが回ってきているようだ。

英検ごときで転職がスムーズに行くとは考えにくいが、とにかく今は英語を勉強しよう。そもそも合格しないと、何も始まらない。この腐った企業で、自分も腐っていくのを待つのか。

というわけで、しばらくの間（英検の試験が終了するまで）、ブログはお休みします。

中小企業とTOEIC

いやはや、びっくりしたがな。

先日、TOEICで700点を越えたので、会社の連中に自慢してやろうと思い、スコアシートを会社に持っていった。英語ができる人には700点はカスのようなレベルだが、ウチの会社のレベルなら驚くだろうと思ったのだ。

が、その考えは甘かった。

「TOEICって、何？」

「705点・・・てすごいの？」

僕は中小企業をなめていた。TOEICくらい社会人なら誰でも知っているメジャーな資格だと思い込んでいた。
社内の取得奨励資格にも入っている。（賞金も手当ても何も出ないが）

しかし、この会社の皆様はTOEICなんて知らなかったのだ。

流石に人事部長と去年入社してきた新人は知っていたが、管理職を含め、ほとんどが上記の反応だった。

軽くカルチャーショックを受けてしまったが、僕もまだまだ甘いな。

※関連：中小企業の社員の特徴

TOEICテストの結果

今日、先日受けたTOEICの結果が返ってきた。前回8月に受けた時はたったの590点だったので、今回は600点以上欲しいなぁと思っていたら、


TOTAL SCORE 　705　　


リスニング　　350
リーディング　355


何で一気に100点以上も伸びるんだ！！？

このTOEICテストの信憑性に疑問が出てきたぞ。たった一ヶ月で115点も伸びるのは、冷静に考えてちょっとおかしい。はっきり言って、そんなにTOEICの勉強していません。今回がまぐれなのか、前回が悪すぎたのか、たぶん前者だと思うが、一体どうなっているんだ…？

しかしまぁ、今年の目標である730点には届かなかったが、700点を超えたということで、よしとするかな。

商事法務№1845

今回も堅い内容で、何度か挫折しそうになった。というか、理解できない大半の部分をスキップしながら読んだ。以下まとめ。

「旧長銀事件最高裁判決の検討」では、今年の7月に下された旧長銀経営陣に対する最高裁の無罪判決につき解説。難しい。要するに、新しい会計基準は「慣習」となっていない限り、唯一絶対ではない、と最高裁が認めたと。

「コーポレート業務とインサイダー取引規制」で気になったのは、意図的なインサイダー情報の伝達についてだ。ここでいう意図的な伝達とは、例えば敵対的な買収者が対象会社の株式数%を市場で買付けた後、会社に面談を要求してやってくる。大抵、面談の内容は「御社を買いたいと思っている」とかだ。その際、わざと買収者に未公開の重要事実をバラすのである。こうすれば、買収者はインサイダー取引規制でいう第一次情報受領者となり、それ以降の買収者の買付はインサイダー取引規制違反になると。これは、僕の上司も「最強の買収防衛策だ」とか昔言っていたような気がしたが、どうなのだろうか。結論からいうと、対象会社が上場する取引所（東証とか大証）に申し入れて、対象会社に重要事実の公表を行わせることで、これは解決する。決して「最強の買収防衛策」ではない。

「公開買付けの手続の流れおよび開示規制（上）」は、公開買付届出書の記載事項等について、結構知らなかった部分が多かったので以下に箇条書きでメモ。

・公開買付者は公開買付届出書を提出後、ただちにその写しを対象者、及び別に公開買付届出書を提出した者がいる場合はその買付者に送付する。（つまり、すでにTOBしている買収者がいたら、そいつにも公開買付届出書の写しを出せと。）
・公開買付開始後における対象者の従業員の取扱について重要な変更（大幅なリストラとかのことか）の予定をしている場合は開示が義務づけられる。
・純投資または政策投資を目的とする場合については、株券等を取得した後の保有方針、売買方針、議決権の行使方針並びにそれらの理由を記載し、長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付等を行う場合には、その必要性を具体的に示す必要がある。
・公開買付の目的がいかなるものであっても、買付等の後、対象者の株券等を更に取得する予定については、その有無、理由及び内容について、具体的に記載する必要がある。
・買付等の後、当該株券等の発行者が上場廃止となる見込みにある場合は、その旨及び理由について具体的に記載することが求められる。

やたらと「理由」とか「必要性」を「具体的に」記載することが求められていることが気になった。他は読みませんでした。

足にマメが…

この土日にやったこと。

まず、土曜日は午前中に歯医者に行った。虫歯でもないのに三ヵ月もかかって、次もあったらいい加減に治療を強制終了しようと思っていたら、今回で終了した。やけに時間はかかったが、終わったのでよしとしよう。親知らずの上の歯茎の腫れと痛みも治まったことだし。で、その日はそのまま帰宅して、ご飯食べてお昼寝して、晩御飯食べて、ネットして寝た。ニート並の生活で勉強は全くせず。土曜は一週間の疲れがどっと出るので、何もやる気が起きないのだ…って、単なるサボりですね。

今日は、午前中に11月のマラソンに向けたランニング10kmを実施。走るのはこの時期が一番気持ちいいのだが、足の裏に赤くマメができた。痛い。いくら健康のためとはいえ、もうマラソンなんてやめようかな。シューズはアシックスで足を計測してもらった上でいいやつも購入したし、靴下もランニング用の靴下を履いているのに、たかが10km程度でマメに悩まされるとは、もう僕も歳ですね。
それから、午後は自宅に引きこもって、来週のスクールの予習。TOEIC対策なのだが、長文が異常に難しくて泣きそうになったが、英辞郎で調べて、何とか解いた。文法問題の仮定法は楽勝。だてに大学受験時代に安河内の授業は取っていない。

そして気づいたら、午後11時。英検準1級の2次対策のため、英作文をする。もう次は落ちたくないのだが、会話は苦手中の苦手なので難しい。というか、準1級の面接の設問そのものが僕には難しい。

「現代社会において大学教育は有用であると思うか」

制限時間5秒くらいで日本語でも答えるの難しいわ、と思った。

製造物責任法概論

・製造物とは
製造物とは製造または加工された動産（PL法2条1項）のこと。つまり未加工の農林水産物や鉱物にPL法は適用されない。同様に、不動産やサービスにも適用されない。

・「買主注意せよ」から「売主注意せよ」の時代に
今日のように製品がハイテク化している時代、被害を受けたとしても消費者がメーカーの過失を立証することは困難である。そこで、これまでの責任要件としての過失に換えて「欠陥」概念を導入し、主観的な人の過失行為から客観的に物の欠陥に着目した。PL法はこの欠陥責任が導入された法である。
※欠陥：当該製造物が通常有すべき安全性を欠いていること（PL法2条2項）

・責任主体は製造業者等
PL法でいう製造業者等とは以下を指す。
①製造業者、輸入業者（メーカーだけではない点に注意）
②表示製造業者、表示輸入業者（「表示」とはOEM契約に基づき供給された製品を自社ブランドで売っている場合など）
※OEM契約（Original Equipment Manufacture）：発注者が自社ブランドで販売するために、受注先に製品を供給させる契約
③実質製造業者（「実質」とは他のメーカーが製造した食品や医薬品を自社ブランドの名で販売する場合など）

・被害の対象は拡大被害
被害が製品そのものに止まっている場合には適用されない。例えば、パソコンが発火してパソコンが使用不可能になっただけならPL法は適用されないが、発火が原因で手に火傷を負ったり家が全焼した場合はPL法が適用される。PL法のキーワードは「品質」ではなく「安全」。

・対象となる製造物の引渡しにつき、有償・無償を問わない
販売した製造物のみではなく、サンプル商品もPL法の対象となるということ。ただし、盗まれた場合は該当しない。

・免責は困難
引き渡したときにおける科学又は技術に関する知見によっては欠陥があることを認識することができなったことを、製造者等が証明できれば免責される。しかし、ここでいう「科学又は技術に関する知見」とは、当事の世界最高レベルを想定しているといわれているため免責は困難である。

・PL（Product Liability）対策
企業におけるPL対策として、警告ラベルの貼り付けや安全使用のための取扱説明書の作成、更には消費者相談窓口を設置し、事故及び訴訟を未然に防止することが望ましい。また、原材料・部品納入契約やOEM契約における責任分担の明確化も有効な対策である。

・PL法施行後の動き
PL法が制定されて訴訟が増えると言われていたが、実際は予想されていた程の数の訴訟は起きなかった。しかし、一方で自主的な製品回収は増えてきており、「万が一のリスク」は高くなりつつある。今後、製品に不具合が発生した場合、不具合はその製品のみに起こるのか、類似品、同じ工場で作られた物にも含まれるのかチェックすることが望ましい。