商事法務№1845

今回も堅い内容で、何度か挫折しそうになった。というか、理解できない大半の部分をスキップしながら読んだ。以下まとめ。

「旧長銀事件最高裁判決の検討」では、今年の7月に下された旧長銀経営陣に対する最高裁の無罪判決につき解説。難しい。要するに、新しい会計基準は「慣習」となっていない限り、唯一絶対ではない、と最高裁が認めたと。

「コーポレート業務とインサイダー取引規制」で気になったのは、意図的なインサイダー情報の伝達についてだ。ここでいう意図的な伝達とは、例えば敵対的な買収者が対象会社の株式数%を市場で買付けた後、会社に面談を要求してやってくる。大抵、面談の内容は「御社を買いたいと思っている」とかだ。その際、わざと買収者に未公開の重要事実をバラすのである。こうすれば、買収者はインサイダー取引規制でいう第一次情報受領者となり、それ以降の買収者の買付はインサイダー取引規制違反になると。これは、僕の上司も「最強の買収防衛策だ」とか昔言っていたような気がしたが、どうなのだろうか。結論からいうと、対象会社が上場する取引所（東証とか大証）に申し入れて、対象会社に重要事実の公表を行わせることで、これは解決する。決して「最強の買収防衛策」ではない。

「公開買付けの手続の流れおよび開示規制（上）」は、公開買付届出書の記載事項等について、結構知らなかった部分が多かったので以下に箇条書きでメモ。

・公開買付者は公開買付届出書を提出後、ただちにその写しを対象者、及び別に公開買付届出書を提出した者がいる場合はその買付者に送付する。（つまり、すでにTOBしている買収者がいたら、そいつにも公開買付届出書の写しを出せと。）
・公開買付開始後における対象者の従業員の取扱について重要な変更（大幅なリストラとかのことか）の予定をしている場合は開示が義務づけられる。
・純投資または政策投資を目的とする場合については、株券等を取得した後の保有方針、売買方針、議決権の行使方針並びにそれらの理由を記載し、長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付等を行う場合には、その必要性を具体的に示す必要がある。
・公開買付の目的がいかなるものであっても、買付等の後、対象者の株券等を更に取得する予定については、その有無、理由及び内容について、具体的に記載する必要がある。
・買付等の後、当該株券等の発行者が上場廃止となる見込みにある場合は、その旨及び理由について具体的に記載することが求められる。

やたらと「理由」とか「必要性」を「具体的に」記載することが求められていることが気になった。他は読みませんでした。