ディスカウントTOB

ちょっと古いが、昨年末、パナソニックが三洋電機の主要株主にTOBを提示した際、その額が一株の時価を大きく下回る価格だったニュースについて。こういった市場価格を下回る価格でのTOBのことをディスカウントTOBという。
そもそもTOBとは何か。簡単に言うと、株式市場に上場している会社の支配権を株式市場外で取得する手法のことである。よってTOBの最も大事な点は買付価格となる。

ではなぜ、パナソニックが仕掛けたような時価を下回るTOBが可能だったのかというと、日本にはTOB価格に規制がないためだ。
ここで問題になるのは、市場価格よりも低い額のTOBに応募した会社（この場合は三井住友銀行と大和証SMBC）は株主代表訴訟を起こされる可能性はないのかということだ。取締役には善管注意義務があるため、会社の保有資産は少しでも高く売る義務がある。
しかしこの点、日本には「経営判断の原則」という判例があるため、たとえ代表訴訟を起こされたとしても、賠償請求される可能性は低い。
ただ、三洋電機の株を保有していたゴールドマン・サックスだけは別で、アメリカで訴訟を起こされる可能性があったので、価格交渉をゴネたらしい。これは弁護士の先生から聞いた話なのだが。

ディスカウントTOBは価格が市場価格より低いため、一般株主が応募できないという点が問題とされており、今後この点がどうなるのか期待したい。