アデランスの今後

昨日の続きであるが、やはり外国人投資家だけではなく、国内の一般株主からも取締役の再任に「No」を突きつけられたようだ。今朝の日経新聞がそう分析していた。現経営陣の再任が否決されて、株価は上昇した今、社長以下否決された取締役は何を思っているだろうか。 （下の株価チャート参照）


＜2008年5月29日アデランス株価＞

そして、現経営陣が否決された一方で選任された社外取締役はこれからどうするのか。色々興味は尽きない事件だ。

さて、この後アデランス経営陣は何をしなければいけないとかというと、会社法に従って経営を進めることとなる。

（役員等に欠員を生じた場合の措置）
第三百四十六条
①役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）
第三百五十一条
①代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。

というわけで、当面の間は否決された取締役が暫定経営陣として運営し、後任を決めるため臨時取締役会を開催するのだろう。

株主総会が「しゃんしゃん総会」と呼ばれた時代が懐かしい。

アデランス、取締役選任議案否決

とりあえず、今ネットのニュースで見たのだが、本日のアデランスの株主総会で、取締役９人の選任のうち、２人の新任社外取締役を除く７人の再任が「否決」されたようだ。否決された理由はまだ良く分からないが、例のスティール・パートナーズが関係していることは確かだろう。

しかし、疑問に残る点が1点ある。それは、先日の日経新聞に「ＩＳＳとグラスルイス、アデランスの経営陣の選任議案賛成」との記事が出ていたからだ。スティール・パートナーズ以外の外国人株主比率は23％、これらの株主に対して議決権行使助言会社が「賛成」を出していたにもかかわらず、結局否決されてしまったということは？？？国内の株主から「No」を突きつけられてしまったということか。となると、今後は外国人株主だけに目を光らせて、社外取締役を意味もなく導入したりしても、効果は薄いということになってしまう。スティール以外の誰が取締役選任を否決したのか。

とにかく、詳しくは明日の日経新聞で。

参考：第39回定時株主総会決議及び役員人事（アデランス）

今年の防衛策の傾向

5月28日の日刊工業新聞に株主総会を控えた今年の買収防衛策特集が載っていた。注目すべき点は2点。

1点目は、ブルドックソース事件等を受け、経済産業省が買収防衛策の在り方について検討しているとこと。6月に報告書が発表されるので注目しておきたい。

2点目は、買収防衛策の導入企業が5月26日時点で「590社」に達したとのこと。多い数字に思えるかもしれないが、昨年の導入に比べて明らかに減っている。なお、そのうち防衛策発動時に株主の意思を確認する「買収防衛策発動時株主意思確認型」を導入した企業は74社。

防衛策を廃止する企業も増えてきており、経済産業省と「報告書」との関係も合わせて、今後防衛策はどうなっていくのか、まだまだ買収防衛策関係のネタは尽きそうにない。

会社法のミス

日経の「法務インサイド」では株主名簿の閲覧制限の問題が取り上げられていた。会社法125条第3項第3号にはこう記されている。

会社法第125条
（株主名簿の備置き及び閲覧等）
③株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
三 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

問題となっているのがここの「請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき」で、「会社法のミス」とか「株主名簿閲覧でなぜ困るのか良く分からない」といった意見で著名な商法学者とか弁護士から叩かれていた。そもそも株主名簿が必要になるのは、たいていＴＯＢとか株主総会の議案で委任状を集めるときで、この法律があるがために効率的な勧誘ができなかったケースもあるようだ。なお、「会社法の改正項目がある程度溜まった時点で、株主名簿の閲覧権限を緩和すべきだ」との声は、既に政府内部で上がっているとのこと。近い将来、変わる法律のようだ。

財務運営の転換期

本日5月26日の日経新聞で気になった記事は2点。

1点目は一面に出ていた「株主配分、利益の5割」という記事。自社株買いと配当の増額をする企業が増えているようで、利益を溜め込む日本企業の財務運営に転換期が訪れている。配当と自社株買いを合わせた「総配分性向」を財務運営の目安にする企業が増えている傾向にあるとのこと。よって、安定配当主義（例えば年額1株10円と決めたら、すごく黒字の年も、思いっきり赤字の年も配当は10円継続）から決別する会社が大半だそうだ。ちなみに僕の会社はまさに超安定配当主義の会社で、最終赤字の年も配当を継続する意味が良く分からなかったが、これは株価対策の意味もあって仕方なしにやっているのだと某役員から聞いたことがある。今後、僕の会社も変わる可能性はあるのだろうか。

2点目は「法務インサイド」に書かれていた株主名簿閲覧請求権の問題。これについては、今日はちょっと疲れてしまったので、また後日（余力があれば）まとめることにしよう。

英語の電話

今日は珍しく外国人から会社に電話がかかってきた。これぞ普段の英語の勉強の成果！！と意気込んで受話器を取ったが･･･早い！！少なくとも、英検準一級のリスニング問題のスピードよりか遥かに早かった。言葉のスピードが速くて、それほど難しい言葉を使っていないのだろうけれど、ほとんど理解できなかった。そして、全く言葉が口から出てこない。何度も何度も詰まってしまった。極めつけに、発音が通じない。固有名詞を何度も聞き返された。

そんなこんなで何とか

「バイバーイ」

で終えれた。受話器を置いた瞬間、物凄い冷や汗をかいていることに気づいた。とにかく、受話器を上司にパスしたり、保留にしている間に相手に切られたりせずに外国人の電話に最後まで対応ができたのはこれが初めてだ。一ミリくらい前進したかな。

今ダラダラしている英検の勉強なんて、実用英語のレベルからすると初歩中の初歩なのかもしれない。もっともっと英語を勉強しないといけないなー。

想定外の研修会

昨日、想定外の出来事が起こった。英検2次面接の前日の金曜と土曜に外部の研修会が入ったのだ。この研修会、実際はただの懇親会で、一日目は夜に宴会で、二日目は観光という、得るものの少ない研修だ。僕は初対面の人と打ち解けるのが苦手なので、こういうイベントは苦痛だ。何か言い訳をして断ろうかとも思ったが、英検の1次試験に合格する保証もないし、会社からの命令なので、仕方なく了承した。サラリーマンは辛いよ。
ちなみに、受けるか迷っていたビジネス実務法務2級を昨日のお昼のに申し込んだ。はっきり言って合格する可能性は薄いが、やる気だけは満々。検定料6300円也。

＊昨日の勉強
■英検準1級リスニング問題150 (英検分野別ターゲット)
パート２の3-4を音読トレーニング。昨日は残業が長かったのであんまり勉強できなかった。ただ、このペースでちんたらやっていると、とても試験日までに終わりそうにないし、かと言って勉強時間を増やすこともこれ以上は難しいので、音読トレーニングの量を減らして問題演習を増やすか。

＊今日の注目記事
『株主提案ほぼ半減』
日経新聞によると、今年の6月株主総会の株主提案が昨年に比べて大幅に減っているらしい。これもブルドック事件の影響かと思っていたら、どうも違うらしい。株主提案は「費用対効果」は薄いということで、水面下で交渉が行われているようなのだ。実際、昨年の株主総会における株主提案は全て否決されている。株主提案権を行使することなく直接経営陣に揺さぶりをかけるなんて、やはり投資ファンドはかっこいい。ただ、今後自分の会社に、こういうファンドが現れたら困るな･･･。
※参考：株主提案権

フラットホッチキス購入

色々な会議の資料を作成する際、ホッチキスを使用することが多いので、思い切って会社から支給される安物ホッチキスを封印して、自腹を切ってチョット高めの上記フラットホッチキスを購入してみた。このホッチキスの特徴は

①閉じた後に針が膨らまないこと（書類がかさばらない）
②閉じる力が少なくで済むこと

の2点である。

特に②は何百枚も紙を綴じることが多いので、今後大きな効果を期待している。ただ、欠点としては、挟むスペースが狭いので大量の枚数は綴じれないということだ。分量が多いときは、それ専用のものでカバーするとしよう。

それにしても、針を補充する際の姿はなかなかかっこよくて、必見だ。

過去問2005年-3実施

英検準1級の過去問を実施した。ナント99点中71点も取れてしまった。といっても、リスニングも長文もかなり「勘」が的中した部分が多かったので何とも言えないが。

語彙問題は、正答以外単語の意味が分からなかったし、長文も語彙力不足。リスニングもパート２の長文はお手上げだった。今後、土日に会社のイベントが入ったりするので、実質勉強できるのは25日しかない。一応、残された時間ですべき計画は立てたので、後はそれを信じてゴリゴリ詰め込むだけだ。

特に土日の使い方が重要になってくるように思われる。平日は仕事の合間に勉強しているのに、休日はなぜか全くやる気が起きないのだ。原因は恐らく「惰眠」。惰眠の原因は「金曜日の夜更かし（特にインターネット）」。となると、金曜日はどこかのカフェで勉強して、帰宅後はスグに寝るという習慣にすればいいのではないだろうか。

とりあえず、今週の金曜日は遅くまでカフェで勉強してみよう。

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ハーミーズのセミナー

かつて、ハーミーズ（欧州における最大級の年金基金）のセミナーに参加した時に作成したレポートが残っていたので、ここに書き残しておく。なお、2005年のときの話なので今とは少し違う点があるが、そのまま掲載することにする。

＊　＊　＊　＊　＊　＊

・敵対的買収防衛策導入に対する考え方

①役員定数の削減→賛成
②基準日の変更を可能とする→賛成
③ライツプランの導入→反対
④授権資本枠拡大→増資目的であれば賛成

反対の理由は、買収防衛策は買収価格を上げるが、企業価値を高めることはないため。また買収防衛策の導入によって経営陣の危機意識を低下させ、経営の透明性が低下する恐れがある。ハーミーズは、日本の企業の優位性は、長期の時間が必要な「もの造り」であると考えて、長期保有目的で株式投資をしているが、そうした防衛策導入によって経営が不透明になることによる企業価値の低下を恐れている。敵対的買収が成功した例は世界的にもほとんどなく、日本では2004年に敵対的買収が成功した例はないのに、日本は過剰反応しすぎではなかろうか。


・上場を見直す必要性

「株式を上場する」ということは常に買収されるリスクが存在しているということの認識が少ない。更に株式会社である以上、株主への経営説明責任が生じる。500億円で株式の51％を握れるのに、1,000億円近い資産がある会社が存在するが、そういう会社こそ怪しい投資ファンドに狙われている。市場で資金を集める必要のない会社は、上場しているメリットが少ない。コーポレートガバナンスへの取り組みと、上場している意味の再考が必要である。

第三者委員会の独立性

さて、今日の日経新聞で目を引いたのは「欧米有力年金　企業統治提言を発表」という記事だ。

国内投資ファンドが買収防衛策にうるさくなったり、新型買収防衛策が発表されたりと、最近色々と話題に事欠かない買収防衛策だが、今度は欧米の有力年金基金（ハーミーズとか）からケチが付いたようだ。彼らは何が不満なのかというと、殆どの会社が取締役会の諮問機関として設置している、通称「第三者委員会」の人選の仕方がダメだと。経営陣が選んだ人物では「独立性が低い」と。人選は専門の派遣会社に任せるのが「英国流」らしい。

第三者委員会に独立性が低いメンツを選べば、買収者からはそこを突っ込まれるし、裁判に縺れ込んだ場合は負けてしまう可能性が高いから、そんな独立性の薄い人選はしないと思うが･･･。大体、今や殆どの会社が防衛策導入に際して株主総会決議を経ているのだから、独立性に問題があると思えば反対すればよかろう。

世界中の余ったカネを集めるには、何かと工夫が必要みたいだ。

新型買収防衛策

今日も日経新聞ネタ。

ブルドック事件以降、遂に新型の防衛策が発表された。一番手は丸三証券で、敵対的買収者に差別的条項付新株予約権を渡しても、対価を支払わず、買収者自身に資金を回収させるスキームとなっている。具体的には、買収者に差別的条項付新株予約権を交付するところまでは、今までの買収防衛策と同じ。この防衛策はここから、新株予約権を買収者から買い戻すのではなく、保有する株式1％を市場で売却する度に、同じ1％分だけ新株予約権を行使できるようにする。これだけでは意味が分からないが、例えば、まず20％保有していた買収者が防衛策を発動されて、買収者には差別的条項付新株予約権を交付され、その他株主には行使条件の制限されない普通の新株予約権が交付される。交付された新株予約権は保有株式1株につき1個とすると、買収者の持株比率は10％まで低下する。で、買収者はこの10％まで希釈化された株式を1％市場で売却する度に新株予約権を1％行使して、株式に戻すことが可能となる。1回の売却可能株式は1％と制限されているので、10回売却することで、買収者の新株予約権は全て行使され、買収者の手元には10％の株式と、株式売却分の資金が残る。

って、この理解で合っているか不安だが、たぶんこれで大丈夫だろう。買収防衛策発表には東証の事前相談を突破する必要があるので、法務省の例のガイドラインの基準は満たしているのだと思われる。自分で読み返してみても分かりにくいので、時間があれば図を描いてみたい。

ESOP（イソップ）の紹介

今日は、某証券会社の人が営業にやってきた。内容はESOP（Employee Stock Ownership Plan）、いわゆる米国型持株会社の紹介だった。

現在の従業員持株会は、毎月持株会に加入している従業員から拠出金を集めて、毎月株式を購入している。株価が高いときは少なく、株価が安いときは多く購入でき、アベレージで見れば一発市場でドカンと買うよりもリスクは少ない（その代わり儲けも少ない）し、会社から奨励金が出ることも多いので財産の積立としても有効と説明されている。確か、ドル・コスト平均法といったかな。

で、今回説明を受けたESOPとは、簡単に説明すると、持株会が毎月市場から買い付けるのではなく、先に銀行から資金を借り入れて5年分の株式を購入する。そして、その株式を信託して、持株会は毎月一定の株式を信託から買付ける。5年後、株価が値上がりしていれば、値上がり分だけ従業員は得することになるため、一種のインセンティブになる。もちろん、株価は下落することもあるが、その場合は損失の分を会社が補填することで、従業員は実質損失ゼロで済ますことが可能。

このESOPのメリットは①多額の金額で一気に株式を購入するため、安定した大株主が一つできる。②上述のように、従業員のインセンティブになる、といったところだ。

一方、デメリットは、株価が下落した際は発行会社がその分の補填をする必要があることだろう。

今日の説明で理解できたのはこれくらいだが、今後「上の方」が興味を持てば、僕も真剣に勉強する必要があるんだろうな･･･。

明星食品の陳述書

今日の日経の「法務インサイド」には、会社法によって認められた少数株主の締め出しの問題点について書かれていた。その中で僕が最も驚かされたのが、ブルドック事件において東京高裁が、スティールパートナーズを「濫用的買収者」と認めた原因となった可能性のある陳述書の存在についてだ。陳述書の書き手は明星食品の社長。2003年にスティールからTOBをかけられて、結局日清食品がホワイトナイトとなることで決着した事件があったが、その際、TOBや株主代表訴訟（一体何で訴訟されるのか分からないが）をちらつかせた役員受入要請、MOBの要請等、スティール側から不当な圧力を受けていたというのだ。これは知らなかった。確かにこれが事実であるならば、ブルドックとは直接関係がなくとも、濫用的買収者として認定されてもおかしくはなかっただろう。

つまり、ブルドック事件の買収防衛策発動の裏側として、スティールパートナーズの特殊性があったわけだ。もし、まともなファンドや事業会社からTOBをかけられた場合、株主総会特別決議を経たとしても買収防衛策を発動できるかどうかは不明というわけか。

※参考：明星食品TOB

総会議案の賛否厳しく

さて、今日の日経新聞にはなかなか厳しいことが書かれていた。

国内の運用会社が議決権行使の判断基準を厳しくするというのだ。これまで、国内運用会社で積極的に議決権行使をしてくるのは、企業年金連合会と村上ファンド（古い）くらいだと思っていたのだが、今後は普通の運用会社からも色々とケチが付きそうだ。背景としては、顧客である年金基金等が積極的な議決権行使を求めたことや、そもそも現在の株価の低迷等があるようだ。それから、更に頭が痛くなるような内容だったのが、「株主判断型」の買収防衛策への監視を強めているとのこと。株主判断型とは、ブルドックソース事件以降、買収防衛策のトレンドとなっている方式で、簡単に言うと敵対的買収者が現れた場合、新株予約権を発行して買収者の株式の希釈化を可能とするか否かを株主総会で、つまり株主に判断してもらおうというものだ。株主判断というと一見聞こえはいいが、防衛策発動を可決しやすくするため株式持合を助長しかねない。安定株主の比率の高い企業で株主判断型の防衛策を導入する議案には原則反対すると宣言している運用会社もあるとのこと。しかし、現時点で最も法的安定性のある買収防衛策が「株主判断型」なので、これに反対されるとなると、一体どうすればいいのかと悩んでいるのは僕だけだろうか。

商事法務№1831

今号の株主総会シリーズの（７）を読んだ。今回は「株主総会で想定される質問と回答例」。解説によると、昨年の総会との一番の違いは会社を取り巻く経済情勢だ。サブプライム問題をはじめ、原油・鋼材の値上がりなど、日本経済の先行きに不安を持つ株主から厳しい質問がされることが予想される。株主総会想定問答集のポイントとしては、

・株主に送付される事業報告、計算書類を熟読する。
・新聞等で話題になっている事柄から、株主が感心の持ちそうな質問を考える。
・会社に関する記事等をチェックする。
・株主やユーザーから寄せられた質問や苦情をチェックする。

等で、これらを踏まえて作成していきたい。
さて、今年の僕の会社で最も質問される事項は、ずばり「買収防衛策」に関してであろう。昨今では資生堂のように買収防衛策を廃止する会社もあり（その後、資生堂の株価は急上昇）、その中で買収防衛策を導入する意義を改めて問われることになりそうだ。

＊昨日の勉強
■英検準1級リスニング問題150 (英検分野別ターゲット)
とにかくリスニングをしないと、ということでほこりを被っていた上記問題集を再開。パート１のユニット４まで実施済みだったので、とりあえず最初から復習で音読練習した。

政府の資産運用

GWは何も予定を入れずに勉強しようと思っていたのだが、軽くうつ病のようになってしまって、全く勉強しなかった･･･orz 試験まであと一ヵ月。もうだめかな。

ところでGW中に引きこもりながらも新聞だけは読んでいたので、気になった記事を書き書き留めておく。日経新聞の5月3日朝刊掲載されていた、政府の資産運用という記事だ。

公的年金の積立金150兆円のうち92兆円を運用する「年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）」について。そもそも僕はこんな名称の組織の存在を知らなかったのだが、このGPIFの運用益が海外の年金基金（国外の株式等の比率が高い）より断然少ないので、もっと国外投資比率を増やすべきだという意見が自民党の中で増えつつあるらしい。そう言えば、あの大前研一氏も同じようなことを言っていた記憶がある。が、問題はこの記事の後半でも指摘されているように

①収益が出た場合、それを何に使うのか

②損した場合は誰が責任を取って、何で損失の補填をするのか

について議論がし尽くされていないとのこと。僕もこの意見に賛成で、投資は下手するとスッテンテンになる可能性もあるし、プロ中のプロを高い報酬で雇ったとしても、損する可能性はある。まして、今回のサブプライム問題のような危機も起こるのだ。だから、少ない人数で国内の債権でガチガチに固めた運用をするのはいいと思うのだが、やはりこういう保守的な考え方だから僕は負け犬なのだろうか･･･orz

追記：Wikipediaで調べたら、この組織もサブプライムで1兆6,328億円の赤字を計上していたらしい。

page rankが１になった

さっき、googleツールバーのpage rankを見たら「１」がついていた。０から１へ。どういう基準でランクが決められているのか、googleのサイト（★）を見てもよくわからなかったが、これだけ頻繁に記事を書いていたら、１くらいは付いて当然か。というか、設置しているカウンターの数字が1000を少し越える程度で、記事のエントリーの数が114･･･。簡単に計算しても、1つの記事に対して10回も読まれていないということか。


全然だめじゃないか･･･orz


それから、google Analyticsも設定しているので、最も検索されているキーワードを調べたところ、「モリテックス事件」だった。ダントツの1位だった。

まぁ、これからもぼちぼち頑張っていこう。

＊今日の注目記事
『米ダルトンインベストメンツ　自社買い求め書簡』
もの言う株主として知られる米ダルトンは書面で「短期的に株主価値向上策」として積極的な自社買いや消却、配当の増額を求めていたことが分かった。

『資生堂株が続伸　一時150円高』
2008年3月期の連結決算で経常利益が過去最高を更新したことに加え、買収防衛策を導入しないと表明。市場から、内向きの防衛策が相次ぐ中、世界に打って出ようとする姿勢が評価できる、と好感された。