証券保管振替機構の株券電子化のセミナーに参加してきた。その中で、忘れるとまずいものだけまとめておくことにする。
・振替制度参加手続の提出書類
「総株主通知請求に係る届出書」を提出すれば、決算期末、中間期末だけではなく、四半期末毎に総株主通知を受けることができる。その際、追加手数料は不要。
・施行日前後におけるコーポレートアクションの制限株券電子化施行日の前後（今年の12月～来年1月）は公募増資、株式分割、会社合併といった株式を用いたコーポレートアクションが、法令上及び実務上制限されることになる。
・年間振替制度利用料
株主数が2000名で年間66万円、3000名で年間70万8千円必要となる。株主数に応じて利用料は増加する。
・情報取扱責任者制度
証券保管振替機構との連絡部署の部長又はそれに準じる役職の者を「情報取扱責任者」として設けなければならない。情報取扱責任者選任届出書は、今年の4月1日から11日の間に届け出る。
＊関連 証券保管振替法とは・・・
2008年4月29日火曜日
2008年4月28日月曜日
魅せる技術―ビジネスでモテる、自己演出の教科書
僕が購読している複数ブログで紹介されていたので、アマゾンで購入。
「ビジネスでモテる」という副タイトルの通り、毎日スーツを着て生活しているビジネスマンに向けて書かれた本である。多少なりともオシャレに興味のある男性が読んだら、少し物足りない内容かもしれないが、服装がイラスト入りで分かりやすく書かれてあり、ファッションに無頓着な人が読んで、この本に書かれたことを実施すれば、少なくとも見た目というレベルでは改善が期待できるのではないかと思う。
また、本書の中で、アメリカの大統領選のテレビ討論会のエピソード（ブッシュ、クリントン、ペローの３氏が同じような格好で登場した）などが紹介されており、ビジネスにおける見た目の重要さ、配色の大切さ等が分かりやすく解説されている点も面白い。
この本を読んだ後、更に興味が出てきたならば、スーツやカジュアルの服装についてはMEN'S CLUBとかファッション雑誌の「ファッション基本特集編」みたいな本を読めば、カラーでブランドまで詳細に載ってるのでいいと思う。
2008年4月27日日曜日
グダグダなミーティング
さっき買収防衛策の会議が終わったんだが、グダグダだった。リスク分析の段階から導入段階へということで、ミーティングのメンツも変わった。そして改めて思うのだが、コンサルはやっぱすごいね。頭がいい上に体力もある。年収がウン千万円というのも納得。少なくとも、僕には無理だ。事前に少し社内でミーティングの進め方でもめて、僕はそのことを内緒でコンサルに相談していたのだが、僕の意図をしっかりと理解してくれて、今日の上手くミーティングを進めてくれた。そういう意味でも脱帽だ。防衛策の内容は、いよいよ本格化、個別化してきて、もうここには書けるような内容ではなくなってきてしまった。より一層勉強しなければ。
ミーティング後、自社のメンバーの一人の、会社で上から数えて5か6番目に偉い役員様から、とあることでお叱りの言葉を受けた。
まぁ、内容は大したことではないのだが、やはり相当上の立場の人から怒られると凹むなぁ。まぁ、これもそれも、全て次の職場で活かそうと思う。
さて、今日はリスニングの授業だ。そっちを頑張ろう。
ミーティング後、自社のメンバーの一人の、会社で上から数えて5か6番目に偉い役員様から、とあることでお叱りの言葉を受けた。
まぁ、内容は大したことではないのだが、やはり相当上の立場の人から怒られると凹むなぁ。まぁ、これもそれも、全て次の職場で活かそうと思う。
さて、今日はリスニングの授業だ。そっちを頑張ろう。
2008年4月26日土曜日
マネーの拳 8
 |
小学館
発売日 : 2008-04-26
|
先日のエンゼルバンクに引き続き三田氏の新刊「マネーの拳 8」を読んだ。上場していきなり敵対的買収とはありえんと思いないながら読んだ。恐らく例の商社は三菱商事を想定していると思われるが、日本の老舗上場企業が上場したての新興企業を敵対的買収した話など、聞いたことがない。というか、いくらなんでも日本の慣習ではできないだろう。更に、買収防衛策の内容が現実とは乖離していた。
コンサルタントの牧が紹介していた防衛策は
①ゴールデンパラシュート（Golden Parachute）
②シャークリペラメント（shark repellent）
③クラウンジュエル（Crown jewel）
④スコーチド・アース・ディフェンス（Scorched-earth Defense）
⑤ホワイトナイト（White knight）
はっきり言って、どれも使えん（意味はグーグルで出てくる）。
①と②は株主の承認を得るのが難しいし、③と④は、下手をすると株主代表訴訟を受けるだろう。大体、事業の売却には巨額の税金がかかるのだ。⑤は実際に使われている手段だが、結局はホワイトナイトに実権を握られるので、防衛したのかと言われれば、疑問なところがある。
まぁ、細かい点は置いておいて、これからの展開は楽しみである。
2008年4月25日金曜日
防衛策プレスリリースに関するQ＆Aの作成
買収防衛策導入の流れとして、株主総会に付議しようがしまいが、とりあえず事前に証券取引所に相談に行く必要があって、そこからOKが出たあとに、（一般的には）取締役会決議によって、「導入方針のお知らせ」みたいなプレスリリースを発表する。
で、前置きが長くなったが、このプレスに関してのQ＆Aをコンサルが作ってきてくれて、それのチェックが僕に回ってきた。買収防衛策関連だけで100問…。しかも、当然ながら内容が濃い。頭が破裂しそうなのを抑えながら、根性で読みきった。ちなみに「一般株主」を想定してこのQ＆Aは作成されているのだが、中にはとんでもない想定質問もあった。
その中でもこれ。
旧商法の新株予約権株主割当と新会社法の新株予約権無償割当ての違いは？
大抵の一般株主は株価が上がるか下がるかくらいしか興味ないはずで、法律改正に伴う差異など、大学の教授くらいしか興味ないだろう。で、このQ＆Aには、こういった質問がまだまだあったわけだが、最終的には上司に見せなければならないから、僕がひとつひとつ入念にチェックしていかなければならないのだ。この作業が途方もなく苦痛だった。
まぁ、勉強になるといえばなるのだけれど、どうしてこんな実務担当者くらいしか思いつかないような想定問答を作成する必要があるのだろうか。
で、前置きが長くなったが、このプレスに関してのQ＆Aをコンサルが作ってきてくれて、それのチェックが僕に回ってきた。買収防衛策関連だけで100問…。しかも、当然ながら内容が濃い。頭が破裂しそうなのを抑えながら、根性で読みきった。ちなみに「一般株主」を想定してこのQ＆Aは作成されているのだが、中にはとんでもない想定質問もあった。
その中でもこれ。
旧商法の新株予約権株主割当と新会社法の新株予約権無償割当ての違いは？
大抵の一般株主は株価が上がるか下がるかくらいしか興味ないはずで、法律改正に伴う差異など、大学の教授くらいしか興味ないだろう。で、このQ＆Aには、こういった質問がまだまだあったわけだが、最終的には上司に見せなければならないから、僕がひとつひとつ入念にチェックしていかなければならないのだ。この作業が途方もなく苦痛だった。
まぁ、勉強になるといえばなるのだけれど、どうしてこんな実務担当者くらいしか思いつかないような想定問答を作成する必要があるのだろうか。
2008年4月24日木曜日
エンゼルバンク 2 ドラゴン桜外伝
主人公の井野真々子が1巻に引き続き25歳の第二新卒の転職希望者にアドバイスする内容が前半を占めた。この部分は自分のことのように読んだ。企業の薄命美人の意味、信頼の大切さ、結局相談者は転職せずに会社に残ることを決断した。自分も今一度考えてみる必要があるかも知れない。時間がるあるときに、自分の会社の財務分析及び買収防衛策導入検討の際に行った企業価値の分析をしてみたい。
後半は一流企業で働く一般職の女性の転職。本書で書かれている一般職の概念が強く印象に残った。さて、彼女がどう転職するのか。これからの展開が楽しみだ。なお、サブストーリー（？）として、ドラゴン桜の矢島が出演。矢島、東大に合格したんだな･･･。
後半は一流企業で働く一般職の女性の転職。本書で書かれている一般職の概念が強く印象に残った。さて、彼女がどう転職するのか。これからの展開が楽しみだ。なお、サブストーリー（？）として、ドラゴン桜の矢島が出演。矢島、東大に合格したんだな･･･。
2008年4月23日水曜日
遅刻はしない方がいい
昨日は勉強開始日ということで、リスニング問題集を実施するつもりだったのだが、そう言えば単語テストが今日ということを思い出して、単語暗記をしていたら、眠くなって、寝てしまった･･･。しかし、考えようによっては、精神的に不安定で何もしないよりかは、数倍マシなはずだ。今日はテストなんだが、ちょっと覚え切れなかったので、範囲を100個にして、残りは土曜日にしてもらおうかな…。
さて、僕の会社には平気で遅刻してくる人が多いと、以前書いたことがあったと思うけれど、1ヶ月に一回とかではなく、もう毎日のように遅刻してくる人が僕の部署にはいる。一般職の某女性社員だ。彼女は空気の読めない典型的な人間で、僕から見ても頭が悪いなーと思う発言や行動をよくしている。仕事は雑というか、ミスが多い。ミスしても笑って誤魔化すか、適当に流すだけだ。その割りに、自分は仕事ができるっていう自己主張だけはすごい。
この人を見ていて思うことは、仕事ができるできないは個人差があるけれど、遅刻とかミスした場合の謝罪とかは、それができないと信頼そのものを失ってしまうということ。彼女自身は気付いていないようだけれど、周りの人間からの信頼はゼロだ。信頼がないということは、仕事を教えてもらえないし、何より仕事を任せてもらえない。負のスパイラルだ。
遅刻しないとか、社会生活において基本的なことができないと、誰からも信頼されない。こういう人は反面教師として、自分の仕事に活かしていきたい。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
601～800を暗記。今日はテスト。しかし、睡魔に勝てず結局700までしか暗記できなかった・・・orz
■英検Pass単熟語準1級 CD
601～800を移動中に聞いた。
さて、僕の会社には平気で遅刻してくる人が多いと、以前書いたことがあったと思うけれど、1ヶ月に一回とかではなく、もう毎日のように遅刻してくる人が僕の部署にはいる。一般職の某女性社員だ。彼女は空気の読めない典型的な人間で、僕から見ても頭が悪いなーと思う発言や行動をよくしている。仕事は雑というか、ミスが多い。ミスしても笑って誤魔化すか、適当に流すだけだ。その割りに、自分は仕事ができるっていう自己主張だけはすごい。
この人を見ていて思うことは、仕事ができるできないは個人差があるけれど、遅刻とかミスした場合の謝罪とかは、それができないと信頼そのものを失ってしまうということ。彼女自身は気付いていないようだけれど、周りの人間からの信頼はゼロだ。信頼がないということは、仕事を教えてもらえないし、何より仕事を任せてもらえない。負のスパイラルだ。
遅刻しないとか、社会生活において基本的なことができないと、誰からも信頼されない。こういう人は反面教師として、自分の仕事に活かしていきたい。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
601～800を暗記。今日はテスト。しかし、睡魔に勝てず結局700までしか暗記できなかった・・・orz
■英検Pass単熟語準1級 CD
601～800を移動中に聞いた。
2008年4月22日火曜日
2008年4月21日月曜日
敵対的買収の防衛措置について
いわゆる講演の速記録を読んだ。当然話し言葉で書かれているので分かりやすい。大学受験で言う実況中継シリーズみたいなものか。
今回のテーマは森本滋教授による「敵対的買収の防衛措置について」。これも今の僕が読まないわけにはいかない。
ベルシステム24事件→ニッポン放送事件→ブルドックソース事件と、それぞれ買収事件の経緯と判例を参考に、買収防衛策の流れを分かりやすく説明されていた。参考になる部分は色々とあったのだが、僕が一番注目したのは、いわゆる「買収防衛策の指針」に対する見解。まず指摘されていたのが、第三者委員会について。第三者委員会は単なる諮問機関であり、取締役会がその判断を参考にすることにより、取締役の判断に対する信頼が高まるという効果が認められるに過ぎず、法的に認められたものではないこと。次に、株主意思の確認原則について。株主意思の確認には、株主総会の普通決議でいいのか、特別決議がいいのか、定款授権に基づけばいいのか等、その方法が曖昧だということ。よって、近い将来、今回のブルドックの判決を受けて「指針」も再整理されると予想されるので、現時点における実務の具体的指針としてあまり役に立たないと。となると、今僕が必死に勉強していることは一体何になるのか…。
その他、「（買収防衛策の）普通決議による勧告提案はアンケート調査」など、昔の商事法務の座談会でも言っていたことが強調されていた。最後に、買収防衛策を導入する企業が増えて、弁護士事務所はその手数料が儲かっているので、「ロイヤー・パラダイス状況」になりつつあると。パラダイスなのは商法学者も同じではないのかなと思ったのだが、違うのだろうか。
今回のテーマは森本滋教授による「敵対的買収の防衛措置について」。これも今の僕が読まないわけにはいかない。
ベルシステム24事件→ニッポン放送事件→ブルドックソース事件と、それぞれ買収事件の経緯と判例を参考に、買収防衛策の流れを分かりやすく説明されていた。参考になる部分は色々とあったのだが、僕が一番注目したのは、いわゆる「買収防衛策の指針」に対する見解。まず指摘されていたのが、第三者委員会について。第三者委員会は単なる諮問機関であり、取締役会がその判断を参考にすることにより、取締役の判断に対する信頼が高まるという効果が認められるに過ぎず、法的に認められたものではないこと。次に、株主意思の確認原則について。株主意思の確認には、株主総会の普通決議でいいのか、特別決議がいいのか、定款授権に基づけばいいのか等、その方法が曖昧だということ。よって、近い将来、今回のブルドックの判決を受けて「指針」も再整理されると予想されるので、現時点における実務の具体的指針としてあまり役に立たないと。となると、今僕が必死に勉強していることは一体何になるのか…。
その他、「（買収防衛策の）普通決議による勧告提案はアンケート調査」など、昔の商事法務の座談会でも言っていたことが強調されていた。最後に、買収防衛策を導入する企業が増えて、弁護士事務所はその手数料が儲かっているので、「ロイヤー・パラダイス状況」になりつつあると。パラダイスなのは商法学者も同じではないのかなと思ったのだが、違うのだろうか。
2008年4月20日日曜日
「商事法務№1825」（商事法務）
今日は「商事法務№1825」を読んだ。
今号のメインディッシュは京都大学の森本先生による株主平等原則の論文であったが、途中で頭が痛くなって読むのを挫折してしまった。
今号のメインディッシュは京都大学の森本先生による株主平等原則の論文であったが、途中で頭が痛くなって読むのを挫折してしまった。
次に株主総会の実務対応（１）が掲載されていた。今号から株主総会の実務対応シリーズが始まるようだ。確かに去年の株主総会は大変だった。何しろ、会社法の完全適応となり、事業報告における記載事項が増加、またその内容にはキワドイものが多くて、ほとんど前例がない中、各企業は各種セミナーや書籍を参考に手探りで事業報告を仕上げたのだ。今年は前年の経験もあるし、買収防衛策を新たに導入したり、アクティビストから大量に株を持たれている会社でなければ、前年よりかは楽になるだろう。今回書かれている内容では、前年の株主総会で起こった問題点を踏まえて、今年の総会へ向けた対応について上手くまとめられていたが、昨年末から同じような文章を何度か読んできているので、特段新しい内容はなかった。
2008年4月19日土曜日
検索向けAdSense設置
を設置した。アドセンス云々よりも、自分のブログにgoogleの検索窓があるって、何かオシャレと思ったからだ。サイトの手続きに従ってコードを取得するところまではよかったのだが、検索結果が文字化けしてしかたなかった。色々いじくっても全く改善されず、設置はお手上げかと思っていたら、エンコードが違うことに気づいた。Alt→表示→エンコードで解決した。これで満足だ。
しかし、bloggerには左上に検索ボックスが設置されているので、特に不要な気もするが、デザインの一つと割り切って設置しておこう。
追記：別にアドセンスを使わなくても、普通にgoogle検索窓を付けることは可能だったようだ。まぁ、どっちでもいいが･･･。
2008年4月18日金曜日
今年の新入社員の状況
今年の採用活動が困難であることは、先日書いたが、今年の4月に入社した新卒の連中も大変なようだ。人事部の話を聞く限りでは
・研修の内容に真剣に取り組まない
・研修中にガムを噛む
・役員の講話で寝る
・寝るだけならまだしも、隣と雑談する奴までいる
・研修の途中で帰る
・暴れる
･･･等など。最後の「暴れる」というのは笑ってしまったが、人事も大変なようで、例年以上に苦労しているのが目に見えて分かる。ただ、そういう状況に際して
「今年の新卒はロクな奴がいない。最近の若者は・・・」
と愚痴っているのだが、これには納得いかない。ロクでもない奴を採用したのはお前らだろうが。確かに聞く限りクソみたいな奴らばっかりだが、そういう学生しか受けにこない会社の方にも問題があるのではないか。そこを履き違えているようにしか思えない。採用人員を増やしたり、サイトにお金をかけてリニューアルしたりし、CM流したり、そんな小手先のテクニックではなくて、本質的に企業に魅力がないのだ。
新人研修に暴れるような学生しか集まらない会社に、未来はあるのだろうか。
・研修の内容に真剣に取り組まない
・研修中にガムを噛む
・役員の講話で寝る
・寝るだけならまだしも、隣と雑談する奴までいる
・研修の途中で帰る
・暴れる
･･･等など。最後の「暴れる」というのは笑ってしまったが、人事も大変なようで、例年以上に苦労しているのが目に見えて分かる。ただ、そういう状況に際して
「今年の新卒はロクな奴がいない。最近の若者は・・・」
と愚痴っているのだが、これには納得いかない。ロクでもない奴を採用したのはお前らだろうが。確かに聞く限りクソみたいな奴らばっかりだが、そういう学生しか受けにこない会社の方にも問題があるのではないか。そこを履き違えているようにしか思えない。採用人員を増やしたり、サイトにお金をかけてリニューアルしたりし、CM流したり、そんな小手先のテクニックではなくて、本質的に企業に魅力がないのだ。
新人研修に暴れるような学生しか集まらない会社に、未来はあるのだろうか。
2008年4月17日木曜日
久しぶりの更新
株主名簿が届いた辺りから、まったくブログを書く余裕がなくなった。ブログを書く余裕もなくなるということは、当然ながら、勉強は全く進んでいない。休日でも巻き返しも限界がある。大体、来月からは株主総会と建設業許可更新という、僕の年間業務の中で最もしんどい仕事が待っている。今以上に時間が取れなくなるだろう。
今、道は２つ。１つめ、ビジネス法務を諦めて、英検に絞る。２つめ、仕事の効率性を上げて、時間を確保できるようにする。
僕としては後者を選びたいが、さて。
ちなみに、先日、某勉強会で知り合った同い年で法務担当の人が、転職をしたらしい。しかも前よりも規模の大きい会社にステップアップしたとのこと。聞けば、法務担当者は人材不足状態らしいので、第二新卒でも結構楽に内定が出ると。これは、僕にもチャンスか！！
ただ、僕は実は法務の仕事はあんまりやってないんだよな・・・。やはり転職にはビジネス実務法務の資格も必要だろうか。とにかく、今日はもう休もう。
今、道は２つ。１つめ、ビジネス法務を諦めて、英検に絞る。２つめ、仕事の効率性を上げて、時間を確保できるようにする。
僕としては後者を選びたいが、さて。
ちなみに、先日、某勉強会で知り合った同い年で法務担当の人が、転職をしたらしい。しかも前よりも規模の大きい会社にステップアップしたとのこと。聞けば、法務担当者は人材不足状態らしいので、第二新卒でも結構楽に内定が出ると。これは、僕にもチャンスか！！
ただ、僕は実は法務の仕事はあんまりやってないんだよな・・・。やはり転職にはビジネス実務法務の資格も必要だろうか。とにかく、今日はもう休もう。
2008年4月16日水曜日
キャリアについて考えてみた
今日は、自分の「キャリア」について考えてみた。どういうキャリアを積んでいきたいのか。
今の会社で、地道に法務と総務の狭間の狭い世界で生きていくのは、はっきり言ってイヤ。それに給料が、公表されているモデルで「42歳500万円」。それでは、この会社で頑張ろうとはちょっと思えない…。
まず、僕は文系人間で、理系中心の今の会社では主役になれないことに社会人になってから気づいた。
一方で文系が主役になれる業界は、金融とか商社だろう。更に、英語を使ってグローバルに仕事をしたい（あくまで理想）ので、英語を使うといえば、外資系企業。両方を足すと、外資系の金融か商社…ハードル高っ!!
とりあえず、どちらかを満たす企業に転職することがスタートになりそうだ。
ただ、問題なのは僕には当然ながら上記業界の経験がないので、未経験者ということになる。色々転職サイトを見て気づいたのだが、未経験者も募集している企業の多くは「第二新卒」募集で、年齢制限は28歳までと。となると、希望するキャリアを積む第一歩を踏む（転職する）には、あまり時間は残されていない。
更に、いくら未経験者募集と言っても、他人と差別化するには、何らかの資格が必要だ。だから今、英検とビジネス法務検定の勉強をしているわけだが、もっとピッチを上げる必要があるな。他にも必要な資格はあるかもしれないけれど、まずはこの２つに合格しないと。
とにかく、現在継続している試験に絶対に合格する。第二新卒なら、まだ学歴も多少は生きるだろう。それらで勝負だ。
結局、今勉強するという結論に辿り着いた。さて、今日も勉強頑張るべし。
今の会社で、地道に法務と総務の狭間の狭い世界で生きていくのは、はっきり言ってイヤ。それに給料が、公表されているモデルで「42歳500万円」。それでは、この会社で頑張ろうとはちょっと思えない…。
まず、僕は文系人間で、理系中心の今の会社では主役になれないことに社会人になってから気づいた。
一方で文系が主役になれる業界は、金融とか商社だろう。更に、英語を使ってグローバルに仕事をしたい（あくまで理想）ので、英語を使うといえば、外資系企業。両方を足すと、外資系の金融か商社…ハードル高っ!!
とりあえず、どちらかを満たす企業に転職することがスタートになりそうだ。
ただ、問題なのは僕には当然ながら上記業界の経験がないので、未経験者ということになる。色々転職サイトを見て気づいたのだが、未経験者も募集している企業の多くは「第二新卒」募集で、年齢制限は28歳までと。となると、希望するキャリアを積む第一歩を踏む（転職する）には、あまり時間は残されていない。
更に、いくら未経験者募集と言っても、他人と差別化するには、何らかの資格が必要だ。だから今、英検とビジネス法務検定の勉強をしているわけだが、もっとピッチを上げる必要があるな。他にも必要な資格はあるかもしれないけれど、まずはこの２つに合格しないと。
とにかく、現在継続している試験に絶対に合格する。第二新卒なら、まだ学歴も多少は生きるだろう。それらで勝負だ。
結局、今勉強するという結論に辿り着いた。さて、今日も勉強頑張るべし。
2008年4月15日火曜日
「商事法務№1824」（商事法務）
「商事法務№1824」を読んだ。
まず、トップには会社法の施行規則と計算規則の改正案が掲載されていたが、これはまだ「案」なので、大事なことも載っているだろうが、やはり「案」なので飛ばすことにした。正式に変更が決定してからじっくり読むことにする。
次に、葉玉弁護士による株券電子化への実務対応の最終回。まず、株主としての対応で、特定口座は迅速に株式を売却できない等、メリットがあまりないので、証券会社で口座を作ってさっさと預託してしまった方がいいと書かれてあった。まぁ、もっともだな。次に、持株会について書かれてあったが、僕は運営担当者ではないのでパス。最後は担保権者の対応について、で締められていたが、ここで僕が忘れてしまった法律用語が頻出してきたので、復習も兼ねて調べてみた。
質権：債権者が債権の担保として債務者などから受け取った物（質物）を、債務が弁済されるまで手元に置き、弁済がないときはその物を競売して代金から他の債権者に優先して弁済を受ける担保権。
譲渡担保権：担保のために財産をいったん債権者に譲渡し、債務が弁済された場合には返還する形式をとる担保方法。
商事留意権：留意権が成立するには、債権が占有している物について生じたこと（牽連性）を要するが、商人間の取引において生じた債権が弁済期にある場合には、必ずしも債権が直接その物について生じたことを要しないこと。
略式質：質権設定者が質権者に株券を交付するだけで行う質入方法。この場合、外面的には現物株券の授受が行われているだけに過ぎない。そのため、略式質権者としては、第三者に自分の質権に基づく権利を主張できる根拠（第三者対抗要件）は、質権の目的となっている株券を継続的に占有している事実のみである。
上記の用語を踏まえた上で、株券に担保権を設定している場合はどうしたらいいのかというと、まず略式質にしている場合、質権者が質権設定者に対して、株券の機構への預託及び質権者の質権口座への振替を依頼する「通常預託」がある。しかし、この方法では質権設定者の協力が得られない場合、実施は不可能。
次に、質権者が、特定期間内に証券会社等を通じて機構に行う「特例預託」がある。この方法を使えば、質権者が質権設定者の口座を経由せず、直接証券会社に株券を預託することができる。しかし、証券会社は質権者の口座を開設する場合、質権設定者の口座を開設する旨を要請されているため、質権設定者の同意なく特例預託をすることは事実上不可能。
じゃあ他に担保を単独で保全する方法ないのかというと、特別登録質という方法がある。だだ、ここの記載については、先日の株券電子化のセミナー（→★）では、この方法でサクッと預託可能みたいに説明されていたが、葉玉弁護士の解説では「出来る限り通常預託または特例預託によって、質権の保全を図るべき」とのことなので、よくわからなかった。
尚、譲渡担保権者の場合は、形式的には株式を譲り受けた者であるから、設定者の同意を得ることなく、自己の名義で株券を、証券会社等を通じて機構に預託することができる。
さて、自分で書いていて自分でも理解できなくなってきたが、結語として、株券電子化の問題点を充分に把握できていない関係者がまだまだ多い、との指摘があった。まさに、僕のことだな。今月中に株券電子化の本家本元である証券保管振替機構による解説セミナーがあるので、不明な部分はその時にわかるだろう（たぶん）。
とりあえず、これで今回は終わり。
＊参考：「株券電子化と担保の問題」「譲渡担保」
まず、トップには会社法の施行規則と計算規則の改正案が掲載されていたが、これはまだ「案」なので、大事なことも載っているだろうが、やはり「案」なので飛ばすことにした。正式に変更が決定してからじっくり読むことにする。
次に、葉玉弁護士による株券電子化への実務対応の最終回。まず、株主としての対応で、特定口座は迅速に株式を売却できない等、メリットがあまりないので、証券会社で口座を作ってさっさと預託してしまった方がいいと書かれてあった。まぁ、もっともだな。次に、持株会について書かれてあったが、僕は運営担当者ではないのでパス。最後は担保権者の対応について、で締められていたが、ここで僕が忘れてしまった法律用語が頻出してきたので、復習も兼ねて調べてみた。
質権：債権者が債権の担保として債務者などから受け取った物（質物）を、債務が弁済されるまで手元に置き、弁済がないときはその物を競売して代金から他の債権者に優先して弁済を受ける担保権。
譲渡担保権：担保のために財産をいったん債権者に譲渡し、債務が弁済された場合には返還する形式をとる担保方法。
商事留意権：留意権が成立するには、債権が占有している物について生じたこと（牽連性）を要するが、商人間の取引において生じた債権が弁済期にある場合には、必ずしも債権が直接その物について生じたことを要しないこと。
略式質：質権設定者が質権者に株券を交付するだけで行う質入方法。この場合、外面的には現物株券の授受が行われているだけに過ぎない。そのため、略式質権者としては、第三者に自分の質権に基づく権利を主張できる根拠（第三者対抗要件）は、質権の目的となっている株券を継続的に占有している事実のみである。
上記の用語を踏まえた上で、株券に担保権を設定している場合はどうしたらいいのかというと、まず略式質にしている場合、質権者が質権設定者に対して、株券の機構への預託及び質権者の質権口座への振替を依頼する「通常預託」がある。しかし、この方法では質権設定者の協力が得られない場合、実施は不可能。
次に、質権者が、特定期間内に証券会社等を通じて機構に行う「特例預託」がある。この方法を使えば、質権者が質権設定者の口座を経由せず、直接証券会社に株券を預託することができる。しかし、証券会社は質権者の口座を開設する場合、質権設定者の口座を開設する旨を要請されているため、質権設定者の同意なく特例預託をすることは事実上不可能。
じゃあ他に担保を単独で保全する方法ないのかというと、特別登録質という方法がある。だだ、ここの記載については、先日の株券電子化のセミナー（→★）では、この方法でサクッと預託可能みたいに説明されていたが、葉玉弁護士の解説では「出来る限り通常預託または特例預託によって、質権の保全を図るべき」とのことなので、よくわからなかった。
尚、譲渡担保権者の場合は、形式的には株式を譲り受けた者であるから、設定者の同意を得ることなく、自己の名義で株券を、証券会社等を通じて機構に預託することができる。
さて、自分で書いていて自分でも理解できなくなってきたが、結語として、株券電子化の問題点を充分に把握できていない関係者がまだまだ多い、との指摘があった。まさに、僕のことだな。今月中に株券電子化の本家本元である証券保管振替機構による解説セミナーがあるので、不明な部分はその時にわかるだろう（たぶん）。
とりあえず、これで今回は終わり。
＊参考：「株券電子化と担保の問題」「譲渡担保」
2008年4月14日月曜日
「魂」のプレゼン
本日は休日出勤日。いつにもなく電車はがら空きで、周りは静かで、外部からの電話もない。普通の社員は休日の出勤は嫌がるが、僕はよほど体調が悪くない限り、それほど嫌なことではない。むしろ、意味もなく労働組合のイベントで野球とかやらされるほうが余程嫌なのだが･･･。
今日は、朝から社内のミーティングだった。買収防衛策関連の資料作成で、各部で意見の持ち寄って議論を行った。当然僕の部署の資料は僕が作成（パワーポイントもどきのようなフリーソフトを使用）したのだが、見事に叩かれまくった。一応最終案のベースにはなったが、ほとんど原型をとどめない程、修正と追加が加えられた。ミーティング参加のメンバーは役員か、それに準じるくらいの偉い管理職の皆様なので、僕の意見なんか叩かれてナンボなのだけれど、この資料は何時間も掛けて作成したもので、ある意味「魂」が吹き込まれているのだ。愛情という表現がいいかもしれない。とにかく、自分の作成した資料はなるべく壊したくなかったので、最終案は適当に追加した程度に修正したら、当然のごとく上司に怒られてしまった。その時は「お前は何も作ってないくせにー」と腹が立って仕方なかったが、よく考えてみたら、異論があるならミーティングの最中に主張すべきだったな。僕のプレゼンの仕方が悪かったのもあるだろう。
とにかく、言われたとおり完全に修正して、最終案は完成した。これからは、変なところにこだわらずに仕事していこう。
それから、最近仕事上の法律の本を読んでいなかったが、いつのまにか新しい本とレポートが届いていて、また本に追われることになった。本を読むだけなら楽そうなのだが、脳みその少ない僕にはしんどいなぁ。今日は本2冊とレポート2冊を読んだ。残り本2冊。
ちなみに、とある本で「読んだ本の感想は何らかの形で残す」というアドバイスを読んで以来、どれだけ意味がなくても一応感想を書いてきたが、ブログを読み返してみて「読まなかった」とか「参考にならなかった」とか、そういうコメントが多くて、それだったらわざわざ感想に残す意味がないということに、さっき気付いた。だから、線すら引かなかった本に関しては、今後何も書かないことにしよう。
※今日読んだ本等
「株主総会の想定問答の準備」（信託銀行レポート）
去年の株主総会で株主からの質問のあった会社は全体の6割もあったらしい。そう言えば、僕の会社も去年の株主総会で株主からの質問があったな。今年も頑張って想定問答集を作らねば。気合の入っている会社は、年明けから作成を始めるらしいが、僕は4月に入ってから作り始めるか…。
今日は、朝から社内のミーティングだった。買収防衛策関連の資料作成で、各部で意見の持ち寄って議論を行った。当然僕の部署の資料は僕が作成（パワーポイントもどきのようなフリーソフトを使用）したのだが、見事に叩かれまくった。一応最終案のベースにはなったが、ほとんど原型をとどめない程、修正と追加が加えられた。ミーティング参加のメンバーは役員か、それに準じるくらいの偉い管理職の皆様なので、僕の意見なんか叩かれてナンボなのだけれど、この資料は何時間も掛けて作成したもので、ある意味「魂」が吹き込まれているのだ。愛情という表現がいいかもしれない。とにかく、自分の作成した資料はなるべく壊したくなかったので、最終案は適当に追加した程度に修正したら、当然のごとく上司に怒られてしまった。その時は「お前は何も作ってないくせにー」と腹が立って仕方なかったが、よく考えてみたら、異論があるならミーティングの最中に主張すべきだったな。僕のプレゼンの仕方が悪かったのもあるだろう。
とにかく、言われたとおり完全に修正して、最終案は完成した。これからは、変なところにこだわらずに仕事していこう。
それから、最近仕事上の法律の本を読んでいなかったが、いつのまにか新しい本とレポートが届いていて、また本に追われることになった。本を読むだけなら楽そうなのだが、脳みその少ない僕にはしんどいなぁ。今日は本2冊とレポート2冊を読んだ。残り本2冊。
ちなみに、とある本で「読んだ本の感想は何らかの形で残す」というアドバイスを読んで以来、どれだけ意味がなくても一応感想を書いてきたが、ブログを読み返してみて「読まなかった」とか「参考にならなかった」とか、そういうコメントが多くて、それだったらわざわざ感想に残す意味がないということに、さっき気付いた。だから、線すら引かなかった本に関しては、今後何も書かないことにしよう。
※今日読んだ本等
「株主総会の想定問答の準備」（信託銀行レポート）
去年の株主総会で株主からの質問のあった会社は全体の6割もあったらしい。そう言えば、僕の会社も去年の株主総会で株主からの質問があったな。今年も頑張って想定問答集を作らねば。気合の入っている会社は、年明けから作成を始めるらしいが、僕は4月に入ってから作り始めるか…。
2008年4月13日日曜日
BUSINESS LAW JOURNAL 2008年 04月号
 |
レクシスネクシスジャパン
発売日 : 2008-02-21
|
今年になってから創刊した法律雑誌の第一号「BUSINESS LAW JOURNAL 2008年 04月号」を購入した。愛読書の商事法務が難しすぎるので、何かの（？）役に立てばとアマゾンから購入。僕の購読している複数のブログで紹介されていたのも大きい。
で、感想は、全体として法務部のマネージャークラスの人が法務部の構成とかあり方とかを考える上ではいいかもしれないと思った。僕は管理職でも何でもないので、断言ではできないけれど。執筆者は神田教授、弥永教授、葉玉弁護士となかなか豪華なのだが、純粋に法務の知識を得るという点では、ちょっと物足りない。この辺りは中央経済社の法務雑誌「ビジネス法務」にも負けているだろう。社内に「ロースクール」を設けている会社も紹介されていた。すごいな。僕の会社では考えられないくらい研修の充実している会社が多くて、羨ましい。僕の会社では「商事法務」が毎月支給されるくらいだ。
それと、座談会とか他社の法務部の紹介を読んでいて大事なことに気付いたのだが、僕の仕事って、法務ではなく単なる「総務」だ（名刺には「法務」って入っているけど…）。入社して以来、契約書のひな形を作成したことはあるけれど、契約書のチェックなどしたことがない。営業が持ってきた契約書に社長印を押すだけだ。ウチの会社はほんまに大丈夫かいな、と逆に心配になってしまった。
となると、僕は転職する際、何で転職するのか。未経験ということで営業とかかな。まぁ、これについては後日考えることにしよう。
ところで、次号の購入はどうしようか。1680円と結構高いし、これも考え中だ。
2008年4月12日土曜日
天下り役員
先日の人事発表により、新しい役員数名が某財閥グループより天下ってくることになった。まぁ、この会社は有利子負債が大きいし、銀行から資金を引き上げられたら潰れるしかないので、従うしかないのだが（いわゆる財閥グループの天下り企業）、こうもストレートに何の関係もない人間が役員になると、そこの会社に勤務する人間としてはやりきれない気持ちになる。官僚の天下りを批判する人は多いが、少なくとも財閥系商社やメガバンクに勤める人間が、その批判をすることは許されないと思う。
だって、お前らだって、やってんじゃん。
ただ、他の会社では、元商社出身者が社外取締役とか、銀行出身者が経理部担当役員とか、そういうのが多いらしいが、僕の会社では、ボードメンバーの実に過半数以上が財閥グループからの天下りの人々が占める。更に、当社グループ会社の役員を含めると、グループ全体のマネジメント層でプロパー社員が何人いるのか、数えてみるだけで恐ろしくなる。
銀行って給料が高いだけではなくて、こういう隠れた「福利厚生」もあるんだと、僕は社会人になってから知った。
というか、ここ何十年か財閥の天下り先として会社が継続していることを考えると、会社って、全くの畑違いの人間が経営をやっても、何とかなるものなんだな･･･。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
201～400を暗記、80%くらい覚えた。今日がテストの日なので昼休みに追い込みだ。
■英検Pass単熟語準1級 CD
201～400を移動中に聞いた。習慣とは恐ろしいもので、当初はストレスで頭がおかしくなりそうだったが、最近音楽以外を聞いて通勤していても何も感じなくなってきた。
■ビジネス実務法務検定試験2級問題集
問題集2週目。4章を実施。著作権は譲渡可能だが、著作者人格権は譲渡不可という点を2回も間違えたorz
だって、お前らだって、やってんじゃん。
ただ、他の会社では、元商社出身者が社外取締役とか、銀行出身者が経理部担当役員とか、そういうのが多いらしいが、僕の会社では、ボードメンバーの実に過半数以上が財閥グループからの天下りの人々が占める。更に、当社グループ会社の役員を含めると、グループ全体のマネジメント層でプロパー社員が何人いるのか、数えてみるだけで恐ろしくなる。
銀行って給料が高いだけではなくて、こういう隠れた「福利厚生」もあるんだと、僕は社会人になってから知った。
というか、ここ何十年か財閥の天下り先として会社が継続していることを考えると、会社って、全くの畑違いの人間が経営をやっても、何とかなるものなんだな･･･。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
201～400を暗記、80%くらい覚えた。今日がテストの日なので昼休みに追い込みだ。
■英検Pass単熟語準1級 CD
201～400を移動中に聞いた。習慣とは恐ろしいもので、当初はストレスで頭がおかしくなりそうだったが、最近音楽以外を聞いて通勤していても何も感じなくなってきた。
■ビジネス実務法務検定試験2級問題集
問題集2週目。4章を実施。著作権は譲渡可能だが、著作者人格権は譲渡不可という点を2回も間違えたorz
2008年4月11日金曜日
英検Pass単熟語準1級 401～600
今週も英検Pass単熟語準1級のテスト（401～600）の日がやってきた。例によって暗記しにくい単語を挙げてみるが、今回は多い！
perspiration 発汗（作用）
amount of perspiration （発汗量）
petition 請願（書）
The country's petition was denied.（その国の請願は拒否された。）
piety 信心
In the prologue to the Book of Job, Job is depicted as famous for his piety.（ヨブ記の序章でヨブは信心深いことで有名であると描かれている。）
posture 姿勢
You will have a bad back if you continue to have bad posture.（悪い姿勢をとりつづけていると、背中を痛めることになる。）
precedent 先例
It's against all precedent.（それは、すべての前例に背く。）
procession 行列
procession of ants （アリの行列）
relish 風味
add relish to （～に風味を加える）
reluctance 気乗りしないこと
With reluctance he took the dog for a walk.（気乗りしないながらも、彼は犬を散歩に連れていった。）
repression 鎮圧、抑制
repression of human rights （人権抑圧）
reservoir 貯水池
We are not allowed to swim in reservoirs around Tokyo.（東京の貯水池では、泳ぐことは許可されていない。）
restraint 節制、抑制
restraint on nuclear testing （核実験の抑制）
revelation 暴露
truth revelation （真実暴露）
rubbish ゴミ
I took the rubbish to the garbage can. （私はそのゴミをごみ箱に入れた。）
seclusion 隔離
national seclusion （鎖国）
transition 変遷、過渡期、移行
transition from terrestrial broadcasting to digital （地上放送波からデジタルへの移行）
trifle 取るに足りないこと
Don't worry about trifles. （小さなことを心配するな。）
abominable 嫌悪感を起こさせる、実に不快な
abominable manners （実に不快な態度）
catastrophic 破滅的な
The earthquake had a catastrophic effect on the city. （その地震は、その市の人々に破滅的な影響をもたらした。）
comparable 同様の
How long will it take to find a comparable job? （同様の職がみつかるのにどれくらいかかるだろうか？）
conspicuous 目立つ
His absence was very conspicuous. （彼の欠席はとても目立った。）
覚えにくい単語というのは、そもそも日本語でもよく知らない訳語（例えば「信心」とか）だと思った。それにしても、単語暗記とは苦痛な作業だ。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
401～600を暗記。上記単語以外は覚えた（はず）。
■英検Pass単熟語準1級 CD
401～600を移動中に聞いた。
■英検準1級リスニング問題150 (英検分野別ターゲット)
昨日からリスニング対策のカンフル剤として使用開始。パート１のユニット１を実施で2/5点。聞き取りは大体できているのだが、細かいところでミスをする。要復習。
perspiration 発汗（作用）
amount of perspiration （発汗量）
petition 請願（書）
The country's petition was denied.（その国の請願は拒否された。）
piety 信心
In the prologue to the Book of Job, Job is depicted as famous for his piety.（ヨブ記の序章でヨブは信心深いことで有名であると描かれている。）
posture 姿勢
You will have a bad back if you continue to have bad posture.（悪い姿勢をとりつづけていると、背中を痛めることになる。）
precedent 先例
It's against all precedent.（それは、すべての前例に背く。）
procession 行列
procession of ants （アリの行列）
relish 風味
add relish to （～に風味を加える）
reluctance 気乗りしないこと
With reluctance he took the dog for a walk.（気乗りしないながらも、彼は犬を散歩に連れていった。）
repression 鎮圧、抑制
repression of human rights （人権抑圧）
reservoir 貯水池
We are not allowed to swim in reservoirs around Tokyo.（東京の貯水池では、泳ぐことは許可されていない。）
restraint 節制、抑制
restraint on nuclear testing （核実験の抑制）
revelation 暴露
truth revelation （真実暴露）
rubbish ゴミ
I took the rubbish to the garbage can. （私はそのゴミをごみ箱に入れた。）
seclusion 隔離
national seclusion （鎖国）
transition 変遷、過渡期、移行
transition from terrestrial broadcasting to digital （地上放送波からデジタルへの移行）
trifle 取るに足りないこと
Don't worry about trifles. （小さなことを心配するな。）
abominable 嫌悪感を起こさせる、実に不快な
abominable manners （実に不快な態度）
catastrophic 破滅的な
The earthquake had a catastrophic effect on the city. （その地震は、その市の人々に破滅的な影響をもたらした。）
comparable 同様の
How long will it take to find a comparable job? （同様の職がみつかるのにどれくらいかかるだろうか？）
conspicuous 目立つ
His absence was very conspicuous. （彼の欠席はとても目立った。）
覚えにくい単語というのは、そもそも日本語でもよく知らない訳語（例えば「信心」とか）だと思った。それにしても、単語暗記とは苦痛な作業だ。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
401～600を暗記。上記単語以外は覚えた（はず）。
■英検Pass単熟語準1級 CD
401～600を移動中に聞いた。
■英検準1級リスニング問題150 (英検分野別ターゲット)
昨日からリスニング対策のカンフル剤として使用開始。パート１のユニット１を実施で2/5点。聞き取りは大体できているのだが、細かいところでミスをする。要復習。
2008年4月10日木曜日
出題者の意図
昨日、第3回目の「英単熟語テスト」を昨日実施した。範囲（今回は№401～600）の中からランダムに10個ピックアップして、第三者にテストしてもらう。結果、8/10点･･･orz
1回目10/10点、2回目9/10点、3回目8/10点とだんだん点数が下がってきている。というか、点数は暗記に費やす時間と比例するという、当たり前のことがわかった（1回目が一番学習時間を取った）。時間は少しでもいいから、一日一回は暗記することにしたい。
今日は、上司から子会社の株主総会議事録のチェックを依頼された。特に問題がないように思えたので、訂正することもなく返したのだが、上司からは「訂正箇所はこんなにあるだろうが！」と言わんばかりの顔で、思いっきり訂正された紙が返された。しまった、そう言えば、20社近くある子会社は、全て未上場の会社だった。だから、上場している会社とは色々と体裁が違うのだ。普段読んでいる法務関係の雑誌やレポートは上場会社向けに書かれているので、こういう時こそ業務に関係ない法律の知識とか条文を読む力が試されるのだが、僕はその力がゼロだということが証明されてしまった。というか、そもそも上司が何でチェックを依頼してきたのか、疑問を持ってから仕事に取り掛かることをしなかった。もう僕も若手ではない年齢だ。簡単に思える仕事でも、仕事の依頼者、つまり試験でいう問題出題者の意図を考えてみる癖をつけなければ。
ところで、実務で会社法を使っていると気付くのだが、ビジネス実務法務2級程度の法律レベルの知識は、とてもではないが実務では役に立たない。だからと言って資格勉強が役に立たないとは思わないが、資格を取ったら実務はオッケーという風にはなりそうにない。
1回目10/10点、2回目9/10点、3回目8/10点とだんだん点数が下がってきている。というか、点数は暗記に費やす時間と比例するという、当たり前のことがわかった（1回目が一番学習時間を取った）。時間は少しでもいいから、一日一回は暗記することにしたい。
今日は、上司から子会社の株主総会議事録のチェックを依頼された。特に問題がないように思えたので、訂正することもなく返したのだが、上司からは「訂正箇所はこんなにあるだろうが！」と言わんばかりの顔で、思いっきり訂正された紙が返された。しまった、そう言えば、20社近くある子会社は、全て未上場の会社だった。だから、上場している会社とは色々と体裁が違うのだ。普段読んでいる法務関係の雑誌やレポートは上場会社向けに書かれているので、こういう時こそ業務に関係ない法律の知識とか条文を読む力が試されるのだが、僕はその力がゼロだということが証明されてしまった。というか、そもそも上司が何でチェックを依頼してきたのか、疑問を持ってから仕事に取り掛かることをしなかった。もう僕も若手ではない年齢だ。簡単に思える仕事でも、仕事の依頼者、つまり試験でいう問題出題者の意図を考えてみる癖をつけなければ。
ところで、実務で会社法を使っていると気付くのだが、ビジネス実務法務2級程度の法律レベルの知識は、とてもではないが実務では役に立たない。だからと言って資格勉強が役に立たないとは思わないが、資格を取ったら実務はオッケーという風にはなりそうにない。
2008年4月9日水曜日
2008年4月8日火曜日
商事法務№1828
久しぶりに商事法務を読んだ。
まず、今回実務担当者が読むべきなのは「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令の解説」である。以前の号で紹介されていた改正省令案がほぼそのままで公布されたようだ。前年の株主総会では、役員報酬の退職慰労金について、会社法施行規則119条2号との関係が話題になった。株主総会当日に退任する役員の退職慰労金は、まだ決議されていない（可決されるかどうかもわからない）ので、その株主総会の事業報告には、退職慰労金の「予定額」を開示する方法で多くの会社は対応した。今回の改正ではこの点が考慮されたのか、事業報告に記載すべき事項として、「当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等」となり、退職慰労金の「予定額」を開示する必要性はなくなった。また、報酬等の開示方法として、3つの方法が明確化された。これらの改正省令の施行日は平成20年の4月1日だが、経過措置により今年の3月末に決算を迎えた会社は、来年の株主総会の事業報告から適応ということになる（つまり、今年は適応されない）。
次に、「定款変更議案を除く株主総会参考書類の作成実務」だが、これは筆者も冒頭に書いているように、今年の定時株主総会では昨年のような大きな改正はなく、参考書類の作成に当たっては、昨年のブラッシュアップで十分だと思われる。よって、ほとんどの内容が去年検討済みのものだったので、今回改めて注意しなければならない項目はなかった。ただ、最後のWEB修正については、「WEB修正を実施した場合には、総会当日修正内容の報告を行う対応が必要」とのことだった。昨年も僕の会社でWEB修正があったので、今年も修正があった場合は検討事項としたい。
最後にスクランブルで金商法の改正案が紹介されていた。あくまでも「案」なのだが、なかなか驚かされる内容となっているので、実務家は一読の必要がある。課徴金制度の改正が改正され、公開買付開始広告、公開買付届出書、大量保有報告書もそれぞれ課徴金の対象となった点は、注目すべき内容だ。法案の制定がどうなるのか注目である。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
401～600を暗記。まだ20%くらいしか覚えていない。テストは明日なのにピンチだ。
■英検Pass単熟語準1級 CD
401～600を移動中に聞いた。
■ビジネス実務法務検定試験2級問題集
問題集2週目。5章を実施。抵当権や仮差押え、会社更生法と民事再生法の違いなどを間違えた。
まず、今回実務担当者が読むべきなのは「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令の解説」である。以前の号で紹介されていた改正省令案がほぼそのままで公布されたようだ。前年の株主総会では、役員報酬の退職慰労金について、会社法施行規則119条2号との関係が話題になった。株主総会当日に退任する役員の退職慰労金は、まだ決議されていない（可決されるかどうかもわからない）ので、その株主総会の事業報告には、退職慰労金の「予定額」を開示する方法で多くの会社は対応した。今回の改正ではこの点が考慮されたのか、事業報告に記載すべき事項として、「当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等」となり、退職慰労金の「予定額」を開示する必要性はなくなった。また、報酬等の開示方法として、3つの方法が明確化された。これらの改正省令の施行日は平成20年の4月1日だが、経過措置により今年の3月末に決算を迎えた会社は、来年の株主総会の事業報告から適応ということになる（つまり、今年は適応されない）。
次に、「定款変更議案を除く株主総会参考書類の作成実務」だが、これは筆者も冒頭に書いているように、今年の定時株主総会では昨年のような大きな改正はなく、参考書類の作成に当たっては、昨年のブラッシュアップで十分だと思われる。よって、ほとんどの内容が去年検討済みのものだったので、今回改めて注意しなければならない項目はなかった。ただ、最後のWEB修正については、「WEB修正を実施した場合には、総会当日修正内容の報告を行う対応が必要」とのことだった。昨年も僕の会社でWEB修正があったので、今年も修正があった場合は検討事項としたい。
最後にスクランブルで金商法の改正案が紹介されていた。あくまでも「案」なのだが、なかなか驚かされる内容となっているので、実務家は一読の必要がある。課徴金制度の改正が改正され、公開買付開始広告、公開買付届出書、大量保有報告書もそれぞれ課徴金の対象となった点は、注目すべき内容だ。法案の制定がどうなるのか注目である。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
401～600を暗記。まだ20%くらいしか覚えていない。テストは明日なのにピンチだ。
■英検Pass単熟語準1級 CD
401～600を移動中に聞いた。
■ビジネス実務法務検定試験2級問題集
問題集2週目。5章を実施。抵当権や仮差押え、会社更生法と民事再生法の違いなどを間違えた。
2008年4月7日月曜日
ダラけた休日
休日は全くと言っていいほど、勉強しなかった。何か用事があって時間がなかったわけではなく、単にダラダラしていて寝ては食べての繰り返しの休日･･･最悪の過ごし方、人生の浪費である。中学生の頃から気付いていることだが、やはり何らかの勉強をしているなら、休日に自宅で過ごすことは危険だ。特に今はインターネットという悪魔があるので、いくらでも時間つぶしはできてしまう。
とにかく、来週からは風邪でも引かない限り午前中には外出することにしよう。 今日からは休日で無駄にした分を取り返さなくては。
Time is money が我々の信条ですから（by ハゲタカ）
＊今日の必読記事
『企業の買収防衛策、「株主が判断」急増』
今年に入って新たに導入を決めた企業のうち、敵対的な買収者へ対抗措置をとる際に、株主に賛否を問う「株主判断型」が全体の4割を占め、昨年末までの2割弱から急増した。最高裁が昨年8月、事前に株主の承認を得ていたブルドックソースの買収防衛策を認める判断を示したことが背景。株主総会の集中する6月には、買収防衛策導入企業が500社を超えるのは、ほぼ確実。今年の株主総会の焦点となりそうだ。
とにかく、来週からは風邪でも引かない限り午前中には外出することにしよう。 今日からは休日で無駄にした分を取り返さなくては。
Time is money が我々の信条ですから（by ハゲタカ）
＊今日の必読記事
『企業の買収防衛策、「株主が判断」急増』
今年に入って新たに導入を決めた企業のうち、敵対的な買収者へ対抗措置をとる際に、株主に賛否を問う「株主判断型」が全体の4割を占め、昨年末までの2割弱から急増した。最高裁が昨年8月、事前に株主の承認を得ていたブルドックソースの買収防衛策を認める判断を示したことが背景。株主総会の集中する6月には、買収防衛策導入企業が500社を超えるのは、ほぼ確実。今年の株主総会の焦点となりそうだ。
2008年4月6日日曜日
「商事法務№1826」（商事法務）
「商事法務№1826」（商事法務）を読んだ。
今回はまず、買収防衛策導入の業績情報効果について、東大の法学部と経済学部の教授がタッグを組んで分析した結果が載っていた。難しい数式が出てきて、はっきり言って何をどう分析したのか意味不明だったが、結論として「市場は買収防衛策の導入をマイナス評価した」とのこと。それだけ分かれば十分だ。数式を含めて、この論文を100%理解できる人はいるのだろうか･･･。
次は、買収防衛策に関する定款変更への対応の論文が載っていた。これは、現在買収防衛策を導入している企業の担当者は必読である。というか、今年導入の会社には今のタイミングでは少し遅い気もするが、既に導入した企業の担当者も含めて読んだ方がいいと思われる。詳しい内容については、面倒なので書かないが、面白いと思ったのは買収防衛策の修正･廃止等に関する規定への言及で「（買収防衛策の）廃止の場合には、取締役会決議でできることにはおそらく批判は少ないであろう。（中略）ある意味奇妙な話である。もし、買収防衛策が株主の利益になると株主が判断してそれを導入したとすると、それを取締役会が独断で廃止することは株主の利益に反するはずであるからである」と。これは、もっともな話だ。珍しく商事法務を読んでいて笑ってしまった。最初の買収防衛策の分析ではないが、ややこしい数式の分析を行わずとも、株主は買収防衛策の経済効果を予測できているようだ。
今回はまず、買収防衛策導入の業績情報効果について、東大の法学部と経済学部の教授がタッグを組んで分析した結果が載っていた。難しい数式が出てきて、はっきり言って何をどう分析したのか意味不明だったが、結論として「市場は買収防衛策の導入をマイナス評価した」とのこと。それだけ分かれば十分だ。数式を含めて、この論文を100%理解できる人はいるのだろうか･･･。
次は、買収防衛策に関する定款変更への対応の論文が載っていた。これは、現在買収防衛策を導入している企業の担当者は必読である。というか、今年導入の会社には今のタイミングでは少し遅い気もするが、既に導入した企業の担当者も含めて読んだ方がいいと思われる。詳しい内容については、面倒なので書かないが、面白いと思ったのは買収防衛策の修正･廃止等に関する規定への言及で「（買収防衛策の）廃止の場合には、取締役会決議でできることにはおそらく批判は少ないであろう。（中略）ある意味奇妙な話である。もし、買収防衛策が株主の利益になると株主が判断してそれを導入したとすると、それを取締役会が独断で廃止することは株主の利益に反するはずであるからである」と。これは、もっともな話だ。珍しく商事法務を読んでいて笑ってしまった。最初の買収防衛策の分析ではないが、ややこしい数式の分析を行わずとも、株主は買収防衛策の経済効果を予測できているようだ。
2008年4月5日土曜日
内定乱発
今年新聞や雑誌でも書かれているように、新卒就職市場は最高に売り手（学生）市場だ。昨年もすごかったが、今年は去年よりももっと売り手市場になっている。
現に、僕の会社は3月中から内定を乱発している。メーカーだからか知らないが、人事部の対応を見ている限り、理系出身の学生はほぼ全員内定を出していると言っても過言ではないだろう。その上、懇親会やら交通費、宿泊費付の工場見学まで、もう至れり付くせりだ。僕の頃とは全く扱いが違う･･･などと愚痴っても仕方ないな。
で、当然これだけ早く内定を出すのだから、「内定辞退」が発生する。僕の会社は規模も知名度も技術力も給料もそれほど高くないのに、内定者に対してはなぜか強気で、内定承諾を保留したいという学生に対して「ウチは併願は認めていない、即決しろ」と迫る。学生も「まだ、他にも会社を回ってみたい」という理由で断る。そりゃあ、もっと他の会社も受けてみたいだろう。だってまだ4月ですよ。僕は人事部ではないので正確は数字は分からないが、おそらく内定を出した8割以上の学生から辞退されているのではなかろうか。
今日も人事が不在の時間帯に僕が電話を受けて、2名の学生から内定辞退の伝言を受けた。二人とも、旧帝大クラスの理系学部出身者だ。ここ数年で学生と企業の採用に関する力関係は完全に逆転してしまったし、その上、僕の会社は、ブランドも技術力も給料も他の会社に比べて魅力となる部分がほとんどない。だったら、もう、「欲しい」と思った学生には内定を出して、5月末まで待ってみて、それでもこの会社を選んでくれるなら、というスタンスで臨んだ方がいいのではないか。面接を行って、内定を出して、辞退されるの繰り返しでは、人件費の浪費としか言いようがない。
それにしても、今年の学生は本当に恵まれている。ただ、羨ましがったところで、自分の未来には何の影響もない。当時、優良企業に内定がもらえた学生以上のスキルを持たないと、ステップアップの転職なんて、とてもじゃないができないだろう。今の学生は今の学生、僕はもう学生ではないのだ。とにかく、頑張ろう。
現に、僕の会社は3月中から内定を乱発している。メーカーだからか知らないが、人事部の対応を見ている限り、理系出身の学生はほぼ全員内定を出していると言っても過言ではないだろう。その上、懇親会やら交通費、宿泊費付の工場見学まで、もう至れり付くせりだ。僕の頃とは全く扱いが違う･･･などと愚痴っても仕方ないな。
で、当然これだけ早く内定を出すのだから、「内定辞退」が発生する。僕の会社は規模も知名度も技術力も給料もそれほど高くないのに、内定者に対してはなぜか強気で、内定承諾を保留したいという学生に対して「ウチは併願は認めていない、即決しろ」と迫る。学生も「まだ、他にも会社を回ってみたい」という理由で断る。そりゃあ、もっと他の会社も受けてみたいだろう。だってまだ4月ですよ。僕は人事部ではないので正確は数字は分からないが、おそらく内定を出した8割以上の学生から辞退されているのではなかろうか。
今日も人事が不在の時間帯に僕が電話を受けて、2名の学生から内定辞退の伝言を受けた。二人とも、旧帝大クラスの理系学部出身者だ。ここ数年で学生と企業の採用に関する力関係は完全に逆転してしまったし、その上、僕の会社は、ブランドも技術力も給料も他の会社に比べて魅力となる部分がほとんどない。だったら、もう、「欲しい」と思った学生には内定を出して、5月末まで待ってみて、それでもこの会社を選んでくれるなら、というスタンスで臨んだ方がいいのではないか。面接を行って、内定を出して、辞退されるの繰り返しでは、人件費の浪費としか言いようがない。
それにしても、今年の学生は本当に恵まれている。ただ、羨ましがったところで、自分の未来には何の影響もない。当時、優良企業に内定がもらえた学生以上のスキルを持たないと、ステップアップの転職なんて、とてもじゃないができないだろう。今の学生は今の学生、僕はもう学生ではないのだ。とにかく、頑張ろう。
2008年4月4日金曜日
社外の補欠監査役選任の注意点、他
「参考書類作成の実務」という信託銀行のレポートを読んだ。
株主総会の参考書類の作成実務について、浅くまとめられたレポートだった。ほとんど知っている内容だったが、メモを残しておきたい点としては、補欠監査役の選任についてだ。監査役会設置会社は社外監査役を半数以上選任しなければならないのは誰でも知っていることだが、そのため、約25％の会社がリスクヘッジとして補欠監査役を選任しているとのこと。
なお、社外の補欠監査役選任の注意点としては、通常の社外役員を選任する場合と同様の詳細な開示が求められる点である。
レポートでは、その他「公開買付制度の改正」というタイトルで、いわゆるTOBの改正についてまとめてあった。具体的に列挙すると…
・TOBを仕掛けられた会社は10営業日以内に意見表明報告書を提出する。
・TOBの期間は営業日ベースに変更。
・TOB対象会社は請求により30営業日までTOB期間の延期することが可能。
・買収者がTOB後に株式保有割合が3分の2以上となる場合は、全部買付義務が課される（つまり、3分の2以下であれば全部買付する必要はない）。
買収防衛策を入れるのであれば、これくらいは頭に入れておかねば。
＊参考「株式公開買い付け」
株主総会の参考書類の作成実務について、浅くまとめられたレポートだった。ほとんど知っている内容だったが、メモを残しておきたい点としては、補欠監査役の選任についてだ。監査役会設置会社は社外監査役を半数以上選任しなければならないのは誰でも知っていることだが、そのため、約25％の会社がリスクヘッジとして補欠監査役を選任しているとのこと。
なお、社外の補欠監査役選任の注意点としては、通常の社外役員を選任する場合と同様の詳細な開示が求められる点である。
レポートでは、その他「公開買付制度の改正」というタイトルで、いわゆるTOBの改正についてまとめてあった。具体的に列挙すると…
・TOBを仕掛けられた会社は10営業日以内に意見表明報告書を提出する。
・TOBの期間は営業日ベースに変更。
・TOB対象会社は請求により30営業日までTOB期間の延期することが可能。
・買収者がTOB後に株式保有割合が3分の2以上となる場合は、全部買付義務が課される（つまり、3分の2以下であれば全部買付する必要はない）。
買収防衛策を入れるのであれば、これくらいは頭に入れておかねば。
＊参考「株式公開買い付け」
2008年4月3日木曜日
英単熟語テスト№201～400
第２回目の「英単熟語テスト」を昨日実施した。範囲（今回は№201～400）の中からランダムに10個ピックアップして、第三者にテストしてもらう。結果、9/10点･･･orz
advocacyの意味を間違えてしまった。次回は満点が取れるよう頑張ろう。
１００点満点のテストなら１００点以外はクズだっ！ミスを許すな！ミスをしたら悔しがれっ！（byドラゴン桜）
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
201～400を暗記した。
■英検Pass単熟語準1級 CD
201～400を移動中に聞いた。
＊今日の注目記事
『経営陣と株主対立の場合、監査役が仲介や調整・仕組み作り着手』
東京証券取引所と日本監査役協会は、買収防衛策の導入などで経営陣と株主の利害が対立する場合、監査役が第三者の立場で仲介や調整を担う仕組み作りに着手した。株主の利益を損ねかねない決定を経営陣が公表する際に、監査役の意見書添付を義務づけるルールなどを検討する。監査役が利害調整にあたる対象としては、親子会社上場、大規模な第三者割当増資を想定。
advocacyの意味を間違えてしまった。次回は満点が取れるよう頑張ろう。
１００点満点のテストなら１００点以外はクズだっ！ミスを許すな！ミスをしたら悔しがれっ！（byドラゴン桜）
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
201～400を暗記した。
■英検Pass単熟語準1級 CD
201～400を移動中に聞いた。
＊今日の注目記事
『経営陣と株主対立の場合、監査役が仲介や調整・仕組み作り着手』
東京証券取引所と日本監査役協会は、買収防衛策の導入などで経営陣と株主の利害が対立する場合、監査役が第三者の立場で仲介や調整を担う仕組み作りに着手した。株主の利益を損ねかねない決定を経営陣が公表する際に、監査役の意見書添付を義務づけるルールなどを検討する。監査役が利害調整にあたる対象としては、親子会社上場、大規模な第三者割当増資を想定。
2008年4月2日水曜日
英検Pass単熟語準1級 201～400
英検Pass単熟語準1級201～400で暗記しにくかった単語を以下に列挙しておく。
scrutinize 綿密に調べる
The special committee scrutinized the contract between A and B. （特別委員会が A と B 間の契約を綿密に調べた。）
transcend 越える、まさる
transcend the limits of human knowledge （人知の限界を越える）
transcribe 複写する、文章に写す
transcribe ～ from one language to another （～を一つの言語から他の言語に書き写す）
transfer 移動させる
Please transfer the money from your bank account to mine. （そのお金をあなたの銀行口座から私の口座に移動させてください。）
transmit 送る
He transmitted messages to America by radio. （彼は無線でアメリカにメッセージを送った。）
adherence 固執、粘着
His adherence to tradition pleased his parents. （彼の伝統への固執は両親を喜ばせた。）
anguish 苦悩
Man's whole life is full of anguish. （人間の一生は苦悩に満ちている。）
benevolence 善意
display benevolence toward ～（～に善意を示す）
bulletin 掲示、会報
She placed her bicycle for sale on the store's bulletin board. （彼女はその店の掲示板を使って自転車を売りに出した。）
cohesion 結束、結合
Europe is a continent striving for political and economical cohesion. （ヨーロッパは政治的・経済的な結束を得ようと努力している大陸です。）
concession 免除、譲歩
He made many concessions to her. （彼は彼女にだいぶ譲歩した。）
deduction 推論、控除
Various deductions are made from salary. （給料からいろいろと控除される。）
dejection 落胆、意気消沈
He died in dejection.（彼は落胆の中で死亡した。）
distress 苦悩
mental distress 精神的苦痛（苦悩）
futility 無益（なことがら）
He saw the futility of the plan to build a new subway. （彼は、新しい地下鉄の建設計画は無益であることに気づいた。）
gratification 充足、満足
physical gratification （肉体的満足）
infirmity 虚弱
constitutional infirmity （生来の虚弱）
相変わらず多いな。というか、例文の見つからない訳語が多いのだが、この単語帳大丈夫か･･･。
scrutinize 綿密に調べる
The special committee scrutinized the contract between A and B. （特別委員会が A と B 間の契約を綿密に調べた。）
transcend 越える、まさる
transcend the limits of human knowledge （人知の限界を越える）
transcribe 複写する、文章に写す
transcribe ～ from one language to another （～を一つの言語から他の言語に書き写す）
transfer 移動させる
Please transfer the money from your bank account to mine. （そのお金をあなたの銀行口座から私の口座に移動させてください。）
transmit 送る
He transmitted messages to America by radio. （彼は無線でアメリカにメッセージを送った。）
adherence 固執、粘着
His adherence to tradition pleased his parents. （彼の伝統への固執は両親を喜ばせた。）
anguish 苦悩
Man's whole life is full of anguish. （人間の一生は苦悩に満ちている。）
benevolence 善意
display benevolence toward ～（～に善意を示す）
bulletin 掲示、会報
She placed her bicycle for sale on the store's bulletin board. （彼女はその店の掲示板を使って自転車を売りに出した。）
cohesion 結束、結合
Europe is a continent striving for political and economical cohesion. （ヨーロッパは政治的・経済的な結束を得ようと努力している大陸です。）
concession 免除、譲歩
He made many concessions to her. （彼は彼女にだいぶ譲歩した。）
deduction 推論、控除
Various deductions are made from salary. （給料からいろいろと控除される。）
dejection 落胆、意気消沈
He died in dejection.（彼は落胆の中で死亡した。）
distress 苦悩
mental distress 精神的苦痛（苦悩）
futility 無益（なことがら）
He saw the futility of the plan to build a new subway. （彼は、新しい地下鉄の建設計画は無益であることに気づいた。）
gratification 充足、満足
physical gratification （肉体的満足）
infirmity 虚弱
constitutional infirmity （生来の虚弱）
相変わらず多いな。というか、例文の見つからない訳語が多いのだが、この単語帳大丈夫か･･･。
2008年4月1日火曜日
新年度スタート
今日で僕も社会人になって何回目かの４月（新年度）スタートだ。色々とあったが、特に成長のなかった数年間だったと思う。中学とか高校頃のような「濃さ」はなかった。大人になると時間が経つのが早いというのは、本当だな。
今年の目標は特に変わらず。色々と勉強の合間に考えることもあるが、やはり今の会社は早めに出て行くのがベストだと思う。
目標は決めた。後は、やるべきことを黙々とこなすだけだ。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
201～400を暗記、60%くらい覚えた。明日がテストの日なので必死に覚えなければ…。
■英検Pass単熟語準1級 CD
移動中に聞いた。
■ビジネス実務法務検定試験2級問題集
問題集2週目。3章を実施。1周目の時に間違えた箇所で、同じように間違える自分の頭の悪さを痛感した。
今年の目標は特に変わらず。色々と勉強の合間に考えることもあるが、やはり今の会社は早めに出て行くのがベストだと思う。
目標は決めた。後は、やるべきことを黙々とこなすだけだ。
＊昨日の勉強
■英検Pass単熟語準1級
201～400を暗記、60%くらい覚えた。明日がテストの日なので必死に覚えなければ…。
■英検Pass単熟語準1級 CD
移動中に聞いた。
■ビジネス実務法務検定試験2級問題集
問題集2週目。3章を実施。1周目の時に間違えた箇所で、同じように間違える自分の頭の悪さを痛感した。
登録:
投稿 (Atom)