スターバックス ラテの秘密

というサイトを発見した（→★）。
このサイトの問題に答えるとスクリーンセーバーとブログパーツがDLできるということで、早速挑戦。両方ともゲットした（ブログパーツは設置済み）。僕は、社会人になってからスタバが大好きで、勉強したり、本を読んだり、女の子と時間を潰したりと色々活用している。他にも数々のカフェを回ったが、店員の接客態度、店の雰囲気ではスタバは最高点だ。そのうち機会があれば、僕の感じたカフェの比較を書いてみたい。

ちなみにスタバの株の購入も計画しているのだが、このサブプライムでも一向に値が落ちず、買えずにいる。一株5万円を切ったら購入して、一生保有する予定だ。早く値が落ちないだろうか。

僕は、コーヒー以上にスターバックスの、あの空間が大好きだ。もし一人暮らしになったら、部屋はスタバ風にアレンジすることを計画している。

今日も、スタバに行こうかな。

ｷﾀ━━━━━(ﾟ∀ﾟ)━━━━━━━!!!!!!

ついにキタ！！昨日、メールで告白されてしまった。

「（前略）今のわたしにとって大事な人です（後略）」

ｷ、ｷﾀ*･゜ﾟ･*:.｡..｡.:*･゜(ﾟ∀ﾟ)ﾟ･*:.｡. .｡.:*･゜ﾟ･*!!!!!

最初は夢かと思った。その後も色々とメールは続いたのだが、社会人になって以来、数人の女性に振り回されながらも、入社して一目見て美人だと思った女性と付き合うことになろうとは、予想だにしていなかった。生きていると本当にいいことはあるようだ。

ちょっと年上だが、そんなこと気にしていたら誰とも付き合えないさ(￣∀￣)美人で性格もよくて、更に学歴も僕と同じくらいで結構いい大学出身。とにかく幸せ。明日はデート。

さて、仕事に勉強に頑張ろう。

証券保管振替法とは・・・

忘れないように、今のうちにちょっとメモ。

株券電子化の説明でよく出てくる「証券保管振替法」の正式名称は「株券等の保管及び振替に関する法律」。これに気付くまでひたすらググっていた。
リンクも貼っておこう（★）。

ついでに株券電子化のセミナーも受けてきたので、以下にまとめを。

・株券電子化への移行時の注意
株券電子化の移行時（平成20年末～平成21年初め）は株式分割や公募増資といったコーポレートアクションが制限される。

・予備株券の準備
旧株券（合併前の消滅会社の株券等）から新株券の引換請求や、記念品としての株券所持など、電子化前に株券の交付請求が増大する可能性があるため、充分な予備株券を準備しておくことが望ましい。

・特別口座の問題
特別口座は金商法に基づく口座であり、株主名簿（会社法）とは位置付けが異なる。そのため、特別口座加入者を自由に閲覧できない等の制限が加わることが想定される。また、特別口座加入者だけを対象とした案内等は行えない。しかし、特別口座管理に関する費用は発行会社が負担するため、一部矛盾した制度であるとの批判がある。特別口座は電子化制度施行時の過渡的な口座であるので、減少一方の口座となるが、所在不明株主も存在するため、完全に口座を解消することは難しいと思われる。

・定款の変更
株券電子化にかかる定款変更については、決算合理化法附則第6条による「みなし定款変更」で行う方法が望ましい。この場合、株券電子化の施行日を効力とする、株券を発行する旨の定款の定めを廃止する決議をしたものとみなされ、公告および通知は不要となる。定款変更の手続は、株券電子化後最初の株主総会において定款変更を決議する。なお、その場合は、株主総会における定款変更決議まで、備置定款に「株券電子化に伴うみなし定款記載事項について」等の書面を添付しなければならない。

買収防衛策Q＆A

今日も昨日から引き続き仕事といった仕事はなく、お勉強で時間を過ごした。それにしても、楽な会社だな…。

本日のテーマは買収防衛策で、過去に僕がセミナーに出席した際に作成したレポートに再度手を加えたものだ。まだ買収防衛策導入リスク分析は終わっていないが、途中経過を見る限り、買収防衛策導入になりそうなので改めて買収防衛策の論点になりそうな、特にブルドックソース事件と絡めて自分の頭の中で整理した。



・買収防衛策を発動する買付割合は、買収者が保有株式「20％」を超えたときとする場合が多いが、この20%の根拠は何か。

防衛策を発動する買付割合には合理的な幅が求められる。例えば60%にしてしまうと防衛策を導入する意味がないし、逆に10%など低すぎると通常の売買も妨げてしまい、企業価値研究会の定める「必要性・相当性の原則」に違反することとなる。よって、20%くらいが無難か、と解釈されており、決して20%でなければならないことはない。


・平時において買収防衛策を導入していても、発動するか否かの判断は、株主によってなされるべきか。

ブルドックソース事件の最高裁の判決によると「特定の株主による経営支配権の取得に伴い、会社の企業価値がき損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるか否かについては、最終的には、会社の利益の帰属主体である株主自身により判断されるべきものである」とのこと。注意すべきは、ブルドックソース事件は、平時には買収防衛策を導入しておらず、有事になってから株主総会特別決議を経て導入された。よって、平時に買収防衛策が導入されている会社において、買収防衛策発動条件に株主総会決議が必要かどうかは、明らかではないと言える。


・ブルドックソース事件では事前に防衛策を導入することなく、対抗措置が認められたが、発動について株主総会に諮るようにすれば、必ずしも防衛策導入を株主総会に諮る必要はないのか。

従来は、有事になってから取締役会で導入した防衛策は、買収者が主要目的ルール*に反する限り認められなかった。しかし、ブルドックソース事件では、株主総会の特別決議を経ることで、防衛策が認められた。よって、平時導入の際も株主総会決議は不可欠ではないが、裁判所が株主判断を重視している点を考慮して、実務的にはどこかで株主決議をしておくことが望ましい。

スキーム１：取締役会決議で導入し株主総会決議で発動
→臨時株主総会を開催する必要があるので機動性がないが、裁判所は株主判断を支持していることから有効。
スキーム２：株主総会決議で導入し発動は取締役会に授権
→発動の必要性は裁判所がすることになるが、何もしていない（株主総会決議を経ていない）場合より判断は厳しくないだろう。

【参考】主要目的ルール
「株式会社においてその支配権につき争いがある場合に、従来の株主の持株比率に重大な影響を及ぼすような数の新株が発行され、それが第三者に割り当てられる場合、その新株発行が特定の株主の持株比率を低下させ現経営者の支配権を維持することを主要な目的としてされたものであるときは、その新株発行は不公正発行にあたるというべきであり、また、新株発行の主要な目的が右のところにあるとはいえない場合であっても、新株発行により特定の株主の持株比率が著しく低下されることを認識しつつ新株発行がされた場合は、その新株発行を正当化させるだけの合理的な理由がない限り、その新株発行もまた不公正発行にあたる」（東京地裁平成１年７月25日　忠実屋・いなげや事件）

・新株予約権無償割当て、新株予約権（取得条項付新株予約権）の発行について差別的な方法を実施できる要件は何か。

会社法278条2項*により、新株予約権にも株主平等の原則は及ぶが、ブルドックソース事件の最高裁の判決では「特定の株主による経営支配権の取得に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずるなど、会社の企業価値がき損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものではない限り、これを直ちに同原則の趣旨に反するものということはできない」とある。

【参考】会社法
（新株予約権無償割当てに関する事項の決定）
第二百七十八条
株式会社は、新株予約権無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
２ 　前項第一号及び第二号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主（種類株式発行会社にあっては、同項第四号の種類の種類株主）の有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第四号の種類の株式）の数に応じて同項第一号の新株予約権及び同項第二号の社債を割り当てることを内容とするものでなければならない。


・特別委員会の勧告に法的な根拠はあるのか。

買収防衛策は会社法362条4項*の「重要な業務執行」にあたり、これは取締役会の権限であるので、特別委員会の勧告には法的な根拠はない。特別委員会の勧告は取締役会の判断材料の一つとなる。

【参考】会社法
（取締役会の権限等）
第三百六十二条
取締役会は、すべての取締役で組織する。
４ 　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 　重要な財産の処分及び譲受け
二 　多額の借財
三 　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除


・特別委員会に独立性はあるのか。

特別委員会は経営陣から依頼されるため、独立性は疑わしいと言わざるを得ない。また、独立委員会は民法上の委任に基づく善管注意義務が求められるが、株主代表訴訟を受ける可能性はない。これは社外役員が特別委員会を務めた場合も同じである。


・会社法施行規則127条*における「株式会社の支配に関する基本方針」と買収防衛策の関係はどのように考えるのか。

「株式会社の支配に関する基本方針」は、あれば定めるものなので、防衛策とは関係がない。ただし、基本方針を定めることで防衛策の適法性を高めることはできるだろう。

【参考】会社法施行規則
（株式会社の支配に関する基本方針）
第百二十七条
株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下この条において「基本方針」という。）を定めている場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 　基本方針の内容
二 　次に掲げる取組みの具体的な内容
イ　当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ロ　基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
三 　前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の判断及びその判断に係る理由（当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。）
イ　当該取組みが基本方針に沿うものであること。
ロ　当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
ハ　当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。


・前述の基本方針における「会社の財務および事業の方針決定を支配する者の在り方」の支配する者とは何を示すのか。
今年の各社事業報告の中には、この支配する者を「取締役」と解釈していたものがあったが、これは「株主」のことである。「支配」＝「経営」ではない。


・新株予約権の無償割当以外の対抗措置としてはどのようなものがあるか。

①MBO
→上場廃止にすれば買収の脅威からは免れることができるが、これは現実的ではない。
②黄金株　③議決権制限株式
→適法性があやしい上に、証券取引所の上場適格性に問題あり。
④取締役解任決議加重　⑤取締役の任期をずらす
→効果が薄い。
以上より、最近では新株予約権を用いた防衛策に一本化の傾向にある。


・敵対的TOBの後、臨時総会で買収防衛策発動の決議をする際、TOBで過半数の応募があったが、防衛策発動の決議にも過半数の支持があった場合、TOBの結果は司法の判断に影響を与えるか。

TOBには強圧性がある。なぜなら、株主は現経営陣を支持していたとしても、もしTOBが成立してしまうと、逆に自分は取り残されてしまうと予想ができるからである。それならば、株主はTOBに応募して今売った方がマシと考えてもおかしくない。よって、TOBの過半数応募は買収防衛策を株主が有害であると判断したわけではない、と言える。

我慢の投資

先日からお金の使い方が激しい。しかも使い方というのが、趣味とか娯楽に関するものではなく、専門書・参考書・資格の申し込みといった、使えば使うほど精神的にしんどくなるモノばかりだ。

小学生の頃から大学受験まで、勉強の本といえば親に金を出してもらって買うもので、自分の小遣いから買うということは一切なかった。そういえば、恥ずかしいことに、大学に入ってからも、教科書代は親に出してもらっていた。日経新聞を読みなさいと、新聞代をもらっていた時期すらあった。

つまり、参考書や法律の辞書みたいな本は、自分のお金で買うものではないという感覚が頭の中にこびり付いてしまっているのだ。であるから、数千円もする会社法の解説書の購入とか資格試験の申込とか、本能的に強い抵抗感を感じるのだ。

「こんな800頁近くもある会社法の本なんて買ってもどうせ読まない」とか「資格なんて取っても意味がない」といった悪魔の囁きが聞こえて来るため、抵抗感は一層高まる。

そんな、心理的抵抗をも退けて専門書の購入等でお金を使うようになったのは、いよいよ本を読まねば、資格を取らねば、この先マズイという意識が芽生えてきたからだろう。

長期的な株式投資というのはその会社の将来性を信じ、長い我慢が必要だ。僕も自分の可能性を信じ、我慢の投資をしたい。

知識不足の原因

昨日も引き続き、コンサルとの打ち合わせがあった。前々から痛感しているのだが、僕には法律の知識が痛いくらい不足している。インプットはしても、それを体系的に頭に整理していないのと、アウトプットしていないのとで、結局初心者のような感じになってしまう。何度も株主総会やその他実務でアウトプットしている上司たちは、さすが頭に入っていて、コンサルたちと建設的な議論を繰り広げていた。
何だかんだいって、商事法務をはじめ、法律関係の本やレポートは毎月読んでいる（というか読まされている）にもかかわらず、あまり頭に残らない原因は、さて何か。

①あんまり真剣に上記の本を読んでいない。
②実務経験が少ないので、アウトプットできていない。
③法律を体系的に勉強していないので、定着が悪い。
④覚える気がない。

さて、①は確かにそうだ。商事法務は僕が読んだ本の中では最も難解な本に属する。学生時代に読んだマクロやミクロの経済の方がよほど読みやすかった。じゃあ真剣に読めよといいたいが、強烈な睡魔に対抗して読むのは地獄で、ようするに、まだ読むレベルに達していないのかな。②は、違うと思う。確かにまだ大した経験はないのだが、株主総会の運営、各種議案の作成、基本契約書の改定、執行役員制度の導入、公募増資、そして現在は買収防衛策。かなり法律案件にかかわる機会は上司にもらっているのに、本を買っても読まず、もっと楽な道はないかと考えて、何もしなくなって、気が付いたら上司がメインになって進んでいて、僕は結局さわりの部分だけで終わってしまう。チャンスは沢山あった。しかし、それをモノにしなかった。
書いていて気づいてきたのだが、今回の買収防衛策も僕がプロジェクトリーダーとしてスタートしたのに、今では半分くらい上司が担当している。これはマズイ。何とかしかければ。転職とか以前に、何一つまともに達成できなければ、給料をもらっている資格はないのだ。
次に③に関しては、今ビジネス法務を勉強中だ。しかし、こういう勉強とは実務に即効性はなく、漢方薬のように後からじわじわ効いてくるものだと思うので、徐々に成果は出てくると思われる。
最後④。これが一番かな。気合でも根性でも下心でも何でもいいので覚えるのだ。

3月にはデートも決まった。やることは大量かつ複雑だが、こなせぬ量では決してない。しんどくなったら、何の為にしているのか振り返りながら、前進していこう。

会計に苦戦

昨日は仕事もグダグダで勉強も全くしなかった。最悪だな。これで給料がもらえるのだから今の仕事はかなりお気楽な仕事なのかもしれない。

今日は心気一変、朝からバリバリと仕事をこなした。先日のミーティング打ち合わせの復習ということで、一つ一つのデータについて詳細に調べていったのだが、これが難しい。先日購入した「MBAバリュエーション」を片手に（だいたいこの本で書かれてあることを分析していた）読もうとするのだが、バランスシートの知識もない僕には、本当に未知の世界の話で、結局もっとレベルを下げた「図解 会計のしくみ」（東洋経済）から読み始めることとなった。会計をゼロから勉強できていいのだが、次回のミーティングは来週の頭にあって、最終報告は再来週なので、EBITDAとか理解する頃には買収防衛策が終わってしまっているような気がしてならない･･･。しかし、かと言って残業や休日を使ってこれらの本を読んでいる時間はない。なんせ、次回は確実に英検に合格せねばならないのだ。勤務時間内に空いた時間でマスターするという、至極当たり前のことを実践しようと思う。

英会話の授業がしんどい

今日もスクールへ。

リスニングの授業は、短い文章を聞いて、それを和訳するという超シンプルなものなのだが、数字や時制を細かくチェックされるため、これが想像以上に難しい。予習不要の授業なので、その分復習をしなければ意味がない。それにしても、平日仕事で土曜・日曜授業というのは、なかなか厳しいものがあって、弱音を吐いている暇はないのだが、吐きたくなってしまう。これまで、そんな弱音を聞いてくれていた人に金曜日メールしてみたのだが、もう返信はなかった。

その後、平日にできていなかった英単語の問題集を実施。1日12ページのハイペースで取り組んできたので、そろそろ１周目が終了する（残り24ページ）。この前に立てた学習計画では、今日からビジネス法務の勉強を始める予定だったが、少々変更して、この問題集を先に仕上げることに決定。今週中には終わるだろう。

ブルドックソース事件の考察

ブルドックソース事件の研究のために商事法務№1809，№1810を再読した。

論文は田中亘教授（当時成蹊大学法学部教授）による「ブルドックソース事件の法的検討」である。上・下に分かれているが、特に読むべきは「下」の方だ。田中教授は最高裁の判決を受けて「経営支配権取得に伴って企業価値が毀損されるか否かの判断を、そもそも株主総会でやる必要はあるのか」と主張。株主は買収者の提案に賛成ならTOBに応募するし、反対なら応募しないだろう。これは中央大学の野村修也教授も同様の主張を日経新聞で書いていた。更に田中教授は買収防衛策の発動に際して「株主総会は、基準日の時点では株主であったが、今は株主であるかどうかもわからない者が判断する」のに合理性はあるのか、と。しかし、基準日と株主総会の株主が違うのは、通常の定時株主総会の議案も全部同じであって、その理屈では、これまでのほぼ全ての株主総会をひっくり返すことになるので、買収防衛策だけを切り取って議論するには少し乱暴かと思った。

＊参考「ブルドックソース事件」

【追記】
ブルドックソース事件のポイントは以下の通りである。

①株主総会の特別決議で可決された。
②防衛策発動によって差別的に扱われる買収者は、株数が希釈化するだけではなく、金銭による交付が行われた。
③防衛策の可否を判断する第三者委員会は設置されていなかった。
④事前に防衛策が導入されていなかった。
⑤買収者は事業会社ではなく、かつ企業を経営する予定も計画もなかった。

細かい点を考慮すれば、もっと論点はあるだろうが、ざっくり考えてこんなところだろう。

このブルドックソース事件での防衛策（以降ブルドック防衛策とする）は、現時点で最高裁のお墨付きを得ている唯一の防衛策だが、①と②の条件を満たしても、例えばファンドではなく、普通の事業会社が（王子製紙が北越製紙にTOBを仕掛けたように）、事業規模と資金力にモノを言わせてTOBしてきた場合は、裁判所はどう判断するのか。高裁では「濫用的買収者」と認定されたスティール・パートナーズだが、もし違ったら…？？疑問である。

次に第三者委員会（独立委員会）の存在意義だ。今回は設置されずに防衛策は発動されたが、今後防衛策を導入する企業で、第三者委員会は絶対必要とされるのか。少なくとも、第三者委員会の判断に絶対の信頼を置くことはやめた方がいいだろう。

さらに④だが、事前に買収防衛策を導入していなくても、イザとなれば臨時株主総会を開いて特別決議の議案にしてしまえば白黒つけることは可能ということが判明した。とある弁護士も「買収防衛策は時間稼ぎ」と言っていたな。

ブルドックソース事件を経て、防衛策発動可能な方法があることはわかった。ただ、他の事前警告型やライツプランについては、裁判所はどう判断するかわからない。第三者委員会の勧告もしかりで、それがどのようか効果をもたらすのか、まだ判例がない。守る側も不安だが、それは攻める方も同様だろう。下手に突っ込んでいって持株を希釈化された上に、悪者のレッテルを貼られては、以後日本で投資活動などできない。今後の買収防衛策関連の裁判例と、商事法務による解説を待つこととしたい。

【更に追記】
会社法の立法担当者である葉玉弁護士のブログ内で参考になりそうな記事を発見した（→★）。これによると、第三者委員会は「法的には何の意味もない」とのこと。では、経済産業省と法務省の出した「企業価値報告書・買収防衛策に関する指針」は一体何なのかという問いに対しては、委員会があるから「適法性が高まる」とは一言も書かれていないよと…。それならば、一体何のために第三者委員会は必要なのかというと「政治的な観点から意味はある」、つまり弁護士の寄せ集めを第三者委員会に選任するのではなく、それなりの人物を入れないと意味がないということだ。となると、やはり『金』がかかる。買収防衛策の精度も金次第ということか。

【最後に追記】
疑問点等をもう一度

・買収防衛策の発動を株主に判断させて本当にいいのか。それでは、何のために取締役を株主総会で選任しているのかわからなくはないか。
・新株予約権を買い取ってお金を支払うことで、株主に出て行ってもらうことは、利益供与にはなりはしないか。
・スティール・パートナーズを濫用的買収者と認めたら、他の海外の投資ファンドも日本から出て行ってしまうのではないか。

ブルドックソース事件の法的検討―買収防衛策に関する裁判経過と意義 (別冊商事法務 No. 311) 著者 : 商事法務 発売日 : 2007-12

風邪再発

せっかくの休日だというのに、昨日から風邪が再発して、何もすることができない。唇はカサカサ、鼻水はとめどなく出てくる。勉強には集中できないし、何より鼻水がすごいのでカフェとかで自習しに行くことができない。先週は水曜くらいから予定の問題集をやっていなかったので、今日一気に片付けなければならない。自分の部屋は中々集中できないが、まったり頑張ろう。

明日から会社で買収防衛策を本格的に研究しなければならない。以下に調べる項目のメモ。

・ブルドックソース事件の最高裁の判決
・第三者（独立）委員会
・企業価値研究会「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」

もっと調べるべき項目はありそうだが、最低でもこれくらい押さえておこないと、コンサルと顧問弁護士の言いなりになってしまう。最低限勉強しておこう。さて、今日は自宅で勉強するか。

買収防衛策は必要なり

買収防衛策のリスク分析の結論がコンサルタントより報告された。

結論　買収防衛策は必要

理由は詳細には書かない（書けるわけがない）が、個人の感想としては「これ本当にいるのか？」と感じた。


【株主構成のリスク】
コンサルの見解：安定株主や持合株主は多いけれど、事業会社がプレミアムを乗せてTOBを仕掛けてきた場合、買収者に反対してくれない可能性はある。
僕の見解：安定株主というより、支配株主。某財閥名が上位株主にズラリと並び、現役員の8割はそこからの天下り。多少のプレミアムを付けられたくらいで、大事な天下り先を捨てるわけがない。

【財務リスク】
コンサルの見解：同業他社から見たら割安。
僕の見解：上場企業平均から見ると割安でもないし、同業他社と比べて有利子負債が沢山あるので旨みはない。

【仮想敵】
コンサルの見解：転売目的でファンドが買占めを始めるかも。
僕の見解：転売とか言い出したら、どこも同じなのでは…。

【結論】
コンサル：買収防衛策「も」入れましょう。
僕：自分ならこの会社を買うくらいなら、別の会社を買いますよ。もっと他社が防衛策を入れ始めてからでも遅くないのでは。


と、こんなことは言えるわけがない。

入社してよくわかったが、会社には触れてはいけないタブーが多々存在して、それは客観的に見ていらないようなものも「絶対にいらないとは言えないよね」という甘い解釈で残していたり、単に既得権者が甘い汁を吸うだけのものだったりするわけだ。今回の買収防衛策もそうだ。スティールパートナーズが暴れまわったりしているのを見て不安になったトップが、「とりあえずウチも何か入れておこう」と言い出した。天下っている割には、自分のイスは大事らしい。上場するとはどういうことか、ということを深く考えていないのだろう。

今回の防衛策の検討は、（トップが欲しいと言っているんだから）ほとんど結論ありきで、分析結果から本当に必要だと判断できたとは思えない。コンサルタントも、防衛策の実務に入れば更にフィーが発生するので、余程のことがない限り「いらない」とは判定しないだろう。

今後、防衛策導入に進んで、コンサルへのフィーで数千万円、法律事務所との契約で数千万円、それと第三者委員会の費用…。アフォですな。

バレンタインデー

昨日は社会人になってからは最高のバレンタインデーだった。詳細については、胸の中にしまっておこう。しかし、生きているといいことがたまにはあるのだと実感した。

ちなみに、昨日はその件で浮かれてしまって、勉強はゼロ。週末のツケがどんどん溜まっていく。試験を受けることは、チョコレートをくれた女性にも宣言しているので、何としても合格せねばならない。ここで、今一度根性を入れる必要があるな。残された時間は4ヶ月。頑張るべし。

それよりも前に、ホワイトデーが。さて、何を渡したらいいものか…。

ｷ､ｷﾀ……(ﾟ∀ﾟ)……?

昨晩は寒気と頭痛がひどくて、さっさと帰宅してさっさと寝ることにした。もちろん勉強は一切していない。ツケは休日回しだな。

そんなことよりも、昨晩に例の女性からメールがきた。

「チョコレートを渡したいんですが、どこがいいですか？」

ｷﾀ━━━━(ﾟ∀ﾟ)━━━━ !!!!!

僕としては「なかったことに」されると思っていたので、マジで驚いてしまった。それから色々とやり取りを重ねて…

就業後にスターバックスで待ち合わせということに！！！

チョコと貰える上にスタバでお話もできるとは…。奇跡としか言いようがない。というか、突然のデート（？）の約束に、何の準備もしていないのだが。こういう瞬間というのは、突然やってくるのだな。普段から、ある程度服装等には気を付ける必要性を感じた。

さて、どんなチョコが貰えるのか、楽しみである。

仕事の日の方が時間ができる

昨日は、18時半に仕事を切り上げて、カフェと電車で勉強。法務問題集12頁を予定通り完了の上、英語授業の文法問題の予習もできた。更に、久しぶりに筋トレもこなして（雪のためランニングは諦めた）、充実した1日を過ごせた。一昨日の月曜日は何もない休日だったが、寝ては少し問題集、お菓子を食べては問題集、また寝ては…と結局、仕事のある平日よりも勉強できずに終わってしまった。仕事があって、時間に追われている平日の方が勉強できるということが、よくわかった。要するに、「1日勉強しよう」と丸1日空けていると、逆に時間があると思って、何もせずに終わってしまうのだ。これを何とかするには「休日も何らかの予定を入れる」ということに尽きそうだ。

そう言えば、長らく「ダイエット」のことを忘れていた。というか、サボっていた。昨日体重計に乗ったところ60.1kg。少々戻ってしまったが、新しい機会もできたことだし、体型を整えることには、ある程度時間を投資することにしよう。

さて、明日はバレンタインデー。高2以降、何の楽しみでもなくなったイベントだ（高3は受験中、大学では試験シーズンだった）。社会人になってからは、女性社員から配られる1個100円くらいのチョコに対して、数千円のお返しをしなければならないという、実に理不尽なイベントになった。だいたい、こちらは欲しいとも何とも言ってないのに勝手に配って…まぁ、不満はこの辺りにしておこう。「ケチ」だと言われそうだな。

明日は、例年のバレンタインとは異なり、何と美人の女性が事前にチョコをくれる約束をしてくれているのだ。しかし、この約束、本当に履行されるのか実に微妙である。というのも、僕は前の一件から、いや今までの人生から「女性の約束が守られる可能性は8%くらい」という統計データがあるのだ。同年齢の普通の女性よりも、既婚者とか性格の悪い人とかモデルとか、むしろドタキャンをしそうな人ほど約束は守ってくれたような気がする。

明日は、この統計の数字が上昇するのか、下落するのか楽しみ（？）だ。予想としては、たぶん…。

トラックバック機能がない

たった今気付いたのだが、使用しているbloggerには、いわゆる「トラックバック機能」がない。する方もされる方もだ。

googleで検索したら、bloggerにもトラックバック機能を載せる方法があるようだが、面倒なのでやめることにした。だいたい以前のブログでは、エロ系のトラックバックが多くて、禁止登録しても全然減らなくて、こんな機能いらんだろうと思っていた。丁度いいだろう。

トラックバック以外には、カウンターとかアクセス分析とか付けてみたかったので、何とか付けてみた。少しは勉強になった（かもしれない）。アクセス分析（Google Analytics）の登録と設置には時間がかかったが、これはなかなか面白いので試してみる価値ありだと思う。詳しすぎるくらいのデータが出てくるのだ。流石google。

それから、たまたま見つけたBOOKLOGが素敵だったので設置してみた（→★）。サイドバーにも簡単にリンクを貼れたし、少し幸せな気分になった。

最後のメール

デートの約束をボツにされた女性から完全に返信がなくなってから早2週間。もう、何も連絡はしないつもりだったのだが、「最後に」と思って最後通告（？）のようなメールを昨晩送ってみた。返信があろうと、なかろうと、これで最後のつもりだった。

そして、さっき返信が来た。

昔からそうなのだが、どうして彼女はこちらが本気でメッセージを発しても、適当にお茶を濁したような返事をするのだろうか。僕はその程度の人間なのか。

もういい。何にせよ、これで終わったのだ。

熱い女性、大田弘子氏

日経新聞2008年2月8日の「経済教室」の記事を読まれただろうか。

やや古いが、大田弘子経済財政担当相が書いていたので、コピーを取っておいたのだ。そして、今日精読した。感想は…

熱い、熱すぎるよ大田さん。

「日本はもはや経済で一流と呼ばれる状況にない」とか、どこの国を基準に一流と二流を分けているのかわからないが、とにかく現状の日本を何とかしないと!!…という大田氏の熱い想いが文章を通じて伝わってきた。

そして後半部、「今ならまだ間に合うが、（日本に）残された時間は長くない」と。次の文章には「4年後には団塊世代が…」と続くので、大田氏の言う残された時間というのは、おそらく「4年」だろう。つまり2012年には、この国が沈没していくか、再び一流の経済国に戻る（？）のかが分かってしまうということだ。

以前紹介した大前研一氏の本等を読む限りでは、今後日本は大量の老人を抱えて長期的な衰退が始まると思われるが、それもこれも後4年で決着が付くのだ（そうだ）。個人的にはこういう熱い人は老若男女問わず大好きなので、空回りしない程度に頑張って欲しいと思う。というか、大田さんを見習って、僕も熱く生きていきたい。

勝間さんづくしのダイヤモンド

今日は帰宅の電車の中での時間潰しにと「週刊 ダイヤモンド 2008年 2/9号」を購入した。タイトルは「グーグル化、知的生産革命」と。グーグルを使いこなす最新の方法がコンパクトに書いてあるのかと期待したのだが、そうではなくて1冊丸ごと公認会計士の勝間和代氏の紹介だった。

週刊 ダイヤモンド 2008年 2/9号 [雑誌] 著者 : ダイヤモンド社 発売日 : 2008-02-04 ブクログでレビューを見る»

昨年末からこの人の本は何冊か読んでいるし、別に内容でどうこう言いたいわけではないのだが、この号の週刊ダイヤモンドにはやたらと勝間氏の顔写真が出てきて、正直に言って気持ち悪い。この人は自分で美人だと思っているのだろうか。目の保養としてならば、エビちゃんとかの写真にしておいた方がよほど読者にはありがたいのだが。このダイヤモンドに限らず、勝間氏の本には、筆者の顔が至る所に出てくるか、巻頭に意味もなくカラーで写真特集が載っていることが多い。

それから、勝間氏とは全然関係ないが、政治家の姫井由美子氏の本（姫の告白）がたまたま寄った本屋に置かれていたので手にとってみたのだが、1ページ目から姫井氏本人の写真のオンパレード。内容も無茶苦茶、数ページめくっただけで気分が悪くなった。勝間さんも本の構成がこれと同じ方向に行ったら、終わりだと思う。

ちなみに、このダイヤモンドによると、現時点で勝間氏の年収は7000万円を既に越えているらしい。慶應義塾大学出身、在学中に公認会計士合格、アーサー･アンダーセン、チェース銀行、マッキンゼー、JPモルガンを転々とする。その間に離婚2回。この人の人生が幸せなのかどうかは疑問だ。

商事法務№1823

「商事法務№1823」（商事法務）を読んだ。

遂に今号で座談会のラストである。会社法と金融商品取引法。僕がお給料をもらうためには、避けて通れぬ道だが、できれば避けて生きて行きたい。今回の座談会の内容は、ソフトロー（東証の規制とか）の在り方について、実務家と制度を作っている人とその他有識者が、それぞれ意見を交わして終わった。今回の内容は、今までと比べて数段読みやすかったが、その分、重要なところはなかったように思えた。

次にモリテックス事件判決について。解説には日経の弁護士ランキングで常に上位に位置する中村弁護士が担当。モリテックスが会社提案への賛同に言及したうえで、議決権を行使した株主に500円分の商品券を配布した点について「会社法で禁じる利益供与に当たる」と認定した裁判であるが、中村弁護士は、判決が「会社提案へ賛成する議決権行使の獲得をも目的としたと推認することができ」るとして違法であったとした点に注目し、「をも」と言っている以上、他の目的があったとしても、少しでも会社提案議案への賛成票の獲得という目的があれば違法になってしまうと述べていた。最後に、以前の裁判所は会社側に有利な立場であったが、今や裁判所は、取締役会に対しても株主に対しても等距離であるとまとめられていたが、納得である。
※参考：会社法であそぼ「株主の権利の行使に関し」

最後は前号からの続きで、葉玉弁護士による「株券の電子化に向けた実務対応」の〔中〕を読んだ。前回よりも大事なことが多く載っていたので、自分用に簡潔にまとめておくと…

・振替機関に対する同意
・特別口座を開設する口座管理機関の名称の公告
・株券を発行する定めを廃する変更登記
・特別口座の開設
・株式取扱規程の変更
・株券の準備

これらを今年中に仕上げる必要がある。恐らく、今後の信託銀行等のセミナーでも触れられると思うが、一応頭の片隅に置いておくことにしよう。

「剰余金の配当にかかる実務対応」（株式懇談会）

今日は株式懇談会の「剰余金の配当にかかる実務対応」を読んだ。（市販されていません）

剰余金の配当に関する内容だけに絞った全75頁。読み応えがありすぎて、眠くて仕方なかったが、何とか読破。読んだことを忘れないように以下にメモ。

・連結配当規制
連結配当規制とは「親会社が黒字でも、子会社と連結したら赤字になるようになる場合には、親会社は配当することができない」制度。この制度の採用は任意で、事業年度ごとに適宜選択することも可能である。しかし、連結ベースで多額の損失が出た場合のみ適応しないとすると、株主や債権者との間で問題が発生することも考えられるので、この制度は継続・不継続を決めた上で導入を決定した方が無難。ちなみに、規制導入の仕方は、よくわからなかった。※参考「会社法であそぼ。連結配当規制」

・会社法459条と株主提案権
会社法459条の条件を満たす会社は剰余金の配当を取締役会で決定することができる旨を定款で定めることができるが、この定めがあるからといって株主総会で剰余金の配当の決定権限がなくなるわけではない。よって、株主提案で剰余金の配当を提案させないためには、剰余金の配当を株主総会決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定める必要がある。※参考「会社法459条」

・現物配当
会社法では現物配当ができることが明確にされた。配当財産としては、自社の製品あるいは子会社株式が考えられる。配当財産の割当は、一定の数以上の株式を有する株主には現物配当をする一方、一定未満の株式を有する株主に対しては現物配当をしないことが認められていることから、現物配当の割当を実施する場合は、基準株式数を有する株主に対しては現物配当を行い、基準未満株式を有する株主に対しては、数に見合った金銭を支払うケースが考えられる。※参考「会社法であそぼ。現物配当（１）・（２）」

・株主優待制度と剰余金
平成18年9月時点で株主優待を実施している上場企業は1008社（26.1%）。株主優待は現物配当に当たらないとの説が有力である。「株主平等の原則」に反するとの疑問もあるが、「数に応じて平等に」取り扱うと定めた趣旨は、必ずしも例外なく比例的に取り扱うことを強制するものではなく、合理的な定めとして数に応じてと評価できる場合には、この原則に反しないとされている。（ちなみに参考リンクを貼るため「株主優待」「株主平等」でgoogle検索してみたのだが、株主優待制度は株主平等原則に反するとの意見ばかりで、その中には実名を明かしている弁護士や公認会計士もいた。この問題は複雑そうだ。）

・未払配当金
未払配当金の除斥期間は3年と定めている会社が多いが、除斥期間経過後も株主から請求があれば支払に応じている会社もある。その場合も、取締役は善管注意義務違反として損害賠償責任を負わされることはない。

チョコの約束

昨日で英単語問題集が1周終了した。やればできるというか、序盤から中盤の単語にはかなり苦戦したが、終盤のイディオムはあまり難しくなかったのでサクサク進むことができた。あとは繰り返し復習して完璧に仕上げるまでだ。もうこれ以上単語の空欄補入問題対策をしても無駄だろう。あとは、リスニング・リスニング・リスニングだ。

最近、また仕事中のネットサーフィンが酷くなってきた。やることは単純事務作業を含めて色々とあるので、反省して仕事に勉強に頑張るべし。

そして、またまた嬉しいことが。例の食事に行く約束をしていた女性がバレンタインデーにチョコレートをくれるらしいのだ。メールで入ってきた。バレンタインのチョコなんて、大学4年のときにバイト先の生徒から貰って以来、ゼロだ。（まぁ、それが普通だが）
生きているとたまにはいいことがあるものだ。実感した。これで、14日に何も貰えなかったり、前日に「ボツ」にされたら凹むだろうな。

さて、今日も寝るまでの時間、勉強頑張りますか。

僕は、一体何をして生きてきたのか

昨日は月曜日ということで、事務作業に忙殺されて、気が付いたら買収防衛策のミーティングの時間だった。要するに予習の時間がなかったのだ。

今回のテーマは広義の買収防衛策。株価を上げる方法や、個人株主を増やす施策などが紹介された。そう言われてみれば、僕の会社はIR関係については、ほとんど何もしていない。上場している会社で、この会社ほど殺風景なHPを持っている会社もないだろう。しかし、BtoB企業であれば、あまり個人株主を意識する必要もないわけで、食品メーカーやら自動車メーカーと比べれば、その辺りが手薄になるのは仕方のないことだと思う。しかし、昨今の情勢を鑑みて、個人株主を取り込み、安定株主の1つになってもらうためには、このBtoB企業も重い腰を上げる必要が出てきたというわけだ。

余談だが、会社によっては逆に個人株主を如何に減らすかに苦心している企業もあるようだ。先日のパーティで知り合った某鉄道会社の株主総会担当者は「年々株主総会に来る個人株主が増えてきて、昨年は遂に2000人を超えました。会場を確保するのも大変ですよ。」と嘆いていたこと覚えている。個人株主を増やしたい零細企業、株主が多すぎて苦労するインフラ企業…。「会社も色々」だな。

今回のミーティングでは、前回のように一言も発せずに終わるということはなかったが、途中で理解がついていけなくなる部分があった。「広義の買収防衛策」や「個人株主対策」などは僕が入社以来ずっと追いかけてきてきたテーマで、社内ではこの分野のプロだと自負していたにもかかわらず、情けなかった。事業報告の内容で質問があった際、スラスラと会社法の条文が出てきたコンサルタントは流石だと逆に感心してしまった。ファイナンス分析、ビジネス法務、海外ファンド・市場の情報・・・数千万円も払っているので、これくらいできる人間なのは当たり前なのかも知れないが、僕は何一つ勝てない。

僕は、一体何をして生きてきたのか。

「銀のアンカー 4 」を読んだ

 　

銀のアンカー 4 (4) (ジャンプコミックスデラックス)

三田 紀房,関 達也

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「ドラゴン桜」にはまって以降、三田紀房氏の作品は全て読んでいる。この「銀のアンカー」以外にも現在「エンゼルバンク」「マネーの拳」が連載中で、今の僕にとって一番面白いのは「マネーの拳」かな。この「銀のアンカー」は就職活動中の学生に、カリスマコンサルタントみたいな米国帰りの男が色々とアドバイスするというもの。今回は「BtoB企業（当社員の大半の連中は意味を知らないであろう）とは何か」等について書かれており、CMに出てくる一般消費者を客にする企業だけでなく、企業を顧客として商売をしている会社を探せ、新聞を読めということだった。自分の新卒就職活動は既に終わってしまったが、全巻を通じて、「社会に出るとはどういうことか」「就職活動って何なのか」と、今読んでも色々と考えさせられる内容となっている。

大ヒットした「ドラゴン桜」をはじめ、三田氏の作品は世間の耳障りのいい常識を否定して、「現実はこうだ、社会はこうなっている」と伝えてくれる。そして、社会に入った今、それが実に的を射ていることを実感している。もし、僕が大学受験や就職活動の時に三田氏の作品があれば、多少は人生が変わっていたかもしれない。社会に出る前に三田氏の作品が読める今の学生が羨ましい。

年収600万円で充分だろう

PRESIDENT (プレジデント) 2008年 2/18号 [雑誌] 著者 : プレジデント社 発売日 : 2008-01-28 ブクログでレビューを見る»

帰宅中にPRESIDENT 2008年 2/18号を買って読んでみた。この雑誌のタイトルは「年収2000万円の時間術」。

年収2000万円のハイクラスサラリーマン（？）と年収600万円の平凡サラリーマンの時間の使い方を比較して、年収2000万円の方が効率的に時間を活用しているとか、そういうことが書かれてあったが、まず、この年収2000万円の人の真似をしたからといって、年収2000万円になれるはずがないこと。次に、この年収の差は、たぶん学歴とか所属している会社で差がついていると思われること。というか、個人的には40代で年収600万円ももらえたら充分なのだが。以上から、自分が読むべき雑誌ではないような気がしてきたが、せっかく購入したので、最後まで読んだ。

読んで自分に使えそうと思った点のみメモ。

・人脈を作るためには自分の価値を高める必要がある。
・勉強しなければならないなら、他に欲望のない環境を作る。
・読んだ本を実践に生かすために、手間がかかってもメモに残す。
・金曜日に翌週のスケジュールを確認しておく。
・顧客を訪問する前は、その企業の新聞記事を検索して調べておく。
・仕事を円滑に進めるために対人関係を工夫する。

こんなところかな。あと、一日に4時間しか寝ていない橘・フクシマ・咲江という女性の時間術が紹介されていたが、一体誰が真似できるのか聞いてみたいところだ。それから紹介された中にいた小室淑恵さん、美人だ。芸能人並ではなかろうか。この人なら異様に顔が出てきてもいいかな･･･などと考えていたら、手帳のテクニックのところで、また大好きな勝間氏の顔が・・・。

1年で70万円払った…

今日もいつも通り英会話スクールへ。ちゃんと予習はしていくのだが、講師の質問はそれと関係のないパラフレーズとかを聞かれるので全く答えられず、高校時の授業以来の「質問に答えられない劣等感」を感じた。それにしても、たった英語一科目なのに勉強すべき量が多い。どんな学問でもそうだと思うが、掘り下げれば掘り下げる程内容は複雑化してきて、わけがわからなくなってくる。

授業の終了後は、授業アドバイザーのお姉さんに、次回の授業の相談。振り返ってみれば、今年度の英検は「全敗」だった。スクールにかけた費用は合計で70万円。70万円あれば、色々買えるな。昨年の今頃立てた計画では、6月に、遅くとも11月の試験には合格して、今頃は法務の勉強をしつつ、転職の情報収集をはじめていたのに、本当にアホである。70万円と1年間という時間を費やして、何も残らなかった。

「バカは搾取される」

まさに、僕は英会話スクールの超優良顧客であり、スクールにさえ行けば英検もなんとかなると考えた「バカ」であった。搾取される側に回ってしまっている。デートとか関係なしに、そろそろ何とかしなければ。

「商事法務№1822」（商事法務）

「商事法務№1822」（商事法務）を読んだ。

前号に引き続き、偉い人々の座談会が書かれてあった。前号に「上」と書かれてあって、今号は「中」と書かれてあったので、次号は「下」なのだろう。長いな・・・。一応、この座談会には全て目を通したが、最初のページの下段でいきなりつまずいた。

・「自己株式の処分」が「会社に資金が入る資金調達」になると理解するのに数十分。
・「自己株式を取得したい人」というのは、「会社が保有する自己株式を、投資家が取得」と解釈できるまで数十分。
・「130で株式を取得すると不利発行」という「不利」は、会社にとってではなく株式を取得しようとする株主（投資家）にとって「不利」であると気付くのに数十分。

と、たった数ページを理解するのに計30分近くかかった。僕は何て国語力のない人間なのだろうか。少々IQが少ないのかもしれない。ちなみに、その左ページの図表は理解することを諦めた。今、全て読み返してみて、何箇所かに自分で線を引っ張った箇所が存在しているが、何が重要だと思って線を引いたのかは不明。
※参考：「会社法と自己株式の処分」

次に、「株券の電子化に向けた実務対応〔上〕」を読んだ。これはブログの世界では超有名な葉玉弁護士によって書かれており、座談会に比べて数倍読みやすかった。僕にとって重要だと思ったところは、

・株券を発行する旨の定めの廃止は、通常の定款変更ではなく、みなし定款変更によって対応する方がいい。
・株券喪失登録に関しては、ただちに定款変更で無効してはならず、株券電子化施行後1年を経過する日以降に文言を調整する。

以上である。株券電子化は僕にとって重要なところなので、しっかりと押さえていきたい。
※参考：「会社法であそぼ。」「株券喪失登録」