商事法務9月5日号（No.1908）

今日も頑張って商事法務を読んだ。今号は弥永教授の論文から会社法制の見直しまで盛り沢山の内容。その中でも適時開示について述べられた「適時開示が公正な株価形成に果たす役割」について少しメモしておく。

上場会社が適時開示を積極的に行う理由は、会社と投資家との間の「情報の非対称性」をなくすためだ。「情報の非対称性」が生じた状態を放置すると２つのリスクが伴う。１つが、インサイダー取引を誘発するリスク。もう１つが、適時開示しなかった不作為を民法の不法行為ととらえて損害賠償を投資家から請求されるリスクである。とりわけ真剣な取り組みが求められるのはネガティブ情報の適時開示だ。弁護士事務所や証券会社に相談しても開示すべきか答えが出ないような微妙な案件は、「この情報が株価に影響するかどうか」という適時開示の趣旨に立ち返って考えよう。

最後の結論が微妙な感じがしたけれど、適時開示を行うにあたって理解しておきたい内容だ。
ちなみに、この論文の「はじめに」の冒頭で書かれていた「証券市場への情報開示には、金融商品取引法に基づく法定開示と、証券取引所の自主規制に基づく適時開示がある」ということを僕は知らなかった（全部同じだと思っていた）。勉強が必要ですね・・・。

＜英語＞
DUOの2周目が半分終了。全て1回はカードで暗記しているはずの文章なのに、なぜか間違えてしまうところに僕の頭の弱さを感じる。
それから、文法対策としてTOEICテスト650点突破!文法講義の実況中継を購入してボチボチ勉強している。大学受験時代にお世話になった実況中継シリーズのTOEIC版があったとは…。

DUO 1周目終了

次のTOEICに向けて集中的に取り組んでいるDUOの1周目が終了した。単語カードと基礎用CDで復習しながらだったので、なかなか先に進まなかったけど、それでも予定より1週間早く終了したので自分を褒めてあげたい。ちなみに単語カードの最後にはボブからのメッセージがあって、少しだけ癒された（笑）。

仕事の日も休日も原則２セクションずつ進めていって、調子のいい日は３－４セクション進めた。分からない単語のある文章は翌日覚えるまでカードでひたすらチェック、移動中は該当箇所の基礎用CDを聞いて過ごした。

この教材に対して現時点で思うところは2点。
1点目は和訳が意訳しすぎている文章があること。無理にこなれた意訳では逆に文章として暗記しにくい。
2点目は分詞構文が多く使われていること。英語学習をはじめたばかりの人では、「なぜこの訳になるのだろう・・・」と疑問になる文章が必ずあると思う。あくまで単語暗記がメインであれば、こういう表現も極力取り除くべきだと思った。

スタートしたのが9月4日で20日間かかったことになる。2周目は半分の10日で終了するのが目標だ。

それにしても涼しくなってきましたね。

商事法務8月25日号（No.1907）

今日は頑張って商事法務を読んだ。今号のメインは「金融商品取引法制の課題」で、企業買収やインサイダー規制の観点から金商法の概要とその問題点がまとめられている。特に最初の志谷教授による「企業買収規制のあり方」は、金商法と会社法の視点から企業買収のルールを簡潔に説明しているので、公開買付の「3分の1ルール」とか発行可能株式総数の「四倍ルール」と聞いてもピンとこない人は一読をお勧めしたい。

以下は少し専門的な感想。

この「四倍ルール」について、若干疑問がある。四倍ルールとは発行可能株式総数は発行済株式の四倍を超えてはならないといった規制のことで、志谷教授によると、これは既存株主が最大で４分の1まで希釈化が起こり得ることを覚悟させるという意味合いがあるらしい。が、株式併合を使えば簡単に四倍を超える希釈化を起こすことは可能となってしまう。発行可能株式総数が400株で、発行済株式が100株の会社が、特別決議を経て10株→1株の併合を行うと400株の授権枠に対して発行済株式が10株になる。やろうと思えば40倍の希釈化を起こすことが可能となってしまうのだ。

株式併合によって授権枠が拡大するという会社法立法担当者の説明もあるけれど、「四倍ルール」の趣旨から考えると、どうも腑に落ちない話だと思った。

謝罪のミス

先日、取引先から大きなミスをされてしまい、100%相手側の過失だったので、本日取引先の営業の方と、その役員の方が謝罪に来られた。偉い方を連れて来るというのが謝罪の王道なのだろうけれど、その際に提出した「顛末書」に書いてあったウチの社名が間違っていたという最悪のパターンだった。僕は呆れるのを通り越して笑いそうになって、笑いをこらえるのが大変だったのだけれど、僕の上司（超真面目）は怒り心頭。この会社でなければできないサービス・商品でもないので、可愛そうだけれど、次の取引は絶望的だろうなと思った。間違いを指摘された担当者は、もう真っ青だった。

ウチの会社にも営業部にはかなりの人数が在籍していて、同じように苦労しているのかなと思うと胸が痛い。営業部から見て管理部門はムカつくと言われる所以が分かるような気がする。

＜英語＞
DUO単語カードが緑色（セクション28）まで到達した。あともう少しだ。

マックのカフェラテ

ここ最近、朝の勉強習慣をつけようということで会社に出社する前に近くのマックに寄って少し勉強するようにしている。昼間や夕方のマックといえば高校生たちが騒ぎまくっている場所に過ぎないが、朝のマックはまるで別世界のように静かで、事実勉強しているサラリーマンやOLは多くいる。

それで、いつも僕が注文していたのがアイスコーヒー（120円）だったのだけれど、今日は何となく他の物が飲みたくなって、アイスコーヒーより少し高めのカフェラテ（190円）を注文してみたら、これが結構うまい。スタバの半額近い値段でこの味なら十分割に合うと思った。アイスコーヒーも120円で不味くはないし、マックといえば「ハンバーガーとポテト」という認識は既に過去のものなのかもしれない。


英語：
DUOは1周目の半分が終了。知らない単語は1文に1個くらいなので、結構サクサク進んでいる。単語カードと基礎用CDで復習しながら取り組んでいます。

TOEICのサンプル問題

TOEICの公式問題集には2回分の試験問題と、おまけ（？）としてサンプル問題が収録されているのだが、これを解いてみるのを忘れていたので実施してみることにした。

手始めに公式問題集初版のサンプル問題を実施。問題数が少ない気がするがサンプルなので我慢。


結果、L8/8 R8/8　とパーフェクトだった・・・。
僕に実力がついたのか、サンプル問題が易しすぎるのか・・・おそらく後者の方だと思うけど、実力もついてきているのだと信じておこう。思い込みも大事だ。

サンプル問題はあと3回分残っているので、定期的に挟んで学習のペースを保っていきたい。

DUO始めました

TOEIC公式問題集の結果（リーディング）を自分なりに分析した結果、単語力不足がネックになっていることがわかった。文法が苦手とばかり思っていたけれど、文法問題のミスは殆どなかった。純粋な文法問題が少ないだけかもしれないが。

というわけで、次回11月の公式テストに向けて単語帳１冊を覚えることに決定。そこで選んだ単語帳が、僕が大学受験をした頃から定評のある「DUO」だ。英語学習をしている人なら一度は目にしたことがある有名な単語帳で、重要な単語熟語が圧縮された例文を、例文ごと暗記していくというもの。

DUO 3.0

鈴木 陽一

アイシーピー

発売日：2000-03

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大学受験の時に根性で英単語帳（確か旺文社のターゲットだったと思う）を暗記したものの、覚えたのと同じペースで忘却していったという苦い経験が、僕から「単語帳」を遠ざけていたが、弱点が単語だとわかった以上やるしかない。幸いDUOは例文で覚える形式で暗記の負担は普通の単語帳と比べれば軽いし、何より今の僕には既に英検準1級に合格するレベルの財産があるので、このDUOレベルの単語であれば半分以上は知っている単語だ。知らない単語があったときは、むしろラッキーと思うくらいの意識で取り組んでいる。

また、DUOはベストセラーなのでオプションの品揃えがやたら充実していることも他の単語帳にはない特長だと言える。調子に乗って僕は「復習用CD」と「ザ・カード（単語カード）」まで購入してしまった。こうしたオプション品はアマゾンのレビューを見ていたら「高すぎる」といった感想を書いている人が何人もいたし、実際他の教材と比べて少し高いかなとも思ったけど、英会話の個別レッスン60分を1回取るだけで、数千円が飛ぶことを考えると、単語を1日でも早くマスターできる投資と考えれば安い買い物だ・・・まぁ「やれば」の話だが。

病院の駐車場

体調を壊して最近総合病院に通院しながら働いている。きっと、この猛暑のせいだろう。

僕は総合病院に行くのは年に1回あるかないかなので、行くたびに病院のシステムが近代化されていくのに驚かされるのだが、今回最も驚かされたのが、駐車場の有料化だ。パーク24が運営するTimesがでかでかと掲げられ、市立の病院もここまで変わったかと驚いてしまった。ちなみに患者の場合は割引が利くようで、その他見舞い等の来院者はフルに駐車料が取られるシステムになっているようだ。

病院の運営が財政的に厳しいのか、それとも駐車場が有料化しなければならない程混雑するのか・・・時代は変わっていくのだ。

結果がでない

先日宣言したとおり、11月のTOEICで900点以上を目指すべく英語の勉強をしている。先週で公式問題集２版①の復習が終了したので、日曜日に公式問題集２版②を、時間を計って実施してみた。手ごたえは…なかった。
リスニング75％、リーディング80％の正答率で、算出予想スコアは710点。
これではあと3ヶ月で900点まで持っていくのは無謀かもしれない。初見の単語も結構あったし、まだまだ改善の余地があるとポジティブに考えるべきだろうか。

・・・。

ただ、市販されているオフィシャル教材が、あとは初版公式問題集（テスト2回分）しか残されていない。2版の復習→補強→初版テスト実施で、次は算出予想スコアで800以上が取れなければ、11月に900点という目標は絶望的だろう。
勉強でも何でも結果が出るまでは辛さしか感じないが、近い将来芽が出ると信じて頑張り続けるしかない。

TOEICテスト新公式問題集〈Vol.2〉

Educational Testing Service

国際ビジネスコミュニケーション協会

発売日：2007-02

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平日の図書館

今日は午前中に病院に寄るため半日有給を取ったのだが、診断がかなり早く終わったので、早めに出社・・・ではなく、図書館で1時間ほど英語を勉強してから出社した。夏休みとはいえ、平日の図書館はかなり静かで、自習席もがら空き。勉強はいつも以上にはかどった。

時折、なぜ英語を勉強しているのか疑問に思うことがあるが、ここまで来たらやはりTOEICで900点以上を取って終りたいのだ。10月の試験が会社行事で受験できないため、11月の試験が多分最後のTOEICになると思う。

公式問題集をメインに勉強していて、最新の4版からスタートして3版まで終えて、現在は2版の第一回目を復習しているところだ。11月の試験までに初版まで全ての公式問題集を終えていれば、自己ベスト820点を大幅に超えていると期待している。

株式事務の基礎知識

株式事務の基礎知識

中川 雅博

商事法務

発売日：2009-11

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会社法関係の本は本屋の商法コーナーに行けば腐るほど置かれていると思うが、意外にこういった本では株式実務の理解は難しい。株式実務に特化した本としては、証券代行事務を行っている信託銀行等が各社の威信をかけて本を出しているが、今回紹介する三菱UFJ信託の本は他社の本と比較してもよくできていると思う。信託業界では住友信託と中央三井が合併するようだが、証券代行事務のシェアはこの２社を足してもまだ三菱UFJの方が上らしい。本の出来を比べる限り、それも頷ける話だ。

第6章は初学者には分かりにくいかもしれないが、1章から5章まではかなり噛み砕いた解説がなされていて、実務をする上で疑問となりそうな部分にもポイントを押さえた説明が行われている。僕は三菱UFJ信託の回し者ではないが、株式実務の新任担当者が読むのに最も適した1冊としてお勧めだ。

なお、純粋に会社法を勉強するならこちらの2冊を入門書としてお勧めしたい。

四季報の読み方

四季報の自社データを東洋経済に提供している立場の割に、四季報をじっくりと読んだことがなかったので、投資家対応のための勉強として四季報をじっくり読んでみた。
狭いスペースによくここまで書いてあるなというくらいコンパクトにまとめられており、四季報の巻頭ページにまとめられている「会社四季報の見方・使い方」を読みながら、自社のデータを追うと…。

・・・。

財務関係の数字の意味が解説を読んでもイマイチわからん。┐(´ー｀)┌

結局のところ、全部をしっかり理解するには、財務の知識とROEなどの指標の理解が必要だということがわかった。ROE（Return on Equity）は「当期利益」を「株主資本」で除した数字だ、と説明されても、「当期利益」とか「株主資本」という言葉が理解できていないとお手上げなのである。急がば回れではないが、四季報を理解するには、先日紹介した「財務３表スピードマスター」のような本で財務・会計の基礎をしっかり理解しておくことが必要だと再認識した。

参考：四季報の読み方講座

たった3つのクセを直せば人生がうまくいく

たった3つのクセを直せば人生がうまくいく

本田 直之

中経出版

発売日：2010-04-14

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最近上司が読み終わった本を次々に貸してくれるのだが、上記の本がその1冊。せっかく読んだのだから感想を書いておこう。

借りたその日の帰宅中の電車の中で読み終わるくらい内容の薄い本だった。要するにポジティブシンキングで行きましょう、ということだ。ちなみに、タイトルに出てくる「３つのクセ」とは、

「外部要因思考」
「言い訳思考」
「思考停止」

の３つのことで、そういうのを改善していけば人生はうまくいくそうだ。巻末には50頁近くにわたる「思考改善トレーニング帳」となっており書き込んで実践することができるようになっている。上司が何か書き込んでいないか気になりながらページをめくったが、何も書いていなくて残念だった。

それにしても、僕にとっては行間と句点改行による空白の多さが、逆にイライラして、こんなもん新書で出せば十分ではないかと思った。きっとレバレッジシリーズで有名な本田さんの本だから、ある程度売れるのだろう。明日上司に返そうと思う。

財務3表スピードマスター

財務3表スピードマスター―初めての人でも決算書が読める!

國貞 克則

学研パブリッシング

発売日：2010-06

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株式・IR担当です…という自称しているわりに、僕は財務諸表の数字は一切わからないというレベルだったので、何か勉強しようと思い紀伊国屋へ足を運んだところ、見つけたのが上記の本だった。決算書関係の本で平積みされていた本の中で一番薄かったのが購入の決めてとなった。

他にまともな財務諸表の本を読んだことがないので、この本がいいのか悪いのかはわからないが、かなり分かりやすいことは間違いない。特に第2章は毎回BS・PL・CSがどう動くのか表で説明しているので分かりやすかった。僕のような全くの初学者は2章だけでも繰り返し読むことで決算書の仕組みが見えてくると思う。

ちなみに、今流行り（？）のIFRSとかは一切出てこないので、広く浅く会計を知りたいという人にはお勧めできない。あくまで、BS・PL・CSのつながりが見えるようになりたい人向け。

さて、次は何を読むか。

よくわかる民事裁判

よくわかる民事裁判 第2版補訂―平凡吉訴訟日記 (有斐閣選書)

山本 和彦

有斐閣

発売日：2008-08-10

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そろそろ僕にとって人生初の裁判（民事訴訟）が起こりそうなので、民事裁判の内容をざっと確認する目的で購入した。
平凡吉（このネーミングセンスはどうかと思うが）という法律には無知の人間が、訴訟を起こされた後、弁護士と相談しながら事件を解決していくという小説がイントロにあって、その後に小説の内容に関する法律の解説というパターンで進んでいく。確かに教科書と比べれば読みやすいが、如何せん1日で読んだので頭がクラクラした。内容は浅く広くで、民事訴訟とはあまり関係がなさそうな新司法試験制度についてまで１セクション割いて解説しているのはどうかと思った（１ページのコラムで十分だろう）。判決文の中の「訴訟費用は～の負担とする」の訴訟費用には弁護士費用は含まれないという事実は意外だった。

法律は全く知らないがこれから訴訟対応をしていかねばならない人や、自分に訴状が届いて焦っている人は、とりあえずイントロの小説部分だけをざっと読んで裁判のイメージを掴むだけでもいいのではないかと思う。あと、「平凡吉」という名前が気になった人は、是非。

松屋、安すぎ

昨日は久しぶりに松屋で食べたのだが、牛丼セット（野菜に味噌汁、生卵付き）で、たったの390円だった。マックの何とかセットより遥かに安い。もちろん味・量共に問題はなかった（質はよくわからないが）。

何かキャンペーンをしているだけかもしれないが、いくら何でも安すぎだろう。普段牛丼を食べていない僕でも大いに違和感を感じた。デフレか不況か知らないが、一食当たりの利益率はどれくらいなのか。儲けは出ているのか。従業員にちゃんと給料は支払われているのか…。

たまに食べたくなる店だけに逆に不安になってしまった。

仕事が落ち着いた

1年間に何回か、台風の目のごとく仕事の量が激減して「無風」状態になるとことがある。
まさに今がそれ。
とはいっても、今は仕事をそれぞれ担当の人に投げてしまって返事待ちの状況でもあるので、週末には再び忙しさが戻ってくると思うんだが、こういう無風時期というのは、周りのみんながあくせく働いている状況があるだけに、なんだか気まずくなってしまうのだ。

優秀な人であれば、こういう時間こそ最大限に活用して、仕事やキャリアアップに繋がる本を読んだり、新しい企画を作ったりするのだろうけれど、僕は本を読もうにも睡魔との闘いになるし、企画なんて思いつかないので、定時が早く来ないかとひたすら待つだけの状態になってしまうのだ。（こういうのを窓際族って言うんだったっけ・・・。）

もうすぐ裁判が始まるので、それに向けて購入した民事訴訟の本を頑張って読むか。

もし高校野球のマネージャーがドラッカーだったら

会社の専務から「感動した」といって薦められた本を今月の最初に読んだ。最近ではどこの本屋でも平積みされている、この本だ。



もし高校野球の女子マネージャーがドラッカーの『マネジメント』を読んだら


この独自の「絵」に経営学の巨匠ドラッカーを混ぜたのがヒットしたきっかけのようだ。内容は野球部のマネージャーが部活を運営していく上で、ドラッカーの「マネジメント」を引用しながら実践していくというお話。最後には感動して涙を流した人もいるようなので、こういう感想を書くのは申し訳ないが、何が面白かったのかよくわからなかった。

感動するってどこ？

甲子園行きを決めたところ？友人が死んだところ？所々ドラッカーのマネジメントが引用されている以外は、ただの出来の悪い小説としか読めなかった。ってか、現実のスポーツはそんなに甘くないよ・・・。

まぁ、僕のようにこの程度の読み方しかできない人間もいるということで。。

商事法務と株懇の株主総会アンケート

前日の宣言どおり今日は出社してきた。

休日であるため、当然ながらクーラーはなし。暑い。暑すぎる・・・。

そんな中取り組んだのが、商事法務と株懇の株主総会アンケートだ。毎年やっているが、例年通り苦戦している。特に株懇の方の「去年と比較して何ポイント増加」というのが曲者で、去年の株主総会のデータを引っ張りだしてきて計算する必要があり、手間がかかるのだ。優秀な総会担当者ならこういう数字はエクセルとかでまとめていて、一発で計算できるようにしているのかもしれないが、僕のようにその場を凌ぐだけの仕事をしている人間は、必要以上に時間を取られるのだ。

というか、もう商事法務も株懇も全く同じ質問にしてしまってはどうだろうか。特に議決権の割合とか数字を計算する必要のある項目だけでも完全に一致するようにしておいてもらえると助かる。もしアンケート担当の人がこの文章を読んでいたらご検討下さい。よろしくお願いします。


さて、結局仕事は残ってしまった上に英語の勉強は全くできなかったのだが、明日はどうしたものかな。

久しぶりの投稿

前回エントリーを書いたのが5月31日だったから、6月は丸々書いてなかったことになるが、久しぶりにブログを更新したいと思う。
とりあえず、先月は無事に株主総会が終了して、現在はその後の手続きに終われているところだ。株主総会では多少のトラブルはあったものの、法的は瑕疵は生じず（生じていたら今頃クビになっていると思うが）、思った以上に平凡な株主総会であった。
今年は議決権行使の開示やら役員報酬の開示が話題になっていたが、まぁ、そんなことをするくらいで会社のガバナンスが良くなるなら誰も苦労せんわいと思っているのは僕だけではないはずだ。臨時報告書の記載では多少経理部と揉めたが、こだわるところでもなかったので、経理側にすべて任せて開示を行った。これで6月は終了。

で、7月もすでに半ばを過ぎているのだが、2回も旅行（国内）に行ってしまって、結構忙しかった。そして来週は土曜に大学の同窓会があって、翌日はTOEIC・・・。ああ、英語は全く勉強していない。そして今日も寝て過ごしてしまった。明日くらいは勉強しようかと思うのだが、訴訟を一本抱えていて、火曜日には尋問があるためその準備が必要なのだ。

こう無意味に忙しいと、なぜがブログで愚痴りたくなってしまうのが僕の習慣だ。明日は早く仕事を切り上げて英語を勉強ができたらいいな。