一人日誌

2025年6月27日金曜日

「上場企業クライシス」（週刊東洋経済）を読んだ

久しぶりの投稿だが、大したことは書けないので、『週刊東洋経済』の「上場企業クライシス」（週刊東洋経済 2025年6/28号（上場企業クライシス））という特集を読んだ感想を書いてみる。

最も気になったのは、親子上場の記事で、たとえば、クロップス（スタンダード上場）とその子会社イノベーションホールディングス（プライム上場）という構図だ。ぱっと見て「ねじれている」と感じたのは、子会社のほうが上位市場に属しているという逆転現象だった。
だが、実際に数値を確認してみると、イノベーションHDの時価総額は約164億円で、クロップスの約104億円を上回っている。一方で、売上や営業利益などの事業規模では明らかにクロップスの方が上回っており、資本効率だけを見ればイノベーションHDが非常に優秀という構図だ。クロップスはイノベーションHDの株式を約57%保有し、取締役も送り込んでいるので、形式上は上場子会社であるものの、実質的には親会社が強い支配権を持っている。こうした構図の中で、今後問題が生じないのか気になった。

この文脈で改めて考えさせられたのが、MBO価格をめぐるアクティビストの主張だ。最近は、非上場化にあたってのTOB価格が「PBR1倍以下であるから安すぎる」として、価格の引き上げを要求するファンドもある。しかし、PBRというのはあくまで一つの指標に過ぎず、株価は将来の業績見通しなど、さまざまな要素を織り込んで形成されている。その企業が長期間PBR1倍を下回っているのであれば、それなりの理由があるはずで、それにもかかわらず、「純資産よりも株価が安いから割安だ」と断じてTOB価格を吊り上げようとする論調には、もやっとした。

一方で、グロース市場の現状も興味深かった。特集によれば、グロース市場に上場した企業のうち、初値（最高値ではなくて初値）から8割以上株価が下落している企業が100社以上あるという。多くが聞いたこともないような企業で、「上場ゴール」という言葉がまさに当てはまる感じがした。そして、そうした“ゴール上場”の企業が向かう先として、脚光を浴びているのが名古屋証券取引所（名証）だという。市場改革の影響で東証からの上場維持が難しくなった企業が、上場廃止を避けるために名証へと移行する──株主にとっては売買機会を担保するという意味で保護になるのかもしれないが、それは延命でしかなく、名証が“グロース市場の成れの果て”の受け皿になるのでは、という予感がした。

やはり、日々値段が変動する上場企業を巡る話は、見ていて面白いね。法律や制度の隙間をどう使うか、どう生き抜くか。それぞれのプレイヤーの動きに今後も注目したい。

2023年3月3日金曜日

譲渡制限付株式（RS）の譲渡制限解除と知る前計画

久しぶりの投稿が株式報酬関連になってアレだが、とりあえず調べる必要性が生じたので、まとめておきたい。

ことの発端は、株式報酬として譲渡制限付株式（RS）を支給されていた社員から、そろそろ到来する解除時の所得税がどうなるのか、という相談を受けたことだった。
原則として株式報酬として付与されたRSは、付与時には課税されず、譲渡制限解除時に給与所得として課税がされる。このときの課税額は、解除時の株価が根拠となる。幸いなことに会社の株価はRSが付与された時点より大幅に増加しており、それに伴って所得税も増えることとなるが、当然ながら社員は株式で納税できないので、納税のためのキャッシュ（現金）が必要となる。
であれば、解除のタイミングで株式を売却して現金化すれば良いではないかと思われそうだが、上場株式には「インサイダー取引規制」があり、内部者である社員はインサイダー情報を知っている場合は当然売却できないし、会社によっては自社の規程で「四半期決算発表日前の1か月間は売買禁止」などとルールが定められており、売却できないケースの方が多い。
そこで思いついたのが、「知る前計画」の利用である。今回、その制度概要を調べると共に、結局は使わないこととしたので、その理由も書いておきたい。なお、もしこの内容を参考される場合は、内容は本エントリー執筆時点のものであることにご留意頂きたい。

・知る前計画とは
上場会社の会社関係者等が未公表の重要事実（=インサイダー情報）を利用して、自社株式を売買するとインサイダー取引となり、当然ながら違法行為となる。知る前計画とは、その要件を満たして当該計画どおりに自社株式の売買を行えば、インサイダー取引規制の適用除外となる制度であり、「インサイダー取引を恐れるあまり役職員が自社株の売買を過剰に自粛することを緩和させること」を目的として導入された。

・知る前計画の要件
知る前計画を実施するためには、以下の３要件を満たす必要がある。

未公表の重要事実を知る前に作成した計画に基づく売買であること。
未公表の重要事実を知る前に計画の写し（株式売買計画書※）を証券会社に提出したこと。
計画の中で、売買の対象銘柄、売買の別、売買期日、期日ごとの売買の数量又は総額が定められているか、期日・数量等を決定する裁量の余地がない方法が定められていること。

※証券会社に提出する「株式売買計画書（知る前計画）」は、改ざん防止のため、原則として書面を封緘（ふうかん）した状態で証券会社に提出しなければならない。

・裁量の余地がない方法とは
期日とは一日を意味するため、売買期日について期限や期間など幅のある定め方は知る前計画の要件を充足しない。また、売買期日ごとの売買数量・総額についても特定しておく必要がある。

＜認められる例と認められない例＞
（「知る前契約・計画」に関するFAQ集　より抜粋）

【認められる「期日」の例】
・具体的な日付＝「○年△月×日」
・複数の期日＝「○年の毎月 20 日」
・「○年△月×日以降、東京証券取引所における終値が初めて●円を超えた日の翌営業日」
・証券会社等に売買の期日を一任する

【認められない「期日」の例】
・期限だけ＝「△月×日までのいずれかの日」
・期間だけ＝「△月×日から○月□日までのいずれかの日

【認められる「期日ごとの売買総額または数量」の例】
・具体的な数値＝「総額○万円」
・具体的な数値＝「△株」
・「○月▲日から□月×日まで毎営業日●株」

【認められない「期日ごとの売買総額または数量」の例】
・範囲だけ＝「○株以上△株以下の範囲で」
・「○月△日から□月×日まで総額●万円／合計▲万株」

・知る前計画の保険効果
知る前計画の作成によっても売買を実施する義務は生じないため、知る前計画を作成・提出していても売買を実施しないことは可能であり、これは知る前計画の保険効果と言われている。なお、未公表のインサイダー情報を保有していなければ、当該計画と異なる期日・数量等で売買を実施することも可能である。

・社内規程の整備
内部者取引規程などの社内規程において、株式の売買時期・条件が付されていることがあるので、規程変更の必要がないか確認し、場合によっては規程の変更を行うことが望ましい。

（規程の文章変更例）
「役職員が重要事実等を知った場合は、その内容が公表されるまで、当会社の株券等の売買をしてはならない。」
→「役職員が重要事実等を知った場合は、法令により内部者取引規制の適用が除外される場合を除き、その内容が公表されるまで、当会社の株券等の売買をしてはならない。」

「役職員は当会社の決算期末日の20日前から決算発表日まで当会社の株券の売買を行っては
ならない。」
→「役職員は当会社の決算期末日の10日前から決算発表日まで当会社の株券の売買を行ってはならない。但し、知る前計画の実行として売買を行う場合はこの限りではない。」

＜結論＞
従業員には申し訳ないが、知る前計画の実施は見送ることにした。理由は以下の２点である。

①知る前計画（株式売買計画書）の作成等、事務局の負担が小さくないこと。
②株式売買計画書の締結不備等で知る前計画の要件を満たさない場合、発行体（つまり会社）がインサイダー取引規制に抵触するリスクが生じること。

よって、対象社員にはざっくりどれくらい所得税が増えそうなのか会社側で事前に算定しておいて、報酬が多額となる社員には納税資金を用意してもらうこととした。（所得税支払いは源泉徴収）

＜参考＞
「知る前契約・計画」に関する FAQ 集（東京証券取引所）
https://www.jpx.co.jp/regulation/preventing/insider/nlsgeu000001if9w-att/sirumaefaq2.pdf
RSをもらったら、「知る前計画」忘れずに！（東証マネ部！）
https://money-bu-jpx.com/news/article035817/

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2022年8月31日水曜日

中小企業診断士試験　全然だめでした

数少ない読者の皆様、ご無沙汰しております。

少し前に、中小企業診断士試験に挑戦しているようなエントリーを書いたが、タイトルの通り全然だめでした。

というのが、まず経済学で捕まった。需要曲線とか、あのテキストと問題集の解説文章で理解できる頭脳があれば、中小企業診断士の資格なんてなくてもアッパークラスで生きていけるだろうとか思いつつも、専門書を購入して何とか理解を進めた。追加出資をして、想定以上の時数も掛けて何とか一通り経済学の範囲を理解して、次頑張っていこうとした矢先に捕まったのが、財務・会計である。もっと具体的に言えば、簿記の範囲が良く分からなかった。

これでも財務の部署で働いたことがあり、ビジネス会計検定２級を持っているので、財務は大丈夫だろうとか思っていたが、「仕訳」とかやったこともないので、暗記で乗り越えられる分野でもなく、時間も全然足りなくてゲームセットとなった。せめて法務分野だけでも極めようかと思ったりもしたが、どれか捨てるという戦略もとれず、あえなく１次試験敗退となった。

で、再挑戦するのかどうかということだが、せっかく勉強を始めてみたので、もう1回くらいは頑張ってみようと思う。とりあえず、先に簿記の理解、ということで、まずは簿記2級を受験することにした。簿記3級からではないのは、変なプライドがあるからである。商業簿記2級のテキストをざっと見た感じ、何とかなりそうだったので、さっと合格して中小企業診断士の勉強に戻り、来年こそは（１次試験くらいは）リベンジしたいものである。正直、よくわかっていないが、商業高校に行っていた友人が在学中に取得していたと覚えているので、何とかなるだろうと思っている。

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2022年6月14日火曜日

中小企業診断士の学習記２

4月末に中小企業診断士の資格勉強をしている報告をしたが、その後ストップしていた。資格試験を諦めたのかとか、そういうわけではなく、単純に「経済学」に捕まって、もう嫌になりかけていたからである。

まずミクロ経済学。問題集の需要曲線とか限界利益のところで、完全に詰まった。私も一同大学を出ているので、解説を読めば理解できるだろうと思っていたが、この解説が全く理解できず、じゃあテキストを読めばいいかと思ってテキストを読んでみても、これもまた何が書いてあるのか分からない（この内容で理解できる初学者を私は尊敬する）。結局、石川先生の「速習ミクロ経済学」で基本を理解した上で読み直せば、何とか突破できたのだが、次に来たのがマクロ経済学である。

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マクロ経済学は、大学時代の「IS-LM分析が難しかった」という記憶が残っていたので、多分躓くだろうなと思っていたら、予想通り躓いた。マクロも石川先生の力を借りるしかないのか・・・と思ったが、とりあえずここは自力で何とかやろうと決意し、ネットの解説などを参考に問題を解き進めて、何とか２周解き終わった時には、「2か月間」の時間が経過していた。ここまで時間を擦ってしまうと、もう学習スケジュールも勉強リズムも何もなくて、試験までに全範囲を終えることが不可能ということがほぼ確定した。過去問にはチャレンジができないのが確定なので、問題集のみを完璧にすることに照準を変えることとした。

今は、「中小企業経営・中小企業政策」の問題集を解いているが、これは暗記科目なので、順調に進んでいる。ただ、「財務・会計」が手つかずなので、この先を思うと気が重い。

一応、社会人をやっているので、勉強すべきタイミングは「休日」なのだが、休日って、朝に外出する機会を失ってしまうと、もう出ようとする意志すら無くなってしまうのよね。そして、家では勉強ができない人種なので、何もすることなく土日がつぶれてしまう・・・。資格試験以前にこの習慣を何とかしないといけない。

とりあえず、やれるところまでやって本番に臨むこととしたい。

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（↑この本、解説はかなり分かりにくいぞ）

2022年5月20日金曜日

最近のESG開示をめぐる動き（ISSBとかSSBJ）

最近、ESG関連の書籍を書店でよく見かけるようになった。が、１冊もそういった本を読んでいないので、とりあえず勉強のきっかけに、と思いESGの開示に関するセミナーに参加した。

足元、東証プライム市場に上場している会社が対応しなければならないのは、気象変動に関する情報の開示で、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づいた情報を2022年度４月以降開催の株主総会の終了後に開示することになっている。日本の上場企業は6月株主総会会社が多いことに鑑みると、今後色々な会社の開示例が出てくることになるのだが（プライム市場）、このESG情報の開示については、色々と動きがある。

その一つが、開示基準の統一だ。

日本国内企業のESGの開示情報は、現時点ではTCFDに基づいた開示が進んでいるが、GRIやCDP等、国際的なESG情報開示基準は多様に設定されている。こうした状況を受けて、ESG関連の統一した基準作成が開始された。それが、国際会計基準の設定に関わるIFRS財団が設立する「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）」であり、2022年6月には各機関はISSBに統合される予定となっている。

ISSBが国際的に共通して利用可能なベースラインとなるサステナビリティ報告基準を策定し、そのベースに各国が規制を上乗せする形で検討が進められているが、現在開示されているISSBの開示基準（案）はTCFDで求められる内容より細かいものとなっており、これに対応するには企業の負担はより大きくなると思われる。

日本国内では、有価証券報告書において新たにサステナビリティ情報を記載する方向で改正が進められている。内容と適用時期は未確定であるが、2024年の有報から影響を受けるだろうと見られている。

また、ISSBの動向に対応して、日本においても財務会計基準機構がサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が2022年7月に設立し、国内の開示基準の開発が行われる予定。

日本の上場企業は、国際基準であるISSB全てに対応するのではなく、これを受けた国内基準SSBJに対応していくことになるだろう。今後、TCFD提言への対応及び開示を進めておき、国内基準SSBJに備えておくことが望ましいだろう。

それにしても、段々と上場企業の開示コストが重くなっていくな。東証再編においても、微妙な東証一部上場企業がプライム市場に移行したけれど、こうした義務が課せられることを考えると、やはりプライム市場に残っていけるのは、時価総額上位500社くらいなのではないかなと思ったりしている。

経営戦略としてのSDGs・ESG: “未来から愛される会社"になって地域×業界No.1を目指す

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白井旬(著)

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2022年5月2日月曜日

エアリズムコットンVネックT（半袖）で失敗

さて、再びユニクロで購入したもののレビューです。

今回は、エアリズムコットンVネックT（半袖）を購入しました。定価は税抜990円ですが、790円に値下がりした時期を狙って購入しました。

従来はエアリズムのインナーはメッシュタイプのもの（エアリズムマイクロメッシュVネックT（半袖））を購入していたのでですが、数年前から襟が切りっぱなしになり、洗濯すると一発で見栄えが悪くなったので、却下。今回はこれまで購入したことのなかったエアリズムコットンにチャレンジしてみました。

https://www.uniqlo.com/jp/ja/products/E435461-000/00?colorDisplayCode=00&sizeDisplayCode=004

＜肌ざわり＞
★★★★★
近年のユニクロのシャツはどれも肌ざわりが最高に良いですが、このエアリズムコットンも例外ではなく、着ていて気持ちが良いです。

＜ひんやり感＞
★★★★★
エアリズムのセールスポイントの一つである冷感ですが、十分冷たく感じました。夏には良いでしょう。

＜デザイン＞
★★★
これは、私が悪いのですが、あくまでワイシャツのインナーとして考えた場合、Vネックの深さが浅いです。これではシャツの第一ボタンを外しただけでもインナーが見えてしまう。シャツ用のインナーとしては使いにくいです。

＜総評＞
★★★★
夏用のシャツとしては肌触り等を総合して、かなり良いのではないでしょうか。ただ、先にも書いた通り、サラリーマンのYシャツのインナーとしては使えないです（インナーが見えてもOKという人は別ですが）。Vネックがもう少し深いシリーズがあっても良いと思ったのですが、そもそもこのシャツはインナーとして作られていないのかもしれないです。

ちなみに、UNIQLO公式ＨＰの製品紹介ページでは、着こなしが普通のシャツ扱いでした・・・。

2022年4月28日木曜日

中小企業診断士の学習記

ここのところ、調べたことのまとめばかりアップロードしているが、近況報告を書いておくと、久しぶりに資格試験の勉強をしている。

よって、今後しばらくは定期的に学習記録、というか感想を書いていきたいと思うのでご了承願いたい。

さて、その取得を目指している資格とは、中小企業診断士。とっても意味がない資格としても有名だが、今後、仕事で必要な知識が、法務、会計、そしてシステムで、その全てをカバーしていたのがこの中小企業診断士だったことから、受験を決意した。勉強するついでに資格も取れたら一石二鳥程度の発想であり、コンサルタントとして独立したいとか、そういう野望は皆無である。

まだ、全然勉強は終わっておらず、基本書は全科目一通り読んで、現在は問題集をゴリゴリ解いている。

いや、「解いていた」という過去形が正しい。

なぜなら、「経済学」で思い切り躓いてしまって、現在、中小企業診断士専用ではない経済学の基本書で、基礎の基礎から勉強し直しているからだ。

かなり昔の話になるが、一応、それなりに偏差値の高い大学の「経済学部」を卒業し、単位もしっかり取って卒業したので、少し教科書を読めば経済学なんて楽勝だろうと高を括っていて、教科書の方は適当に突破できたのだが、問題集は無理だった。

みんなが欲しかった! 中小企業診断士の問題集 (下) 2022年度 (みんなが欲しかった! シリーズ)

posted with AmaQuick at 2022.04.28

TAC中小企業診断士講座(著)

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（↑この本、解説はかなり分かりにくいぞ）

総費用曲線の問題で、解説を読んでもさっぱり理解できず、該当する教科書のページを読んでみたのだが・・・分からん。２日ほど粘ってみたが、私の頭では理解不能だったので（一応、経済学士）、急がば回れの精神で、評判の高い専門テキストを購入して勉強することにした。

試験攻略入門塾速習! ミクロ経済学 2nd edition (【試験攻略入門塾】)

posted with AmaQuick at 2022.04.28

石川秀樹(著)

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この本を選んだのは、Amazonレビューでの評価が高かったことに加えて、YouTubeで無料講義が見られる（それも全編）というところだった。

これで理解できなければ、もう終わりだなと思いながらテキストと動画を見たら・・・分かりやすい。さすが、人気書籍で、動画ではグラフを描きながら丁寧に説明してくれるので、理解が一気に進んだ。

ただ、動画を見るというのは、如何せん、時間がかかる。

長いセクションだと、１講義４０分程あるのだが、仕事終わりに勉強している身としては、この時間が猛烈に眠いし、何よりしんどい。石川先生の解説には一切問題は無いのだが、単純に精神的につらいのだ。

というわけで、４月までは割とテンポよく学習が進んできたのだが、４月はずっと経済学を、それも基礎の基礎からやっており、色々と暗礁に乗り上げてきた感じがしている。

GW中には頑張って仕上げなければならないのだが、業務に直結しない分野に力を入れなければならない点に、色々と矛盾を感じている。

2022年4月11日月曜日

ユニクロのエアリズム3Dマスクがとても良かった件

久しぶりに購入して良かったモノのレビューを書きます。

良かったのは、「エアリズム3Dマスク（2枚組）不織布フィルター内蔵」です。

カラー: 69 NAVY

https://www.uniqlo.com/jp/ja/products/E451737-000/00?colorDisplayCode=00&sizeDisplayCode=005

＜デザイン＞

★★★★★

デザインは文句の付け所がないくらいかっこいい。従来のエアリズムマスクは普通の布マスクと何ら変わりのないデザインでしたが、エアリズム3Dマスクはシュッとした見た目で、マスクを付けた顔がシャープに見えます。

＜息のしやすさ＞

★★★★

息のしやすさも従来のエアリズムマスクとの比較になりますが、３Dの立体構造が上手く息が抜けていくように設計されており、かなり息はしやすいです。

＜フィット感（耳が痛くならないか）＞

★★★★★

私はどんなマスクを付けていても耳が痛くなる人なのですが、これは従来からとユニクロマスクと同じで、全く耳に負担がかかりません。アジャストできるタイプなので、しっかりと締めることもでき、締めた状態で長時間付けていても、私は大丈夫でした。

＜お買い得度＞

★★★★

2枚で990円は従来のユニクロマスクと比較すると高いかもしれないですが、ネットで売られている高級なマスク（洗えるタイプ）と比較するとかなり良心的だと思います。

＜総評＞

★★★★★

不織布フィルターも内蔵されており、見た目も機能も一切非の打ち所がないです。お店で見かけたら、是非1個は購入してみてもらいたいですね。

後は、夏にどれだけ暑さを感じるか、だけですが、これだけは本格的な真夏シーズンが到来しないと分からないですよね。

2022年4月8日金曜日

2022年3月16日水曜日

プライム市場で流通時価総額が100億円未満の会社はどうなるのか

東京証券取引所によると東証再編に伴いプライム市場を選択したものの、上場基準を満たしておらず適合計画書を提出した会社が296社あり、そのうち、流通株式時価総額を満たしていない会社は217社あった。親会社や大株主の関係で流通株式比率が足りないような企業はテクニカルな施策でハードルを越えることは可能だが、時価総額だけはそうはいかない。適合計画書という絵に描いた餅を、その通り描き切ったとしても、時価総額は思うように増えない可能性もあるのだ。

この先どうなるのか、結構不安であろう217社の担当者に向けて、このまま流通時価総額が100億円に満たなかった場合、どうなっていくのかをまとめておきたい。

※時価総額に絞ってまとめているので、売買代金など判定時期が異なるものは東証の資料を読んで下さい。

東京証券取引所HPより

・上場維持基準の判定タイミングと計画書の開示期限はどうなるのか。

判定のタイミングは、以下①～③の流れに沿って行われる。プライム上場に不適合とされた上場企業は2021年12月に「計画書」を開示しているが、流通株式時価総額が100億円を超えない限り、その後も毎年、決算期到来時に進捗状況を記したものを開示しなければならない。

①判定開始時期

上場区分の再編が実行される2022年4月4日以降、毎年、上場維持基準に適合しているか否かの判定が行われる。開始は、2022年４月決算企業から。

②算定方法

算定方法は、流通株式数に事業年度末日以前３か月間の、日々の最終価格の平均値乗じて算出。

③計画書の開示期限

上場維持基準に不適合の状況になってから３ヶ月以内に計画書の開示（進捗状況の開示）が求められる。

＜例＞

9月決算の会社の場合、７月、８月、９月の3か月間の時価総額の平均値を算出。流通株式時価総額が100億円を満たしていない場合は、12月末までに計画書の開示が必要。

・経過措置はいつまでなのか。

東証山崎裕己社長のインタビュー記事によると、「10年も20年も経過措置を続けることはあり得ず、３年後のＣＧコード改定時期には何らかの方向性を出すのではないか」とのこと。

※週刊エコノミスト 2022年2/15号【特集:東証再編　上がる株下がる株】より

以下は推測だが、コロナ影響の継続、各企業の計画書における期間及び計画の進捗状況を踏まえて、経過措置期限の判断が下されると思われるが、3年で区切られる可能性は低いであろう。

・流通時価総額の基準の見直しは行われないのか

これも確定的ではないが、東証山崎裕己社長によると、「流通株式時価総額基準を『200億円以上』とするなど、ハードルを上げることはありうる」とのこと。

なお、これも推測になるが、時価総額の基準の見直しが行われる場合は、経過措置の結論が出てからになると思われる。

・経過措置に入っている間の上場維持基準（時価総額）はいくらか。

10億円以上と定められている。いくら経過措置中とはいえ、時価総額が10億円台になると上場廃止が見えてくるので注意が必要。

・流通時価総額とTOPIX見直しの関係、及び影響はあるのか。

流通時価総額が100億円未満だとプライム市場であってもTOPIXからは段階的に外れていくことになる。判定の考え方としては、①～③の通り。

①TOPIX見直しの判定は2021年７月、2022年10月、2023年10月の３回（１回目の判定で流通株式時価総額100億円以上と判定されていれば、２回目以降の判定はない）。

②2022年10月の判定でも流通株式時価総額100億円以上が基準。

③流通株式時価総額は上場維持基準と同様に「事業年度末日流通株式数」×「事業年度末日以前３か月間の平均株価」で算出される。よって、3月末決算の企業は2022年3月末で2022年１月～３月の最終株価の平均値で判定される。

・TOPIXから外れると株価にはどんな影響があるのか。

TOPIXと連動しているETF（上場投資信託）や投資信託があるので、TOPIX銘柄から外れると、そこから資金が引き上げられることとなる。株価にはネガティブなインパクトとなる。

💴　💴　💴

最初にも書いたが、いくら中期経営計画を予定通り遂行して業績達成を実現したとしても、株価はどう跳ねるかは分からず、時価総額を上げることができるのかどうか、というのは分からない。また、売上と利益を今の2倍にしたからといって株価が倍になるとも限らない。時価総額基準未達でプライムを選択した経営者は今後難しい舵取りを迫られることになるが、上場企業の株式に携わっている者としては、スタンダードに逃げず敢えてプライムに挑戦することを決めた217社全社が時価総額基準を達成することを期待したい。

2022年2月14日月曜日

大量保有報告書（変更報告書）は提出が難しい

久しぶりのエントリーが大量保有報告書かと思われそうだが、非常に苦労した上、いずれまた提出する日が来ると思うので、その来るべき日の自分用のメモとしてここに残しておきたい。

一般のサラリーマンであれば、上場企業の大量保有報告書を提出する機会などそうそうないと思うが、会員規模の大きい持株会の事務局をやっていたりすると、数年に1回は変更届を提出することもあると思う。大量保有報告書は、多い日であれば1日に百件以上が提出されているので、誰でも簡単にできそうな気がするが、未経験者のあなたが思っている以上にひっかけポイントは多い。業務引継ぎ後などで初めて提出作業をするときは、必ずどこかでひっかかると思われる。

※１　本エントリーは、大量保有報告書制度の概要とかではなくて、単純に提出作業の詰まった箇所を書いています。

※２　2022年2月現在の内容です。

１．ブラウザはIE

大量保有報告書（変更報告書）の提出はEDINETで行う。臨時報告書などは、Edgeで普通に行えるため、どのブラウザでもいけそうな気がするが、大量保有報告の場合、一通り情報を入力して、次に進もうとして「作成」ボタンを押そうとすると、押しても進まない現象が発生する。じゃあ、その横の「報告書一時保存」はできるとかというと保存できる。なので、初心者は、「入力内容に何か不備があるのではないか」と考えて、内容を弄り始めるのだが、そこが落とし穴で、IE（Internet Explorer）で操作すれば一発で作成ボタンが押せる。令和の時代でもIEでなければ動かないシステムが、金融庁のEDINETと覚えておこう。

※IE以外のブラウザでは、作業ボタンをクリックしても何も起きない。

２．「代替書面・非縦覧添付」はタイトル変更が必要

IEのトラップを無事に通過して、マニュアル通りに「事前チェック」を受けようとすると、以下のエラーが出る。

いや、意味が分からない。このメッセージでは、設定させていないファイルが存在するので、そのファイルを消せばよいのか、他の操作がいるのか、そもそも入力ミスがあるのか、分からない。

答えは「代替書面・非縦覧添付」にタイトルを入力する必要があり、ここのタイトルの空欄ゾーンに以下の言葉を入力すればOK。

　0401010_kojin_teisyutsusya.htm　→　個人である提出者等の住所・生年月日

　0501010_baikaisyatou.htm　→　株券等の売買の媒介者等の名称

これもエラーコード等からでは絶対に読み取ることのできないアクションなので、注意されたし。

３．本登録できない可能性を疑う

ブラウザもクリア、「代替書面・非縦覧添付」のタイトルもクリアして、「仮登録」まで進み、あとは提出だけの状態になったにも関わらず、私には最後の関門が待ち構えていた。

・・・！！？

ない・・・。

提出にあたる「本登録」のボタンがないのだ。ここでも、またブラウザとかセキュリティゾーンの設定とか、一つ前の入力が間違っていたとか、色々と考えてしまうが、結論から言うと、あなたの使っているIDとパスはサブユーザーの可能性が高く、さらにメインユーザーのサイトで提出権限を制限されている可能性が高い。すなわち、メインユーザーのアカウントがわからなければ、今の状況では提出は不可能ということになる。

前任者が退職してしまっている場合などは、メインユーザーのIDとパスは紛失してしまっている可能性が非常に高いが、その場合はIDとパスワードの再発行の手続きが必要となる。この場合、とりあえず所管の財務局に電話すれば、埼玉にある関東財務局に電話してくれと言われる。

４．変更報告書のNoは・・・？

おそらく訂正報告の理由の半分くらいはこれではないかと思われる。変更報告書の最初にNoを記載するところがあるが、これは「これまで提出してきた変更報告書の何番目なのか」を書くので、初めての変更報告書はNo.1になる。私は、同日に提出する報告書の連番なのかと思っていたので、同じように思っている人がいれば、今一度、金融庁のマニュアルを確認されたし。

🌸　🌸　🌸

以上が、私がつまずいたポイントの一部である。これ以外にもいろいろと躓いたが、とりあえず声を大にして言いたいのは、「大量保有報告書は提出するのに時間がかかる」、ということである。提出期日は５営業日以内なので、余裕を持って作業にとりかかることを強くお勧めしたい。

【番外編】保有株式比率は必ず計算して前回と比較しよう

下に掲載してある参考情報のように、発行済株式総数の増加による持株比率の増減は、大量保有報告書の提出義務の発生要件ではない。しかし、ここにも落とし穴があって、例えば極少量の株式を売却したので、変更報告書の提出は不要だろう、と思っていたら、ストックオプションの行使などによって発行済株式総数が増加しており、数値だけ見れば「前回提出時」より持株比率が１％以上減少していることは大いにあり得るのだ。

財務局のエリート職員から、お電話が入ってくる前に、１％以上の増減には自分で気づきたいものある。

＜参考：関東財務局のＱ＆Ａのページより＞

Ｑ16　発行者が第三者割当増資を行いました。その割当は受けなかったものの発行済株式総数が増加したため株券等保有割合が直前に報告した数字から１％以上減少しました。このように提出者の保有株券等の総数に増減がない場合にも報告書の提出が必要でしょうか。

Ａ16.　提出者の保有株券等の総数に増減がない場合（例えば、設問にあるような第三者割当増資による発行済株式総数の増加により提出者の株券等保有割合が直前の報告書に記載された株券等保有割合から１％以上減少した場合）であれば変更報告書を提出する必要はありません。

なお、その後の取引により保有株券等の総数に変更があれば、その時点で株券等保有割合を算定し直していただき、直前に提出した報告書の株券等保有割合から１％以上の増減があれば変更報告書を提出する必要があります。（金融商品取引法第27条の25）

大量保有報告制度の理論と実務

※うっかり提出が遅れてしまった場合、財務局からは苦言は言われるものの、そこまできついお叱りは受けないと思います。

2022年1月17日月曜日

ESOP信託とは何か

かつて、ESOP信託について簡単にまとめたブログを書いたが、今回、もう少し掘り下げた調べたくなったので、メモとして残しておきたい。

１．ESOP信託とは

従業員持株会型ESOP信託（ESOP＝Employee Stock Ownership Plan）とは、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランである。自社株式を活用した従業員の財産形成を促進する「福利厚生制度」の一環として、現在、約150社の上場会社が導入している。

※ESOP信託とは何か、というのは過去のエントリーも参考にして下さい。

・商事法務№1852

・ ESOP（イソップ）の紹介

２．ESOP信託の構造

①会社（上場会社）は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定。

②ＥＳＯＰ信託は銀行から会社株式の取得に必要な資金を借入れ。当該借入にあたっては、会社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行う。

③ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の会社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得。

④ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の会社株式を、「時価」で持株会に譲渡。

⑤ＥＳＯＰ信託は会社の株主として、分配された配当金を受領。

⑥ＥＳＯＰ信託は持株会への会社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済。

⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使。

⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の会社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配される。

⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、会社が銀行に対して一括して弁済。

さて、ここでポイントとなるのは（理解しにくいのが）、持株会はESOP信託から「時価」で株式を買い取るという点だろう。ESOP信託は、信託設定時に一括して市場から株を買い取るので、仮に１株100円の時に市場で買い取ったならば、株式取得価格（及びその取得にかかった金銭）は、1株100円のままである。一方、持株会はこれを「時価」で買い取るので、信託設定時よりも株価が上がっていれば、信託内の株式を取得時より高く売ることができるので、信託内には利益が残ることとなる、一方で、信託設定時よりも株価が下がっていれば、信託内の株式を取得時より安く買い取られるので、信託設定時に銀行から借り入れた借入金を返せなくなる、という仕組みである。

株価が上がってESOP信託内に利益が残れば、その分は持株会の会員に分配するので、持株会の会員、つまり従業員はより一層頑張って働くし、仮に下がって借金だけが残ったとしても、会社が補填するので、持株会会員には負担がかからない、という理論である。

こうした点も踏まえたメリット・デメリットをまとめると、以下の通りとなる。

３．メリット

①従業員（持株会加入者）に強いインセンティブ効果

信託設定時より株価が上昇すれば持株会会員は分配金を得ることができるので、業績に対するモチベーションが上がる。

②安定的な大株主を得ることが可能

ESOP信託が大株主として設定されるので、安定的な大株主を１名得ることができる。

③自社株買いと同じ効果

ESOP設定時に株式市場から自社株式を購入するので、株価には一時的なプラスのインパクトがある。

④自社株買いを借入で行うことができる

ESOP信託は銀行から借り入れを行って株式を購入するので、会社は自社株買いのお金を市場に払う必要はなくなる。

４．デメリット

①業績低迷時に会社の損失が増加

株価がESOP設定時より下落した場合、会社は損失補填をしなければならない。一般的に株価低迷時＝業績低迷時になるので、会社にとっては二重苦となる可能性がある。

②会計処理が煩雑
ESOPは、将来に損失が発生する可能性があることから、所定の要件を満たす限りにおいて、拠出金の総額を貸借対照表に計上しなければならない。有価証券報告書に注記も必要。

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さて、敢えてデメリットには書かなかったが、最大のネックとなるのは、導入費用であろう。懇意にしてもらっている信託銀行の担当者に聞いたところ、明確には教えてもらえなかったが、導入コンサル＋初年度費用だけで約1,000万円必要だと言われた。

これらを総合して、ESOP信託を導入するべき会社というのは、以下の会社だと思われる。

①安定的な大株主がすぐに欲しい。
②十分な余剰資金がある

この結論から導き出される私の見解は、ESOPとは福利厚生制度ではなく、買収防衛策の一つだということだ。キャッシュリッチなのに安定株主が少ない会社は検討に値するのだろうが、それ以外の上場企業は、他の福利厚生に金を使った方が良いだろう。

2021年7月21日水曜日

持株会のグループ会社展開

上場会社であれば福利厚生制度として「従業員持株会」を保有、運営している会社が多いと思うが、今回はそれをテーマに、実際対応した制度整備について書いてみたい。

持株会の会員対象は、自社の社員のみ、と限定している会社もあるが、中にはグループ会社の従業員も対象としている会社もある。

ケースとして、福利厚生担当者が「買収した会社にも当社の持株会制度を導入せよ」と言われた際に検討すべき事項、整備事項についてまとめておく。

１．従業員持株会とは

一般的に、従業員持株会とは、証券取引所に上場している自社の株式を毎月一定額で買付を行う従業員の福利厚生制度のことである。

少額で一定額を積み立てるように買い付けるため、社員の資産づくりの一つとされている。社員が給与から拠出する金額に加えて、会社から「奨励金」が付与されることが一般的で、付与率は拠出金額の5％～10％としている会社が多い。

＜持株会運営のイメージ図＞

※今回は、持株会の仕組みではなく、加入制度の整備について焦点を当てるため、持株会制度の仕組み解説については、他のサイトに譲り、今回は次の「グループ会社が加入する際の整備事項」について焦点を当てる。

２．グループ会社の持株会加入制度の整備に必要な事項

会社が給与天引きを自由にでき、かつ奨励金が不要な「役員」を対象とするのであれば、天引きした給与を指定された持株会口座に振込むだけで良いが、従業員の福利厚生となると色々と手続きが必要となる。大きく分けて、以下の３点が必要。

（a）拠出金の給与天引き制度の整備

従業員持株会の会員の拠出金は、給与天引きで行われることが一般的だが、労働基準法第24条（賃金の支払）により、社会保険料等、法令に定められたもの以外は、会社は給与天引きすることができない。従って、持株会拠出金の天引きを実現するには、労働組合又は労働者の代表者と持株会拠出金の給与天引きを行う「労使協定」を締結する必要がある。

（b）投資「奨励金」付与根拠の整備

持株会の会員は１口に対して、５～10％の奨励金が付与されることが一般的だが、この付与根拠を定める必要がある。実務的には①持株会と会社で「覚書」を交わす、②「従業員持株会規程」を新たに定める、③「賃金規程」に盛り込む、の３パターンが考えらえるが、顧問社労士曰く、実務的には①の覚書での対応が多い。

なお、覚書のひな形は、持株会の幹事証券会社に言えば、提供してもらえる。

（c）給与システムの整備

給与の支給項目に「持株会奨励金」、控除項目に「持株会積立金」等の項目を設けて、加給及び控除できるよう給与システムを改修する必要がある。なお、項目の名称については、特に制限はなく、支給項目については課税項目になるのであれば「その他支給」等でも実務上は問題ない。

（d）持株会規約の変更

持株会によっては、会員の自社（上場会社）の社員に限定している場合があるので、その場合はグループ会社の社員に対象を広げる必要がある。規約変更のためには、通常は理事会開催が必須なので、理事会開催の手続が必要になる。加えて、持株会の名称も、よくある「自社株投資会」等では、グループ会社の社員も対象とした場合、「自社」が何に該当するのか分かりずらいため、該当する上場企業名を会の名称に入れるのが良いだろう。

事業承継に活かす従業員持株会の法務・税務(第3版)

2021年3月12日金曜日

社会保険で押さえておきたい基本

社会保険の基本を勉強してきた。自分なりに今までよくわかっていなかったことをざっとまとめたので、メモとして残しておきたい。

※内容はすべて記載時点の法令等を根拠としています。最新の内容については、都度調べて下さい。

１．健康保険・厚生年金保険の保険料徴収の仕組み

①保険料の計算
・月の初日入社の人も、月末入社の人も同じ１か月として計算する（日割り計算はしない）
②保険料の徴収
・被保険者になった月から被保険者でなくなった月の「前月分」まで徴収する
・当月分の保険料は「翌月支払う給料」から徴収する
③資格取得月と喪失月の保険料
・保険料は取得月にかかるが、喪失月にはかからない（退職日の翌日が喪失日）

２．月末退職者の保険料にかかる留意点

・資格喪失日が退職日の「翌日」＝月末退職者の資格喪失日は「翌月1日」
・保険料の徴収期間：資格喪失日の属する月の前月分まで
　→退職日が1日異なるだけで、保険料の徴収期間が変わることに注意（通常は月末退職だが、イレギュラーとして月中の退職者が発生することもある）

＜事例＞

退職者	退職日	資格喪失日	保険料徴収期間	徴収方法	退職後の健保・年金
Aさん	9/30	10/1	９月分まで	９月給料から２か月分天引き（8月分、9月分）	10/1加入
Bさん	9/29	9/30	８月分まで	9月給料から天引き（8月分）	9/30加入

この事例の場合、会社が徴収する保険料は、月末退職のAさんの場合は9月給料で8月、9月分の保険料を徴収するが、9月29日退職のBさんの場合は、9月給料から8月分の保険料のみ徴収する。

３．退職（死亡含む）した場合の会社の手続

「健康保険・厚生年金保険　被保険者資格喪失届」に健康保険被保険者証を添付して年金事務所（又は日本年金事務センター）に提出。

※健康保険組合がある場合は、健康保険は健康保険組合に提出する。

４．退職後の健康保険手続き

退職後の健康保険は４パターン（①再就職先で加入　②任意継続被保険者　③家族の被扶養者　④国民健康保険）に分かれる。　※会社を退職＝健康保険の被保険者資格を喪失

■　再就職する場合・・・①再就職先の健康保険に強制加入

■　再就職しない場合

選択	②任意継続被保険（健康保険組合）	③家族の被扶養者	④国民健康保険　※２
条件	勤務期間が2カ月以上	年収基準額　※１ 60歳未満：130万円未満 60歳以上：180万円未満	日本国内に住所のある人で、ほかの健康保険に加入していないこと
被保険者になれる期間	最長２年間	被扶養者として認定されている期間	他の健康保険に加入していない期間
保険料	退職時の標準報酬月額の保険料（会社負担が無くなるため在職時の約2倍）	不要	市区町村によって異なる
医療費負担	共通：原則３割（70歳以上は原則２割）

※１．健康保険は向こう１年間の収入見込みによって被扶養者となれるかどうかを判断する（年間収入で判断する所得税法上とは異なる）。そのため、退職した後の収入が基準額の範囲内であれば、被扶養者となれる。②家族の被扶養者となる場合は、先方の健康保険組合と相談してもらう。

※２．④国民健康保険には「扶養」という考え方はなく、加入者1人ひとりが被保険者となる。そのため、退職者に扶養者がいる場合は、①任意継続保険が有利。

５．退職後の厚生年金保険手続き

退職後の厚生年金保険は４パターンに分かれる。①再就職先で加入　②国民年金に加入　③配偶者の被扶養者　④年金を受給（受給年齢に達している場合）

＜４パターン＞

①再就職先で加入	②国民年金に加入
再就職先の会社に年金手帳を提出して加入する。但し、離職期間が1か月以上生じる場合は、離職期間は国民年金保険に自分で加入する必要がある。	退職して厚生年金の被保険者でなくなると、20歳以上60歳未満の人は国民年金に加入する手続きが必要。60歳未満の被扶養配偶者も、国民年金第3号被保険者から第1号被保険者に変わるため、保険料を納めなければならない。手続きは、退職後14日以内に市区町村の国民年金担当窓口に行く。（保険料：1人月額16,540円／令和２年）
③配偶者の被扶養者	④年金を受給（受給年齢に達している場合）
配偶者が第２被保険者の場合、配偶者の扶養に入ることで、第3号被保険者（自分で保険料を払わず配偶者が加入する年金制度が保険料を負担）になることが可能。	退職者が年金受給年齢に達している場合（老齢基礎年金は原則として65歳から支給）は、市区町村の国民年金担当窓口に年金手帳を提出して年金受給の開始となる。但し、退職者が失業手当を受給する場合は、失業手当が所得となり年金受給額が減額されるため、その場合は年金担当窓口で相談してもらう。

６．退職後の雇用保険（資格喪失）手続き

＜手続きの流れ＞
①「離職証明書」を会社が作成し、退職者に渡す。その内容を退職者が確認の上、記名、押印をして会社に返却してもらう。
②「雇用保険被保険者資格喪失届」を会社が作成し、①で記名押印済の「離職証明書」を会社からハローワークへ提出する。
③ハローワークから会社に「離職票－１」「離職票－２」が届く。
④会社から退職者に「離職票－１」「離職票－２」を郵送する。（「雇用保険被保険者証」を渡していない場合は、このタイミングで郵送する）

⑤退職者が「離職票－１」「離職票－２」を持参してハローワークに提出する。

７．雇用保険（求職者給付における基本手当）の給付を受けられる条件

離職日以前２年間に被保険者期間が通算して12カ月以上あること（特定受給資格者※１や、特定理由離職者※２は、離職日以前1年間に6カ月以上あれば受けられる例外あり）

※１　特定受給資格者	離職理由が倒産や会社都合の解雇等、再就職の準備をする時間的な余裕がなく離職を余儀なくされた人
※２　特定理由離職者	期間の定めのある労働契約が更新されなかったこと、その他やむを得ない理由により離職した人

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議決権	議決権以外の要件
20％以上	ー
15％以上、20％未満	一定の要件※
15％未満	特定の者の議決権とあわせて20％以上かつ一定の要件※