一人日誌

ビジネス実務法務検定試験2級公式問題集〈2019年度版〉

「ハゲタカ」以降、真山仁氏の本は読んでいなかったのだけれど、長期休みができたので地熱発電をテーマとした小説「マグマ」を購入して読んでみた。さすがの文章力と内容で、一気にぐいぐい引き込まれて、1日で一気に読んでしまった。読んでいてまず思ったことは、この人一体どれくらいの参考文献を読み込んでこれ書いたんだろう？ということだ。それくらい地熱発電について詳細に書かれていた。

テーマは原子力と、それに替わるエネルギーとしての「地熱発電」。そもそも、このエネルギー問題については全く知らなかったのだが、この小説で勉強にもなった。特に原油価格が異常に高騰している今、ぜひ読んでおきたい1冊だと思う。

参考：地熱発電

2014年8月13日水曜日

ビジネス実務法務検定試験2級に合格する方法

結構、簡単に合格したので、僕が実践した独学の勉強法をまとめておく。（ビジネス実務法務検定試験の公式サイトはこちら）

・使用問題集と学習時間

▮問題集：ビジネス実務法務検定試験2級公式問題集
▮参考書：ビジネス実務法務検定試験2級公式テキスト
▮日　数：土日が完全に勉強に費やせるなら1か月で十分。僕は同時期に英検も受けていたので、このビジネス法務の勉強時間は実質的に2週間くらいしか確保できなかった。

・公式問題集と公式テキストを買う

まず、本屋さんに行って、上記の本の最新版を買おう。最近の法律は1年でガラっと変わったり新法が成立したりしているので、もし古い本を持っていても買い替えるべき。大抵、行政書士コーナーとか宅建コーナーの近くに置いてある。なければ、アマゾンで購入。2冊で1万円ちょいぐらいかかるが、これ以外は受験料（6,480円）だけでいいので、文句を言わずに買うべし。もし、この資格の合格が2万円を払う価値もないと思うなら受験しない方がいい。

ちなみに、自由国民社などの他社もビジネス法務の問題集を出しているようだけれど、公式問題集は試験主催の東京商工会議所が出版しているので、この公式問題集に質で勝るものはない。公式問題集と同じような問題は本番でも出題される。よって問題集の方は必須。というか、僕は、テキストの方はほとんど使わなかった。

・問題集を分解する

買ってきたら、まず問題集を開く。各分野別問題→各章の解答→直近3回分の過去問→過去問の解答と構成されているが、これは非常に使いにくいので、それぞれバラバラにする。やや力がいるが、無理やり引っ張れば簡単に分解できる。（ただし、これは問題集を綺麗に使いたい人には向かない。その場合はそのまま使って下さい。）
追記：現在の問題集は分野別問題は問題と解説が見開きになっているようです。匿名さんからコメントで情報を頂きました。

・問題集を解きながら覚える

さて、ここから本格的な勉強のスタートだ。まず、分野別問題に挑戦する（過去問とその解答は少しの間封印）。ここで注意点なのだが、バカ正直に選択肢から回答を選ぶのではなく、1問1問に対して○×形式で解いていくこと。空欄挿入問題もなるべく選択肢を見ずに解く。こうした方がトレーニングとしての効果は高いのだ。アウトプットしながらインプットする方が効率もいい。

法律の知識がない人は、最初は全くわからないだろうが（僕もそうだった）、とりあえず持っている知識を総動員して挑戦してみて、そして解答と解説を見る（解説部分を分解していると、使いやすい）。公式問題集の最も優れている部分がこの解説文章で、かなり詳細かつ丁寧に書かれてある。ここの解説を読んでも理解できなかったり、知らない用語が出現したときは、公式テキストやネットで調べる。そして解説ページの余白に書き込んでいこう。

分野別問題は大体6回くらい繰り返せば、全問正解できるようになっているはずだ。ちなみに進め方としては、1回正解した問題はチェックを付けて飛ばして、間違えた問題だけ繰り返していく方法がお勧め。すべての問題にチェックがついたらチェックを消して再度解き直して、とにかく完璧にこなすべし。

・公式テキストは辞書

他のサイトには「公式テキストを読んでから問題集を解きましょう」と説いている人もある。確かにそれが王道スタイルなのだが、公式テキストは分厚い上に文章も堅いので、読んでも頭に何も残らない人が大半だと思う。参考書というより、どちらかと言うと学校の教科書に近いのだ。それに、いきなり公式テキストを読んでも、いったいどこがポイントなのか分からないだろうから時間の無駄である。公式テキストは、わからないことを調べる辞書と思って活用しよう。

・過去問を実施して仕上げ

分野別問題は「もう間違えねーよ」というレベルに達したら、封印していた3回分の過去問を出してくる。そして時間を計って挑戦。こちらも解説が非常に充実しているので、間違えた問題を中心に繰り返し解いて完璧にする。

これだけすれば、十中八九ビジネス法務の試験は合格すると思う（合格率は30％～40％らしい）。人によっては、公式テキストは不要かもしれないが、公式テキストは合格後にも実務等で調べごとに十分使えるので、この際購入しておくことをお勧めする。

・独学では合格は難しい？

ビジネス実務法務検定試験2級は独学では難しいからといって通信講座やスクールに通うことを勧めるサイトもあるが、それはウソ。スクールの広告のためだと思う。分厚いテキストを見たら独学でできるのか不安になるが、問題集を完璧にすればまず落ちないので、スクールや通信講座は不要である。社会人が働きながら取得することも難しくない資格だと言えるだろう。ちなみに、他の専門書やらポケット六法も不要である。念のため・・・。

・ビジネス法務2級って昇進・転職に立つのか

はっきり言って就職や昇格にはあんまり役には立たないだろう。難易度は高くないし、よくある資格ランキングでも真ん中くらいだ。この資格の存在そのものを知らない人も多い。企業の経理部や財務部の社員が簿記を取得するのと同じで、法務部門の人が自己啓発として取得するとかくらいか。ちなみに僕は法務担当なので、法律の資格試験も勉強しているというアピールの意味で取得した。もっと法務分野を極めたいのであれば、ビジネス実務法務１級を目指すべきだろう。こちらは論述試験なので高度な法的知識が求められている。

・実務には役に立つのか

これも微妙だ。実際の法律実務はもっと複雑で、六法全書で条文を読んだり、判例を読んだり、東京大学の教授が書いた専門書を読んだりしてやっと解答（のようなもの）が出るようなパターンが多い。2級で勉強する内容をもう1，2歩踏み込んだところに実務で直面する問題があると思っていい。ただし、全く役に立たないと言っているわけではなくて、ビジネスに関連する法律を広く浅く勉強するには、最適な資格だと思う。

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企業価値報告書・買収防衛策に関する指針 (別冊商事法務 (287))

2014年8月12日火曜日

新しい買収防衛策の指針

商事法務№1838に企業価値研究会の発表した買収防衛策の新しい指針が資料として掲載されていたので、それを読んだ。内容に関しては、下記のPDFから確認可能。

近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方（企業価値研究会）平成２０年６月３０日

さて、この新しい指針の特徴の一つはブルドックソース事件を意識して、買収防衛策発動にあたって買収者に金銭の交付を行うことは強く否定していることだ。金銭の交付に関しては、現時点で弁護士や教授の様々な解釈があり、どれが良いのか正直よく分からなかったのだが、企業価値研究会としては反対ということで、一つの大きな判断基準になりそうだ。

次に、買収防衛策の発動は、株主総会の賛成多数を持って直ちに発動できるものではないとあった。「株主の意思を確認するに当たって取締役会が株主に対する説明責任を果たしたかどうかの他、買収者の属性、買収提案の内容や被買収者の株主構成などの点が買収防衛策の発動の公正性を判断する上で勘案されるべき」とのこと。

また、特別委員会については、特別委員会の勧告内容に従うという最終的な責任は取締役にあると。株主総会の決議を経ようが、特別委員会の勧告があろうが、防衛策を発動する責任は取締役にあるのだから、説明責任からは逃げるなよと言いたいのであろう。

従来の買収防衛策の内容と比較しても、今回の新しい指針で特に変更すべき点はないように思われた。要するに、新しい指針は、それほど奇抜な内容ではなかったということだ。最近の日経新聞は買収防衛策は悪であり、誰もが反対しているかのように書いているが、やや煽り過ぎではないだろうか思う。

今後、買収防衛策を導入する企業が、どういう内容の防衛策を導入するのかに注目したい。

＜関連エントリー＞
・ブルドックソース事件の考察

商事法務
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2014年8月9日土曜日

20代仕事筋の鍛え方

山本真司

Amazonランキング：52384位

今、頑張れないヤツは一生頑張れない。 ―カリスマ講師・吉野敬介の成功に導く100の言葉

この本は、今の自分が最も読むべき本だったと思う。というか20代前半までに読んでおくべきだった。（珍しくべた褒め）

主人公の若手サラリーマンの青年の設定が、今の僕に思い切り当てはまるのだ。かくいう僕も、目の前の仕事よりも独立とか転職を考えて、目先のテクニックや資格勉強に走ってしまう。そして、これでいいのかなぁと疑問を持つ。将来が見えなくて、毎日が重い。そこで、この本の著者（コンサルタント）言う。20代はPCでいうマシンの性能を磨く時期だ。他人の四倍努力しなさい、そして「仕事筋」を付けなさい、と。また、努力するきっかけはネガティブなもの（劣等感とか）でもいいけれど、それでは長続きしない。努力を継続するには前向きな「夢」が必要だ、とも書かれていた。

最近の「仕事術」関係のノウハウ本は、どちらかというと楽をしようとか、残業しなうように工夫しようとか、効率性が云々…そういうことを書いてある本が多い中、この本を読んで、安心した。現在の仕事にイマイチ打ち込めないと感じている若手ビジネスマンには必須の本だと思う。

大学生で就職活動をしていた頃から、何がしたいのかがはっきり見えなかったし、就職してからもしっかり考えてなくて、今の転職活動も、理由は「年収」だ。だから努力が続かないのかもしれない。純粋に夢を持たないとな…。

2014年8月6日水曜日

来年の株主総会に向けて

6月末の株主総会が終わり、その後の2大アンケート（と勝手に呼んでいる）商事法務と株懇の調査表の提出も終え、少し株主総会の意識が離れた頃ではないだろうかと思う。
本格的な準備は年末ごろから始まるとして、とりあえず僕が見聞きした今年の株主総会のトピックス的な内容をまとめて紹介したい。

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

１．6月総会の集中日が40％を切る
今年の6月総会の集中日は27日で38.7％、第２が26日（17.9％）、第３が25日（12.4％）、第４が24日（10.6％）。当社の株主総会は第４集中日だった。なお、集中日が40％未満になったのは初のこと。
また、20日（金）が第５集中日（8.6％）だったことから、株主総会が集中する「6月最終週の前週の金曜日」にも開催日のニーズ傾向が見られた。

２．コロワイドの株主総会出席者が最多
今年出席者数が最多だったコロワイドは、招集通知にお土産の内容（クッキー詰め合わせとグループ店舗飲食券3,000円）を記載の上、従来は持参した議決権行使書分だけ株主に渡していたお土産を「株主１名様につき、１つ」と限定する旨を明記した文書を同封したところ、逆にお土産の内容を知った株主が多数出席し、出席者数が大幅に増加することとなった（前年比6,127名増の11,114名！）。

３．セイノーHD等、議案を撤回する会社が増加
会社提案議案が撤回された事例は8件で、昨年から3件増加した。その中で、セイノーHD（西濃運輸の持株会社）は種類株式を発行可能にする定款変更議案につき「安定的な株主基盤の維持」と理由に記載したため、機関投資家からの賛同を得られず、議案取り下げとなった。機関投資家の株主数が増加した場合は、議案の文言（理由）の記載方法や、定款変更は、絶対変更しなければならない部分と、チャレンジ的な変更部分を分けて議案にする等、工夫が必要となるだろう。

４．ストラテジックキャピタルによる株主提案
投資ファンドによる株主提案があった社数は３社（昨年１社）で増加傾向にある。その中でも、最近は旧村上ファンドの経営陣の一人が立ち上げた「ストラテジックキャピタル」が活発に活動しており、今後の動きには注視する必要がある。

５．「業績達成等を行使条件」とするストック・オプション議案
荏原製作所等が付議したストック・オプション議案は、「業績達成等を行使条件」とするものであった。当該内容のストック・オプション議案を付議した会社は５社と少数ではあるものの（昨年は１社）、今後のトレンドとなる可能性はある。

６．社外取締役２名以上設置義務化の可能性
5月に自民党は「コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）」の制定を発表した。この指針案では、東京証券取引所に上場する会社は、独立性の高い社外取締役２名以上を確保することを求め、確保しない会社には株主総会での理由説明を義務付けるとしている。なお当該義務付けは、会社法ではなく、東証の規則改正で適用される予定。

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

僕が特に気になっているのは「６．社外取締役２名以上設置義務化の可能性」だ。日経新聞で何回か取り上げられている内容なので、知っているとは思うが、これは監査等監督委員会設置会社への移行を暗に示しているのだと思える。日本の監査役会設置会社というガバナンスシステムはもうだめだということだろう。

2014年7月26日土曜日

今、頑張れないヤツは一生頑張れない。

吉野敬介(よしのけいすけ)

Amazonランキング：472位

会社の帰り道で、特に電車の中で読む本がなかったので、何か軽く読める本を探して書店に入って発見したのが、この「今、頑張れないヤツは一生頑張れない」だった。

有名な大学受験予備校講師、吉野敬介の本。彼が代ゼミで教えていた頃の受験生が社会人になり、需要があると見込んでビジネス書を書いたものと思われる。

書いていることは悪くないし、吉野敬介を知らない人間が読んでも、面白く読めるだろう。ただ、やはり彼の最初の著書と比べると、勢いがない。「だからおまえは落ちるんだ、やれ！」という本なのだが、こっちのほうが熱い。特に受験生は、こっちの本を読んだほうが、自分の勉強に対するスタンスがいかに甘いかを思い知らされるのでいいと思う。

＜関連エントリー＞
・だからおまえは落ちるんだ、やれ!

2014年7月23日水曜日

株主総会を終えて

株主総会が終わって気が抜けていたら、気づけば7月も終わりに差し掛かっていた感じである。
さて、今月の初旬、株式関係の会社が相次いで挨拶に来社し、その際、今年の6月総会のトピックスを教えてくれた。まとめると以下のような感じだ。

１．社外取締役に関しては、来年施行の改正会社法の影響もあり、事前の大方の予想通り、大半の上場会社が導入に踏み切った。むしろ大規模な会社では、複数の社外取締役を選任する会社が増えてきており、複数選任が今後のトレンドになりそうである。特に日経225企業では7割以上の会社が複数名を導入しているという調査結果もある。

２．招集通知に関しても、無味無乾燥な従来の招集通知から、カラー化までには至らないものの、若干の工夫を凝らす会社が増えた。具体的には、UD（ユニバーサルデザイン）フォントの使用、大型化、表紙及びインデックスの作成である。この程度であれば、作成費用は左程増加せず、より読みやすい招集通知を作成しているというアピールにもなるということで評判らしい。

より詳細な分析は今後出てくるであろうが、現時点ではこんなところであろう。

あと、最近気になった新聞記事は、7月1日に日経に掲載されていた「社外取締役任期制限」という記事だ。これは経産省からの提言で、内容はタイトルの通りで社外取締役に任期を設けたいらしい。最近、会社法の改正に加えてこの経産省提言、要するに役所は自分たちの新しい天下り先候補の創出に躍起になっているに過ぎないのではないだろうか。

会社ガバナンスが緩んだ結果として選任された社外取締役は別として、ほとんどの普通の上場会社にとって、社外取締役というのは割と楽なポジションであるのは間違いがない（傍から見ていての実感である）。月イチ程度の出勤で、そこそこ役員報酬がもらえ、かつ上場会社の取締役という肩書（名刺）が手に入る。しかも、これまでの天下りポジションである顧問とかは、何か後ろめたいものがあったが、上場会社の社外取締役は法定で必要な機関となったため、いるだけで組織に貢献していることとなるため、堂々と会社にいることすらできるのだ。

全て推測の域だが、今後、経産省出身者の社外取締役が増加するかウォッチしておくこととしよう。

2014年7月11日金曜日

ゆうき式逆転発想勉強術―「勉強したくない!」を活用する

ゆうきゆう

Amazonランキング：8031位

セクシー心理学で有名（？）な、ゆうきゆう氏の著書「ゆうき式逆転発想勉強術」を読んだ。

一言で言うなら、とにかく面白い。対話形式で読みやすかったこともあって、一気に読めてしまった。特に大学受験生が読めば絶大な影響力を与えてくれることは間違いない。（大学受験生に限定されたノウハウの紹介ではないが）

細かな勉強法のテクニック（例えばiPodの使い方とか）の記載はなく、気持ちの切り替え方等、心理学的なアプローチが主に紹介されており、それゆえに長く使えるノウハウが満載されている。

特に使えるのが、最初の章に出てくる「ギャンブル勉強法」だ。詳しくは本書を読んでもらえればいいが、この方法を使えば本当に気持ちを一瞬で切り替えられるから怖いものだ。勉強を始めるまでに時間のかかる人や、始めてもすぐに気が散って仕方のない人は、ぜひこの「ギャンブル勉強法」だけでもいいから読んでみてもらいたい。お勧めである。

2014年6月17日火曜日

MBOの失敗（シャルレMBO事件）

MBOとは、会社の経営陣による会社の買収のことである。その中で、有名なシャルレのMBO事件について話を聞いてきたので、ここに書き留めておきたい。

平成20年9月、シャルレの創業家とモルガン・スタンレーが出資して設立した特別目的会社（SPC）により、シャルレの上場廃止を目指した公開買付（TOB）を実施したが、内部告発等があってMBOが失敗に終った事件である。さて、このMBOの問題はどこにあったのか。

事件の流れを追ってみると…

シャルレは平成20年の4月に5ヵ年の中期利益計画を作成しており、これを元に外部専門家（KPMG）に理論株価算定を依頼した。しかし、そこで弾き出された理論株価は創業家の想定していた価格より遥かに高かったため、故意に中期計画の下方版を作成し始めた。その際、顧問弁護士事務所からは反対されたにもかかわらず、強行に下方計画を作成し、無理に安い理論株価を作り上げた。

その後、SPCは公開買付を実施（シャルレ取締役会はこのTOBに賛同）したが、ここで証券取引所にシャルレ側の内部告発が入る。シャルレ取締役会は賛同意見を撤回し、社長は辞任。MBOは失敗に終った。

安く買い叩くために、中期計画の下方版を作成している時点で取締役は株主に対する善管注意義務違反になるし、それも短期間に何度も下方版を作成しているため悪質性は高い。ポイントは最初の中期計画。ここで最初から低い業績予想版を作成しておけば、すんなりMBOは実行されていたのかもしれない。MBOは取締役にとって最高の利益相反取引だと言われるのも、こういう事件を見れば納得だ。

ちなみに、最初にKPMGが算定した株価は1200円前後。その後、SPCが中期計画に細工をした後に実施したTOB価格は800円。現在（平成21年6月）のシャルレの株価は300円前後。今のシャルレはお買い得だということか…（笑）

2014年6月16日月曜日

株主総会の受付業務フロー

仕事がひと段落着いたので、久しぶりに更新。今回はとりあえず、この前作成した「株主総会の受付業務フロー」を掲載しておこう。受付事務の仕事も楽ではない。

■株主総会の受付業務フロー

担当3名（受付係Ａ、受付係Ｂ、集計係）

☑まず株主への挨拶
「おはようございます」
（受付での第一印象が会社の印象に）
↓
☑議決権行使書用紙の提示を依頼
「議決権行使書はお持ちでしょうか」
↓

※提示のあった場合・・・＜受付係Ａ＞が対応

☑受付で以下の点をチェック
・会社名は合っているか
・本年度の議決権行使書か
・議決権の数の印字はあるか（「ご参考」と標記されている場合もある）
・「インターネットにより既に議決権行使を行った」旨の申出があれば、朱字で「提出済」と議決権行使書用紙に記入する
・法人株主より「委任状」「職務代行通知書」の交付があれば受け取る
↓
☑「ご出席票」の交付
・「ご出席票（控）」を千切った後、「ご出席票」を交付
・「招集通知」を要望された場合「招集通知」を交付
↓
☑受付後の処理
・議決権行使書用紙（株主総会出席票）の左上に「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける
・ある程度集まった時点で集計係に渡しに行く

※提示のなかった場合・・・＜受付係Ｂ＞が対応

☑「株主総会出席票」の記入を依頼
・「株主名」「住所」「議決権行使書の提出・未提出」を確認
・「インターネットにより既に議決権行使を行った」旨の申出があれば、「議決権行使書の提出・未提出」の欄の「提出済」にチェックして頂く
・法人株主より「委任状」「職務代行通知書」の交付があれば受け取る
↓
☑株主名簿との突合せ
・株主名簿に記載があれば、「株主総会出席票」に「株主番号」及び「議決権個数」を記入する
↓
☑「ご出席票」の交付
・「ご出席票（控）」を千切った後、「ご出席票」を交付
・「招集通知」を要望された場合「招集通知」を交付
↓
☑受付後の処理
・議決権行使書用紙（株主総会出席票）の左上に「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける
・ある程度集まった時点で集計係に渡しに行く

■異例事態への対応例
（※会社によって対応は異なるため、事前の取り決めが必要）

１．同一名義の議決権行使書用紙を複数持参した場合（新旧住所等）
持参された議決権行使書用紙全部を有効なものとして受付する。但し、「ご出席票」の交付は一枚とし、議決権行使書用紙は重ねて「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける。

２．一人の株主が個人名義のものを複数持参した場合（家族名義等）
本人分はどれかを確認し、持参した本人分のみ有効なものとして受付する。他人分は集計には加えないため、他人名義の議決権行使書用紙も一緒に預かり、本人分の議決権行使書用紙に「本人分」と朱書きし、その下に本人分以外を重ねてホッチキスで貼り付ける。

３．一人の株主が、法人名義と個人名義（法人の代表者と同一）を持参した場合
持参された議決権行使書用紙を全て有効なものとして受付する。但し、「ご出席票」の交付は一枚とし、議決権行使書用紙を重ねて「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける。

４．一枚の持参で複数の入場を要求された場合（家族を連れてきた等）
株主本人のみ入場を認め、株主ではない同伴者の総会会場への入場は断るのが原則。（認めている会社もある）

５．持参者が「自分は株主ではなく代理人である」との申告をした場合（家族名義等）
会社定款で出席者は代理人であっても株主に限られていることを説明し、総会会場への入場は断るのが原則。（但し認めている会社もある）

【注：株主でない旨の申告をしない人の取り扱い】
原則として議決権行使書用紙の持参者を真正な株主とみなして取り扱う。たとえ女性名の議決権行使書を男性が持参した場合でも、持参人を本人とみなして取り扱う。 （但し認めていない会社もある）

６．法人株主名義の議決権行使書を、その会社の社員が持参した場合
原則、法人株主の議決権行使書用紙を持参した人は、会社を代表して来場したものとして取り扱い、本人出席として集計する。

７．「インターネット開示事項を印刷したものがほしい」との申出があった場合
株主総会で株主に提供される一部の書類は、インターネットで開示することにより、株主に提供したものとみなされる。よって株主には、「インターネットで開示することにより、株主様に提供したものとみなされ、法律上改めて配付する必要はございませんので、本日はご用意いたしておりません。」という旨を伝える。

株式事務の基礎知識

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汗をかかずにトップを奪え! ~『ドラゴン桜』流ビジネス突破塾~ (だいわ文庫)

2014年6月9日月曜日

web修正について

6月総会の株主総会担当者は、そろそろ招集通知の作成という第一関門突破したことでホッと一息ついている頃ではないだろうか。この時期にいつも気になってくるのが「web修正」である。

1月くらいから頻繁に開催される株主総会関係のセミナーや商事法務等の書籍で仕入れた知識にこれまでの経験をミックスした招集通知のゲラを作成した後は、社内の関係部署はおろか、社外関係者（証券代行等）の法務／誤字脱字チェックを受け、万全の体制で校了→印刷へと進むのだが、校了後にミスに気付くことは多々ある。

こうした場合に大活躍するのが「web修正」だ。

よく間違えている人がいるが、「web修正」は事業報告などの一部をインターネット開示する「web開示」とは異なり、会社法の条文で「電磁的方法で云々」といった規定が定められているわけではない。

株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載すべき事項について、招集通知を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる、と定められているだけである（会社法施行規則65条3項、133条6項、会社計算規則133条7項、134条7項）。

よって、この「周知させる方法」を自社のホームページに掲載すると招集通知に書いておけば、それだけでweb修正を行うことが可能となる。念押しだが、定款に定めておくことなどは必要ない。

ここで悩ましいのが、どのレベルのミスであればweb修正が可能で、どこからダメなのかいった線引きだ。これには法的な判断が必要となるため、顧問弁護士に相談することになるが、誤字脱字レベルであればweb修正で問題はないと思われる。

なお、実務上のテクニック（？）としては、招集通知のミスを校了した3日後など早期に発見できたとしても、その内容が軽微なものであれば、わざと株主総会1週間前くらいにweb修正で開示するのがおすすめだ。

なぜかというと、あまりに早期発見、早期開示だと、「ちゃんと葉書で書いて送って来い」と言ってくる株主が必ずいるからである。また、早く開示してしまうと、その後に他のミスが見つかる可能性もなきにしもあらずなので、やはり招集通知が発送された数日後くらいにweb開示するのが無難だと思う。

究極の手段として「見なかったことにしよう」という最終テクニックもあるが、これは一度使ってしまうと麻薬のような中毒性があるので、あまりお勧めはできない。

■参考資料

株式事務の基礎知識

著者 : 中川雅博

商事法務

発売日 : 2009-11

2014年6月8日日曜日

汗をかかずにトップを奪え!

著者 : 三田紀房

大和書房

発売日 : 2010-06-09

今日読んだのは、僕がハマった「ドラゴン桜」の主人公、桜木健二弁護士のビジネス塾の本。あの桜木弁護士がビジネスのノウハウを解説してくれるなんて、これは買いだろうと即行で購入して即読んだ。ちなみに、文章は全て「阿部寛」の声で再生された。

もちろん、書いているのは三田紀房氏なんだが・・・。

さて、前作の「個性を捨てろ!型にはまれ!」は、はっきり言ってイマイチだったが、今回はなかなか面白く読めた。まず最初に「デキるヤツはビジネス塾で話を聞いたり（こういう）本を読んだりしている暇はない」と一喝。出来る奴は仕事で忙しいんだ、と。

その通りです（笑）。

さて、内容は奇抜なことが書かれているのではなく、至極まっとうなことが書かれていた。「会社の地盤、看板、カバンを利用しろ」とか「一人で仕事はできない、だからできるヤツは謙虚なんだ」など、サラリーマンとしての会社との付き合い方、処世術や、手帳の使い方、仕事の始め方などテクニカル的なことも読みやすく書かれてあった。普通のサラリーマンからの視点で書かれている点が、大前研一氏とかのコンサルタント本とは違った。

内容全体としては、サラリーマンをやっているなら、とにかくいつ会社を辞めても（クビになっても）、十分やっていけるだけの実力を付けろ、そしてその実力は会社を上手く利用して付けろと、といったメッセージだった。

僕も、いつでも辞められる準備をしなければ。

2014年5月30日金曜日

新任の株式実務担当者へ

ここでは新しく会社の株式担当へと配属された人向けに、僕がこの数年間で学んだ基本・ノウハウをまとめておきたい。きっと役に立つ情報が一つか二つはあると思う。（4月中に書き上げるつもりが、5月末になってしまった）

まず前提として「上場会社」の株式担当者向けに書いている。上場していない場合は内容が異なると思うので、あまり参考にしないで頂きたい。また、会社形態は監査役会設置会社を想定しているので、委員会設置会社の人もあまり参考にしないで頂きたい。というか委員会設置会社は大抵の場合、日本を代表する「超」大企業が多いので、そういった会社は研修システムも必要以上に整っているから、こんなところ見る必要はないであろう。

前置きが長くなったが、適当に項目別に書いていく。

・株主総会
このイベントが株式担当者にとって1年間で最大かつ最重要なイベントとなる。これを適法に終らせるためだけに1年間勉強するといっても過言ではない。

大半の上場会社は3月末決算、6月中旬～下旬株主総会総会のスケジュールで進めるのが一般的だ。新卒で株式担当に配属された場合、4月は新人研修、5～6月に配属され、配属1ヵ月後には株主総会が実施されることになり、流石に何の戦力にもならないだろう。よって1年目は先輩に言われたことをしっかりこなすだけでOKだ。2年目からは戦力として活躍できるよう勉強しておこう。

さて、株主総会とは何か。教科書によく書かれてある言葉を借りると、株主総会とは「株式会社の最高の意思決定機関」である。こう書くと株主総会で何でも決定できそうな気がするが、この文章の対象者である上場企業（取締役会を設置している）の株式担当者にとっては少し注意が必要だ。会社法295条には次の通り書かれてある。

会社法　第295条
１．株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２．前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

この第2項に書いてあるように、取締役会設置会社にとっては万能の機関とは言えず、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議する権限がある機関ということになる。

では、具体的にどういったことを決議できるのかというと、剰余金の処分や取締役・監査役の選任、定款の変更などであり、これらは内容によって定足数や可決要件は異なる。詳しくは会社法の条文を読んでみよう。

株主は（例外を除けば）保有株式数に応じた数の議決権を持ち、これを行使することで上記の事項が決定されていく。この一連の流れを法律（会社法）に従って運営していくのが株式担当者の仕事である。よって、会社法の勉強は必須。会社法施行規則／会社計算規則まで含めて細部まで押さえておかないと思わぬ落とし穴に引っかかってしまうので、覚悟して勉強しよう。

なお、あまり考えたくはないが、手続上および内容上の瑕疵があった場合、違法な決議として無効、または取り消される可能性はある（会社法830条、831条）。

・株主名簿管理人
株式会社は株主名簿を作成し本店に備え置かねばならないが、上場会社は株主名簿管理業務を株主名簿管理人に委託しているのが一般的だ。株主名簿管理人など聞いたことがないと思うが、三菱UFJ信託銀行に代表される信託銀行の証券代行部門や東京証券代行、日本証券代行（証券会社ではない）という証券代行専門会社が行っている（最近ではアイ・アールジャパンという株式関係のコンサル会社が新規参入した）。

これらの会社は名簿の管理業務だけではなく、株式実務のアドバイザーも兼ねていることが一般的だ。株式担当者向けのセミナーも度々開催されるので、都合が合えば積極的に参加しよう。たまに大学の教授や著名な弁護士を招いたアカデミックなセミナーもあり、学生時代はいかにサボるかを考えていた大学教授の講演を、真剣にメモするサラリーマンの光景は、ある種見物である。また、セミナー以外にも懇親会（研修会という名の旅行すらある）を開催しているところもあり、他社の株式担当者と知り合いになれる機会も作ってくれる。他社の株式担当者との人脈というのはかなり重要なので、こういう機会は大事にしよう。

・株式懇談会
上場企業の株式担当者で構成される日本最大の組織が株式懇談会、通称「株懇（かぶこん）」である。場所によって東京株懇や大阪株懇に分かれており、本社の所在地によって所属する部会は異なるようだ。この会は、上場会社は入会必須というわけではなく、あくまでも自由参加の組織である。しかし、実務をやっていく上で重要な情報がリアルタイムで流れてくるのは確かなので、株式実務に不安があるようであれば参加することをお勧めしたい。

こちらも株主名簿管理人同様に実務者・学者を招いたセミナーが多く開催されるので積極的に参加しよう。特に、株主総会に関しては最新の重要な法律を全部網羅したレジュメが配られるので、実務担当者としては有難い。株懇の委員になれば色々な義務が生じるようだが、メンツを見る限り日経225に入るような一流企業からしか選ばれないようだ（あまり詳しくは知らない）。

・商事法務
遂に2000号を発行した歴史と伝統と権威のある法務雑誌が旬刊「商事法務」だ。書店では手に入らず、定期購読によってでしか手に入らない（裁判所の書店では普通に売っていたが）。執筆人は一流の商法学者、弁護士がずらりと名を揃え、新しい法律が施行された場合は立法担当者である官僚による解説も行われる。商事法務以外にも法務雑誌は出版されているが、引用として商事法務の記事が使われることが多く、内容の「濃さ」は他の追随を許さない。

執筆陣がハイレベルであるので、当然ながら記事の難解さは一般雑誌とは比較にならないほど高い。読破するには相当な精神力・体力・気力が必要となる（これは冗談ではない）。わざとわかりにくく書いているのではないだろうかとすら思うような論文もあり、新人が読んでも半分も理解できないのではないだろうか。ただ、まともな株式担当者はまず読んでいると思って間違いない雑誌なので、万が一自社が購入していなければ、上司を説得して定期購読を開始することをお勧めしたい。

新人は読めそうなところから読み始めてみるか、上司にどこを読めばいいか聞いてから読んでみるといいだろう。外国の法令解説もたまに書いてあるが、僕は今まで読んだことがない。

・有識者たち
前述の商事法務や外部セミナーで度々目にする機会があると思うが、とりあえず会社法の世界で有名なのは江頭憲治郎氏、神田秀樹氏である。また学者ではないが、弁護士の中村直人氏や武井一浩氏、最近ではあまり名前を見かけないが、会社法の立法担当の一人である葉玉匡美氏などは有名だ。他にも色々いるので大型の本屋に立ち寄った際は一度株式コーナーに立ち寄ってみて欲しい。権威の解説というのは強いもので、仮に会社法の解釈で上司と揉めた際でも「え、でも江頭先生は本にこう書いていますよ」と言えれば、新入社員であろうと大体キミの勝ちだ。

株式会社法第6版

著者 : 江頭憲治郎

有斐閣

発売日 : 2015-05-01

会社法第17版 (法律学講座双書)

著者 : 神田秀樹

弘文堂

発売日 : 2015-06-08

株主総会ハンドブック〔第3版〕

著者 : 中村直人

商事法務

発売日 : 2015-03-11

こうした著名有識者のセミナーは、ほぼ例外なく会場が満員になる。影響力の大きさが分かる瞬間だ。

・法定書類印刷会社
何と呼ぶべきかわからないが、株主総会招集通知や有価証券報告書などの法定書類の印刷を専門に事業展開している会社がある（メインは有報）。有名なのは宝印刷とプロネクサス（旧亜細亜証券印刷）だ。なお、どちらも東証1部上場企業である。他にもあるらしいが僕はこの2社以外は詳しく知らない。この会社は単に法定書類を印刷するだけではなく、内容の法務チェックや慣習に基づいたアドバイスを行う点が一般の印刷会社と違うところだ。特に株主総会の招集通知は法定書類であるため、大半の上場企業は、この２社のこちらかの専門サービスを受けて瑕疵のないよう細心の注意を払って作成している。変な招集通知を作成してしまうと、後日行われる各セミナーで「代表的なミス」として日本中の上場企業株式担当者に晒されることとなるため、こうした法務チェックは大事なのだ。なお、これらの印刷会社も信託銀行等と同じく著名者を招いてのセミナーを開催していることがある。行ける限り、積極的に参加しよう。

最近では招集通知のカラー化、ビジュアル化に伴い、こういった専門印刷会社は使わない上場会社も増えてきているそうだ。理由は色々とあるだろうが、上場会社は3月末決算会社が多く、こうした書類の作成時期があまりに被るため（5月に集中する）、専門印刷会社のレスポンスが遅く、作業効率が落ちる点や、最近の企業法務部の充実（企業内弁護士も増えた）に伴い、法務チェックは自前で対応可能となったことも、その原因のようだ。

・証券取引所
定款の変更が上程されることが決定した場合は、適時開示を行う必要がある・・・、こういったルールは証券取引所が定めており、所定の手続に従って開示手続や書類提出を行うこととなる。最近は何でもwebポータルから実行できるようになり、数年前と比べればかなりシステムの使い勝手は良くなった。その他、「コーポレート・ガバナンス報告書」という、一般にはなかなか聞きなれない書類も、このwebポータルで作成・提出することになる。

開示手続の解説セミナーが年に何回か行われるのに加え、インサイダー取引に関するセミナーがやたらと開催されるのが特徴だ。インサイダーセミナーに参加すると、大抵「こんぷらくんのインサイダー取引規制Q&A」という冊子等、規程作成や社内研修（コンプライアンス関係）に役立つ資料がもらえるので、1年に1回くらいは冊子をもらう目的で参加しても良いと思う。

なお、東京証券取引所以外の取引所はどうなっているか僕は知らない。

・ビジネス実務法務検定
法務という分野は「弁護士」「司法書士」といった国家資格を筆頭に色々と資格が存在するが、もし資格の勉強もしてみたいというのであれば、おすすめは「ビジネス実務法務検定」だ。

ビジネス実務法務は東京商工会議所が主催（つまり民間の資格）になり、行政書士や宅建と比べて知名度は低いが、より実務に近い法務分野での出題になるため、特に法学部を出ていないような人や、法学部は卒業したものの、ビジネス分野の法律は一切勉強しなかったような人がざっと勉強するにはお勧めである。（はっきり言って、2級までは難しくない）

なお、手前味噌ではあるが、かつて僕がまとめた勉強法記事が、未だに根強くアクセス数があるため、気になった人は読んでみて欲しい。

＞ビジネス実務法務検定試験2級に合格する方法

・英語力
これは必須ではないが、最近では企業のグローバル化に伴い、英文の招集通知を作成する会社も増えてきた。作成は翻訳会社に丸投げするにしても、そのチェックは自前で行う必要があるので、ある程度の英語力は必要となる。

2014年3月期決算の上場企業で英文招集通知を作成した会社数は349社と少ないが、今後は増えていくと思われる。もし会社でTOEICの受験が義務付けられているなら、人事の命令と割り切って必須スコアギリギリを目指すのではなく、気合を入れて700点～800点オーバーを目指して勉強した方が良いだろう。

僕の個人的な感覚ではあるが、株式実務を担当している人は英語を苦手としている人が多いように感じるので、英語がある程度できれば、1年目社員でもそれなりに重宝されるだろう。いくら大学の法学部で会社法をしっかり勉強してきた人でも、株式実務を10年担当してきたベテラン社員に勝つことはなかなか難しいが、英語でなら新入社員でも上司に勝てる可能性が高いことを付言しておきたい。

なお、これも手前味噌ではあるが、かつて僕がまとめた英検の勉強記事が、未だに根強くアクセス数があるため、気になった人は読んでみて欲しい。

＞英検準1級に合格する方法

・新任担当者へのお勧めの書籍

山田真哉のつまみ食い新会社法

著者 : 山田真哉

青春出版社

発売日 : 2005-12

これは、僕のような法学部卒ではないのに株式実務部門に配属されてしまった不幸な新人がまず読むべき本。イラストとか4コマ漫画がふんだんに盛り込まれており、読みやすい。実務では使えないとか、厳密に言うと違うとかよく言われるが、そういうことは置いておいて、とりあえず、「会社法ってこんなものなのだ」という理解だけはできる。ちなみに執筆者は弁護士ではなく、公認会計士の山田真哉氏（「さおだけ屋はなぜ潰れないのか?」の著者として有名）。

株式事務の基礎知識

著者 : 中川雅博

商事法務

発売日 : 2009-11

この本は以前に紹介した株式実務専門の本。社会人になってから色々な株式実務関係の本を読んだが、やはり株式実務入門書の中で本書は群を抜いた分かりやすさだと思う。今でも机に置いて、何か気になったことがあればさっと調べることに使っているので、今後会社法が改正されても、それに合わせて改訂版を出して欲しいと期待している。

「会社法」法令集　第十一版

中央経済社

発売日 : 2015-03-25

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会社法を引くのに、小六法を使っている人もいるかもしれないが、やはり会社法を専門に仕事するなら中央経済社の「会社法」法令集」は卓上に必須だ。とにかく使いやすい。改訂される度に買い替えるようになれば、もう立派な株式担当者である。ちなみに、僕も昔は小六法を使っていたが、結局手垢が残るのは会社法の部分だけ…ということで、本書をメインに使うようにしている。

＜関連エントリー＞
・株主総会にお土産は必要なのか
・株主総会の受付業務フロー
・web修正について
・株主名簿と機関投資家の関係について

2014年5月29日木曜日

髪の毛の硬い人のヘアセット方法

幸運なことに結構な年齢になった現在も、僕は禿や白髪には一切悩まされていない。これは親戚に禿が一人もいないという遺伝子のおかげだと思う。が、その一方で昔から髪の毛に関して悩み続けていることがある。

それは、髪の毛が固すぎることだ。超剛毛なのである。

とにかく髪の毛が固く、寝癖が付いたらそれを直すために、頭が水浸しになることも多々あった。これは慣れることで次第に改善されていったが、どうにもならなかったことが、その後の髪のセットだ。

普通であれば、ドライヤーと櫛でセンター分けくらいできそうなものだが、僕の硬い髪はそういったものは全く受け付けず、水で濡らして何とか型を付けても、乾くと元に戻る状態であった。流行りの人気のヘアセットをするどころか、普通のセンター分けすらできないのだ。

また、ドラッグストアでワックスとかハードスプレーとかジェルとかムースとか整髪剤を色々購入して試してみたものの、どれも効果があるのは最初の10分くらいだけで、家を出て、駅に着く頃には元に戻った。最悪なことに、元に戻るだけではなく、整髪剤特有の油っぽさが髪の毛に残り、これが非常に気持ち悪いのだ。

お金がかかる割にマイナス効果しかなかったので、長い間、整髪に関しては何もしていなかったのだけれど、数年前から美容師に話を聞くなどして、試行錯誤を繰り返し、最近では周りから髪型（セット）について褒められるようにすらなった。もしかしたら、同じように市販の整髪剤が効かないくらいの髪の毛の固さでセットに困っている人がいれば参考になるかと思うので、そのセットの仕方を記したい。

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

＜ステップ１＞
まずはロン毛をしている人がいたら、まずは短髪にカットしよう。ただでさえ固い髪の毛はセットが難しいのに、長い髪ではもっと難しくなるのだ。馴れてきたら長めの髪でも挑戦してみたらいいと思うが、後述のワックス等の量もロングヘアではたくさん必要なので、最初はショートヘアかミディアムが良いと思う。

＜ステップ２＞
髪の毛をしっとりと濡らす。ビショビショにしてしまうと乾かずのに時間がかかるので、霧吹きなどを使用して、適度に濡らすのがコツ。朝のセットであれば、この時に寝癖処理もしてしまうのが良い。なお、霧吹きは100均でも良いが、ちょっと高めのデザイン性のいいやつを選ぶと、それだけでテンションが上がる。

＜ステップ３＞
しっとりと髪の毛を濡らしたら、ドライヤーで乾かす。この際、上から下に向けて温風を当てるのではなく、下から温風を当てて、少し大げさ目に浮いたような髪型を作るのがポイントだ。なお、この際、ある程度の風力が出るドライヤーは必須。おすすめのドライヤーは「テスコムヘアドライヤー ione マイナスイオン」だ。メーカーが聞いたことない会社なので不安になるかも知れないが、僕が2年以上使っていて未だに故障していないので、そこまで心配しなくても良いと思う。

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＜ステップ４＞
髪の毛が乾いたら、今度は温風の「弱」で立たせたい部分や、型を付けたい部分に集中的に温風を当てる。この際、ドライヤーを持っていない方の手で髪を「握る」ようにがっちり掴んで、温風を当てるのがコツ。長時間同じ箇所に当てると熱いので、適度にずらしながら当てるのが良い。

＜ステップ５＞
ここまでである程度の「型」が付いていると思うが（※この時点で全く変化が見えない場合は、この先のセットも無駄に終わる可能性が高い）、仕上げとしてドライヤーの「冷風」を髪の毛に当てる。知り合いの美容師によると、髪の毛に型が付きやすいのは、「乾く瞬間」と「冷える瞬間」らしいのだ。この冷風は後者の「冷える瞬間」を狙ったもの。当てる要領はステップ４と同じ感じでOKだ。

＜ステップ６＞
ここでようやくワックスの登場だ。色々試してきたが、最も効果が高く、現在も使い続けているのが、この「ウェーボデザインキューブホールドワックス（緑）」である。これはたまにドラッグストアで見かけることあるけれど、大抵のお店では売っていないし、販売している場合でも十中八九アマゾンの方が安いので、ネットで購入するのが無難だと思う。5円玉くらいの大きさの量のワックスを手に取ったら、両手のひらでこすり合わせて、白い色が見えなくなるまで両手になじませる。そして、全体的にまんべんなく髪の毛に付けていく。最後は立たせたい部分等を指先で調整する。前髪も最後が良い。
なお、本製品はお得な「詰替え用」もあるので、気に入った人にはそちらもお勧め。

ウェーボデザインキューブホールドワックス 80g

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※ワックスは相性の影響が大きいらしいので、上記「ウェーボ」がしっくり来ない人には以下のワックスがおすすめ。どれも使ってみたが、キープ力はウェーボ同等かそれ以上、但し、洗髪の際は落ちにくいという難点がある。

・　アリミノピースフリーズキープワックス
・　ナンバースリー DEUXER(デューサー) ハードワックス 5
・　LIPPS L08マットハードワックス

＜ステップ７＞
普通の人であればステップ６までで十分なのだが、剛毛の人はここから一工夫必要となる。仕上げにハードスプレーで固めておく必要があるのだ。スプレーするコツは一か所に集中するのではなく、ある程度距離を取ってまんべんなくかけるのがポイントだ。ここまですれば、セットした髪型は夕方くらいまでは持つ（と思う）。スプレーは何でも良いが、お勧めは「アリミノスパイスシャワーフリーズ」だ。値段はちょっと高いけれど、それに見合う効果があると思う。匂いも僕は結構好きだ。

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＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

以上が僕の編み出したヘアセット方法である。ただ、一番良いのは自分が信頼している美容師に聞くことだろう。聞いたら嫌な顔をされたり、逆にやたらと製品を勧められるのではないかと思うかもしれないが、大半の美容師は髪型のセットとかが死ぬほど好きなので、喜んで教えてくれると思う。髪の悩みはプロに相談するのが一番だ。逆に変な対応をされたなら、その美容院は変えた方が良いかもしれない。

＜追記＞
youtubeでまさに僕の説明したような内容のメンズの髪型セット方法が動画でアップされていたので、紹介しておきたい。まさに、こんな感じである。

2014年5月25日日曜日

保険のおばさん

いろいろ書きたいことはあるのだが、今日は○一生命のセールスおばさんのことについて書く。

この会社には数社の生命保険のおばさん（決してお姉さんではない）が昼間に出入りしているのだが、その中でも○一生命のおばさんは営業がしつこい。プレゼントに応募しろとか、ボーリング大会するとか、とにかくしつこい。結婚しているのかどうかは知らんが、あれだけのしつこさがあれば、相当の男をゲットしているに違いない。うるさくて仕方ないから付き合って、結婚しろとしつこいから仕方なしに結婚したという感じではなかろうか。

話が逸れてしまったが、まず驚いたのが、会社が休日に開催したソフトボール大会に出没しやがったことだ。これには度肝を抜かれた。

なぜなら、このソフトボール大会は、会社の従業員ですら半数以上がサボっているイベントだからだ。

そんなイベントにわざわざ休日を潰してまで出現する、その営業根性を当社の営業部隊にも見習わせたい。

ちなみに、従業員の中には知らない奴までいるイベントの情報をどこで仕入れたのかと聞いたところ、会社の営業の一人がわざわざしゃべったらしい。彼の歳は僕より1つ上で、まだ若い。どうせ保険にも入らされているのだろうが、情けないというかなんというか…。

後日、保険のおばさんはソフトボール大会の写真をもって職場に現れた。

まさに営業のセオリーを踏んでいる。

そして、写真を渡すと同時に「今度ぉ、こういったプレゼントキャンペーンがあるんですけどぉ」と怪しげな紙を出してきた。いつもなら「興味がない」と断っていたところだが、この日は部長も写真を渡されて、仕方なしに申し込み用紙を書いていた。部長が書いてるのに…という空気になって、仕方なく僕も個人情報を書いてやった。それにしても、プレゼントの応募に何で生年月日に住所、電話番号、そしてメールアドレスまで書かねばならんのか。面倒臭そうな顔をしていたら「名刺でもいいですよぉ」って。それは流石に勘弁と思って、汚い字で書き殴ってやった。
　

そして本日…

「プレゼント当たりましたよぉ」

と。「やられた！」と思った。

こんなこと分かっていることだが、プレゼントに当選させるのも落とすのも、これはすべて保険のおばさんの判断で可能になるのだ。

おそらく、自腹でプレゼントを「買って」それを「当選しました」とターゲットに渡す。当然プレゼントを渡された方はプレゼントもらっただけでは気まずいので「この後お話いいですか」という誘いに「まぁ、お話だけなら…」と乗ってしまい、そこから先はアリ地獄。おそらく彼女は個室のマンツーマンでは判子押すまで帰さないだろう。

さて、困った。まぁ、対策としては会社の人間の見ている前で話をさせることだろう。暴力団が会社に来た際、絶対に事務所に行ってはいけない理由は、命が危険という意味もあるが、相手の本拠地では交渉は不利になるという人間の心理があるらしい。また交渉人数で負けると不利になるという心理もあると聞いた。

だから、僕の部署の人間が見ている前で話をさせて、それで終わらせよう。どんなことを言って話を切り出すのかが楽しみだが、これを乗り越えれば最低でも半年は何も言ってこないだろう。

生まれてから今まで非常に健康に生きてきて、更に仕事は一日中部屋の中でパソコンをカタカタやってるような僕に、保険はいらんのだ。この「保険は不要」という考えは、大学時代にノーベル賞経済学者アカロフの論文を読んだことも影響しているかもしれない。

2014年5月16日金曜日

塾講師はモテるのか　

しんどい。

先週から会社法のセミナーの嵐（5回もあった）の上、実務面でも色々と仕事が増えて、残業ばっかりで、もうクタクタだ…。こう疲れると、口内に症状が現れるのが僕の体質で、今日も舌が痛い。日経新聞を読むのが辛くなってきた。

そんな中、久し振りに塾講師時代に教えていた生徒の女の子の一人からメールが入った。これで元気が取り戻されてブログでも書いてみようかという気になったわけだ。大学時代のゼミやバイト先の女友達からは全く連絡は入らないのだが、生徒からだけは連絡が続いている。現在塾を経営している友人によると塾講師というのは生徒からモテる立場にあるらしい。

さて、実際に塾講師というのはモテるのだろか。

僕の4年間の経験から言わせてもらうと、まぁ、モテる奴は生徒とか関係なしにモテるというのが真実だ。生徒からとことん嫌われる講師も多数存在していた。が、しかしだ、同年代の異性と比べたら、かなりモテるという事実は否定しがたい。現に、僕が人生の中で最も（いや、唯一）モテた期間が、塾講師の4年間だったからだ（涙）。バレンタインデーの週には、毎日生徒の誰かからチョコレートをもらえるのが当たり前の4年間だった。今考えると、贅沢な話である…。

では、なぜ塾講師はモテるのであろうか。

僕の考えだと、これは塾講師（特に大学生の）には「学歴」というプレミアムが付くからだ。とくに僕の通っていた大学は「知的」で「スマート」で「金持ち」なイメージがあるらしく（実際にキャンパスがそんな感じだった）、それが僕しという人間の魅力を必要以上に大きく輝かせて見せてくれたのだろう。外見は全く同じ人間が2人いるとして、一人は高卒のフリーター、もう一人は「東大生」だったとしたら、外見には1ミリの差がないにも関わらず、後者の方が輝いて見えるのは間違いない。

次は、単純に出会いの数が増えるからではなかろうか。個別はともかく、集団で教える場合は1週間で50人以上の生徒と顔を合わすことになる。何十人もの異性の生徒を教えていれば、1人や2人の生徒がこちらに好意を持ってくれる可能性は高い。

最後に、やはり勉強ができる人はかっこよく見えるのだろう。大学生の講師なんて大したことはないが、塾で雇われる学生というのは、一応それなりの試験を突破してきているので、流石に中学レベルの問題は楽勝だ。アホな中学生とか（失礼）からは「神様」のように見えているのかもしれない。

以上が僕の結論だ。それにしても、体がダルい・・・。

2014年5月12日月曜日

レッドゾーン

レッドゾーン(上)

真山仁

Amazonランキング：132位

ハゲタカⅡの続編ということで、かなり期待をして読んだのだが、感想は…。

ごちゃごちゃしすぎていたというか、登場人物が多すぎて、もう終盤では、はっきり言って誰が何なのかよく分からなくなった。

序盤はブルドックソース事件をもじったような事件が起こり（鷲津は当然スティール側の役）、その後中国の国策ファンドやら、トヨタとホンダを足して2で割ったような自動車メーカーが出てきて、買収事件が勃発するというお決まりのパターン。最後には、やはり飯島とか芝野がでてきて（芝野は途中で帰ったが）、めでたく鷲津が解決して終わった。

それと、ハゲタカⅡで謎のまま終わったアランの死についても、最後の方で死因が判明するのだが、イマイチおもしろくなかった。これは謎のまま置いておいた方がよかったのではないだろうか。
というわけで、全く面白くなかったわけではないけれど、ハゲタカを期待し過ぎて読んでしまうと、ガッカリしてしまうこと間違いないだろう。

6月の映画版はこのレッドゾーンと背景が被りそうだが、いい意味で期待を裏切ってほしいものだ。

レッドゾーン(下)

真山仁

Amazonランキング：148位

2014年5月6日火曜日

土曜ドラマ「ハゲタカ」のDVD

もう随分前から知られていたことだが、NHKの土曜ドラマ「ハゲタカ」の続編が映画化するらしい。玉山鉄二演じる劉一華（赤いハゲタカ）と鷲津との対決。ファンの一人としてはものすごく楽しみだ。

さて、映画化に先立って、復習としてドラマのDVD-BOXで動画を鑑賞したのだが、このドラマ本当には素晴らしい。ビジネスという現場をこれほどかっこよく、しかも現在の日本社会のテーマに沿って作られたドラマはないだろう。おかげで、バイアウトファンドについては、かなり詳しくなった。

はっきり言って、全部よかった（最終話の終わり方は、個人的にはちょっと面白くなかった）のだが、その中でも最もしびれたのが第5話の鷲津政彦（ホライズンインベストメント）と西野治（ハイパークリエーション）の対談の場面における、鷲津の台詞だ。

PRIME１１

「主力商品である、冷蔵庫を発売開始したのは、昭和何年ですか？」

「高倉工場の従業員の数がわかりますか？」

「半導体の設備投資にいくらかけているかわかりますか？」

「業務部門の損益分岐点、キャッシュフロー、国際競争力のある技術はどれで、他社に任せた方がいい部門はどこですか？」

「それもわからず、会社経営が出来ますか？（会社経営が出来ますか？） ←エコー」

「・・・・・」

「虚業のネット企業が、膨らんだ時価総額を利用して、大空電機という実業を手に入れたいだけなんじゃないですか？（だけなんじゃないですか？） ←エコー」

「おおー」と、何度聞いても痺れてしまう。ハゲタカには名言が多いが、個人的にはこの部分がベスト。実際のテレビでこれだけの対談をされたら、視聴率はとんでもないことになりそうだ。それと、これは物語全般に言えることだが、鷲津の敬語の使い方、話し方は鋭くて印象に残りやすい。もちろん、スーツ（ヒューゴ・ボス）の着こなしやスタイリッシュなメガネ（スタルクアイズ）など、毎日スーツを着るホワイトカラーとして参考になる部分が多い。

原作である真山仁氏の小説「ハゲタカ」「ハゲタカ2」「レッドゾーン」（通称、ハゲタカシリーズ）も読んだが、このドラマに関しては、格別の出来であると言えるだろう。サントラも良いので、ハマった人にはCDをお勧めしたい。

ハゲタカ DVD-BOX

ポニーキャニオン (2007-07-18)
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ハゲタカオリジナル・サウンドトラック

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株主総会想定問答集(平成26年版)〔別冊商事法務№382〕 (別冊商事法務 No. 382)

2014年4月29日火曜日

株主総会の想定問答

招集通知と株主通信の初校提出も終え、ひと段落ついている株主総会担当者も多い時期ではないだろうか。
僕も現在ひと段落着いたことで、溜まっていた商事法務を読むことにした。
直近の№2031で取り上げられていた株主総会に関するテーマは「想定問答集」。今年ならではのトピックスが紹介されていた。気になったところをピックアップするとこんな感じだ。

・社外取締役の選任（トレンドは複数選任）
・社外役員の独立性基準
・多重代表訴訟
・女性の活用
・業績連動型役員報酬（ROE基準）
・企業集団の内部統制（海外子会社など）
・ベースアップ
・産業活力再生法対応
・消費税転嫁特別措置法、下請法
・反社問題（みずほ銀行）
・機密情報の社外流出

事務局としては、昨年の想定問答に上記テーマを追加した上で、会社個別のトピックスを加えていくことになると思われる。
想定問答集の悩ましいところは、事務局サイドの関心と株主の関心が必ずしも一致しないところにあるだろう。総会の場で質問されて、「ああ、そういうことに関心があるんだ」と思わされることは多々あった。また、想定問答が的中しなかったとき（結構ある）、議長＋ボードメンバーの瞬発力が試されることとなる。

これまで、想定外の質問が起きても特に問題なく切り抜けてこれたが、最近話題の愉快犯みたいな、やたら会社法に詳しい株主が出現した場合、果たしてどうなるのか不安だ。

余談だが、新興市場に上場している某ベンチャー企業社長は、「経営者である私が会社のことに関して答えられない質問などない」と想定問答集の作成を拒否しているらしい。立派な心掛けだと思うが、事務局としては冷や冷やして仕方がないことだろう。

最後に、定番の想定問答集を紹介しておく。高いけれど、迷ったらこの1冊である。

著者 : 河村貢

商事法務

発売日 : 2014-02-19

2014年4月26日土曜日

ドラゴン桜17巻の問題

ドラゴン桜の17巻読んだのだが、その中で気になった問題が一つ。

　

・　密閉された容器のなかに蝶がいて、容器の底に止まっている。

・　容器は秤にかけられている。

・　蝶が飛び上がったら秤の指す重量は変化するか。

　

まぁ答えは「変化しない」らしいのだが、文系の僕にはさっぱりわからない。さらに、容器が密閉されていなかったらどうなるのかと考えたら、わけが分からなくなってきた。

そこで、僕の優秀な理系友人たちに聞いてみることにした。皆さん、経歴は立派なのだが、回答がバラバラで、逆にそれが面白かったので経歴と共に回答を掲載しておく。

　

①北海道大学医学部を卒業して現在医者の卵のAくん

これは質量保存の法則です。ビンを密閉して化学物質を反応させると、反応後も同じ重さなのです。つまりビンの中に入っている原子の数、種類に変化がないことを示しています。では蝶を入れたビンが空いていたら？これも先程と同じに考えます。化学物質が反応前に固体で、反応したら揮発性のガスになれば…もうわかりましたね。

さすが、医学部卒というか、返信が最も早かった。彼によると、質量保存の法則らしい。

　

②大阪大学大学院（基礎工学研究科）在学中のBくん

重さが変わらないのは、それは空気にも重さがあるから。実際に、人間が感じることはないが、天気予報でよく聞く言葉に気圧というのがある。(1,000ヘクトパスカルで1c㎡あたり1Kg。)　密閉された容器では蝶が飛べば中の空気は上に押さるが、その分はかりにかかる空気の圧力により重さが一定になる。

何だが、難しいことを言っているが、圧力が関係していると。

　

③神戸大学大学院（理学研究科）を卒業して現在NTTデータで働いているのCくん

まず、体重計にどんな体勢で乗っても重さは変わらない。つまり、瓶の中で蝶が飛んでも飛ばなくても空気を介して瓶に触れていて、かつ密閉されて空気が逃げないから重さが変わらない。密閉されてなければ重さは変化する。

空気を介して瓶に触れているのか。そうか。

　

④東京工業大学大学院（基礎物理学専攻）在学のDくん

変化しないのは、水槽の中の魚が底ではいつくばっているのと、泳いでいるのと同じ理由である。密封してない容器から虫が飛び立ったら、箱の中のみかんを持ち上げることと同じで変化する。

水槽とみかん箱を比較している時点で少しおかしいような気がするが…。

さて、この中に答えがあるのか。それとも全部違うのか。誰か分かったら教えて下さい。

＜追記＞

遅れて東京大学大学院（数理科学研究科）に進学している後輩（出身大学は東大ではない）にも同じ質問してみたので、彼の回答を載せておく。おそらく彼の回答が最も的を射ているような気がする。

容器が密閉されているので質量保存の法則から説明できる。もっと詳しく言うと、鳥が空中に浮いているということは、鳥にかかっている力は０ｇ重。なので、鳥は羽ばたくことで飛んでいるわけだが、同時に空気を下に自身の重さ分の力でたたきつけていることになる。このたたきつけられた空気による重さが秤に加わるので、結果変わらないということになる。また、容器を密閉しなくても、飛んでいる鳥の真上から当てた光の影が秤の皿の中にあれば、重さはほとんど変わらないはず。

ドラゴン桜 17 (17) (モーニングKC)

三田紀房