TOEICのポッドキャスト

たまたま発見したのだが、TOIECの運営会社がポッドキャストの配信を始めたようだ（★）。

内容はTOEICテストのパート3と4に近い文章が流れて、解説の途中で選択問題が入る。英文のスピードが若干テストのリスニング問題のものより早いかなという感じはするが、トレーニングとしてはむしろこっちの方がいいかもしれない。当然ながら無料で、かつスクリプトのPDF（和訳と重要単語一覧まで載っている！）もダウンロード可能なので、TOEICの勉強をしている人は是非試してみてほしい。

ちなみに現在僕が勉強しているテキストは以下の本。もうすぐ終りそう。

TOEICテスト新公式問題集〈Vol.4〉

Educational Testing Service

国際ビジネスコミュニケーション協会TOEIC運営委員会

発売日：2009-08

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東証の上場制度整備の解説

最新 東証の上場制度整備の解説

商事法務

発売日：2010-02-15

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この本は、どう頑張っても全国で4000冊以上は売れないと思われる本（4000という数字は全国の上場企業数から想定）。なぜなら本書の内容が、上場している会社の狭い狭い株式実務に限定されるからだ。昨年の12月に公表された独立役員の届出書やそれに伴うコーポレートガバナンス報告書の記載内容等がテーマで、Q&Aなども交えて詳しく解説している。ただ、大半の部分は証券取引所からの通達やガイドラインを読めば分かるので、購入者は4000人よりもっと少ないかもしれない。

独立役員とは「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」のことで、昨年の企業統治研究会の報告を受けて上場会社へ設置が義務付けられることとなった。
当初は全上場会社に社外取締役の設置を義務付けようとしていたようだが、それは現状の日本のガバナンス体制には厳しすぎるとの声が強かったため、その代わりに「独立役員」の設置を義務付けることで決着をつけた。会社法335条3項により監査役会を設置している会社は半数が社外監査役（最低でも2人いる）なので、「独立役員」を揃えることは難しくないだろうと考えていたが、子会社で上場している企業の社外監査役に親会社の業務執行者（独立役員の独立性要件を満たさない）が多いという問題が発生し、1年間の猶予期間を設けることになった。

で、こんなブログを読んでいる人は既によく知っていると思うが、独立役員届出書にせよ、それを受けたコーポレート・ガバナンス報告書にせよ、条件によっては、3月末までに証券取引所に直接相談に行かねばならない部分がある。そこの部分を明確にするためにも僕はわざわざ本書を購入した。裏技的なことは何も書いていないが、東証の担当者により丁寧に解説が書かれているので、実務担当者が書店で見かけた場合は一度手にとって見ておきたい本だ。

それにしても、最近のコーポレートガバナンスを巡る議論は、企業の監視（コンプライアンス）面にのみ重点が置かれているような気がしてならない。コーポレートガバナンスとは、効率性の問題（如何に会社を効率よく統治し経営するか）とコンプライアンスの問題（経営者は放っておくと暴走して株主に損害を与えるので、それをしないような仕組みづくり）の両方の意味があったと思うが、このままではひたすら上場するコストが上昇していく（＝僕の仕事が増える）だけだ。効率性の問題を重視した施策も実施していってもらいたいものだ。

バレンタインデーだった

完全に忘れていたのだが、今日はバレンタインデーだった。職場の女性陣一同からチョコレートをもらって気付いた。

バレンタインデー。小学生・中学生の頃はそわそわしたイベントだったが、よくよく考えてみると、バレンタインデーは高校生くらいまでのイベントだった。大学ではクラスという概念がなかったし、なにより2月が試験真最中だったので、そんなこと気にしている余裕がなかった。アルバイト先の塾でチョコを貰って「あぁ、今日バレンタインか」といった感じだった。

さて、モテる男は異常にもらうのが、このバレンタインデーのチョコレートだが、実際に「バレンタインデー」のイベントが生きている期間を高校2年の時まで（高3の2月は大学受験真最中なので、バレンタインもクソもない）として、僕は一体何個もらったのか…。
　
えーと、6個か（←覚えられるくらいの個数しか貰っていない）。その中の5個は義理、そう義理チョコという慈愛に満ちたチョコレートだった。大学4年間で塾の生徒から貰ったチョコの方が遥かに多い。

中高と普通の公立に通っていたので、バレンタインデーは一大イベントだったことを覚えている。義理でもクソでも、1個のチョコをもらえる奴ともらえない奴とでは、天と地ほど差があった。１と０の間には無限とも言える差が存在していることを学べる機会でもあった。2月14日の放課後の部活では、何個もらったかそれぞれ見せ合うのが習慣だったな。

ちなみに僕が、過去もらった6個の中に「可愛い子から」という条件を付けると、1個しか貰っていないこととなる。（当然その１個は義理）

寂しい青春時代だった。

取締役の職務責任と独立役員に関して

取締役に関する法的な問題に関するセミナーに参加してきた。取り上げられた事例の中でも覚えておきたい部分についてまとめてみた。なお、以下は全て取締役会設置会社が前提。


・取締役が理由もなく取締役会を欠席した場合、当該取締役はその決議について取締役としての責任を負うのか。
取締役には取締役会に出席する義務がある。よって、正当な理由（病気や海外出張中等）以外で欠席することは取締役の任務懈怠である。取締役会決議に対しての責任は、その欠席した決議により何らかの損害が生じた場合に発生するが、本人がその取締役会に出席していれば損害が生じなかったという相当な因果関係がなければ、決議について責任を負うことはない。

・会社の代表取締役が、取引のある他社の代表取締役を兼務している場合の利益相反取引について。当該取引先が完全子会社である場合と完全子会社でない子会社である場合とでは、取締役会決議の要否は異なるのか。
取引先が完全子会社である場合は、会社同士に利益衝突がないので取締役会決議は不要である。しかし、完全子会社でない場合は利益衝突が出てくるので、会社法356条1項2号の規定により、取締役会決議を行う必要がある。なお、取締役会決議は取引金額の多寡に関わらず要求される（形式的に必要）。

・会社間の利益相反取引が継続的取引契約の場合、当該契約締結時に取締役会の決議をすれば、個々の取引ごとに取締役会の決議は不要か。
当該契約により、同種の取引が反復的、継続的に行われるのであれば、取締役会は数量・金額等を合理的に把握できるため、包括的な取締役会決議で足りる。しかし、この決議された契約の前提を覆すような内容の変更があった場合は、その時点で改めて取締役会決議が必要となる。

・米国型従業員持株制度（ESOP）を導入した場合、一括して株式を購入した後に株価が大幅に下落すれば、会社が大きな負担をすることになる。負担が過大となった場合、取締役に善管注意義務は生じるのか。
ESOPは株価が下落した際には、会社がマイナス分を負担することになるが、一方で株価が上昇した場合は、余った拠出金を従業員に分配できるという従業員の福利厚生の側面もある。このリスクと福利厚生のバランスを経営判断して導入するため、取締役に善管注意義務は生じない。ただし、過度な株式の買付を会社が行った場合などは、この限りではない。

・社外役員と責任限定契約を結ぶ場合、独立役員である社外役員と、独立役員でない社外役員との責任限定に軽重の差を設けることは可能か。
会社法427条に基づく責任限定契約は、会社と個々の社外役員がそれぞれ契約を締結するため、社外役員ごとに軽重の差を設けても法的に特に問題はない。

今年の決算事務日程の注意点

前回は株主総会のスケジュール作成における「特定の時」について詳しく書いたが、今回は今年の注意点について簡単にメモしておく。

今年2010年の株主総会のピークは6月29日。日程に関する新しい施行規則等は施行されていない（但し、計算規則の条文数はズレが生じているので注意が必要）ので、会社法からの面では特に変更点はないが、今年から新たに証券取引所へ提出が増えた項目について。


１．証券取引所に提出が必要な書類
3月31日までに、独立役員届出書と「自らのコーポレート・ガバナンス体制を選択する理由」を反映したコーポレート・ガバナンス報告書を証券取引所に提出する必要がある。また、支配株主の存否に関わらず、支配株主の状況に関する通知書も提出が必要。

２．招集通知の提出
証券取引所の開示規則により、招集通知の発送日までに招集通知を電磁的記録として証券取引所に提出しなければならない。提出した招集通知は証券取引所のホームページを通じて公衆縦覧に供されることとなる。これを受けて、現在会社のホームページに招集通知を掲載していない会社は、自社のホームページにも招集通知を掲載するかどうかを検討する必要がある（現在、約37%の上場企業が自社ホームページに掲載）。尚、証券取引所に提出した招集通知に誤記載等があった場合の対応については現在のところ不明。追記：訂正のあった場合は、表題の最初に（訂正）の文言を入れて提出するとのこと。

３．株主総会議案の議決結果
昨年末に証券取引所より議決権行使結果の「自主的」な開示要請が通知されたが、これは近い将来、提出が「義務化」される予定。（今年はあくまでも「自主」。）

仕事中に自習する女性社員

わが部署には、勤務時間中ひたすら資格試験の勉強をする女性社員がいるのだが、今日は彼女について紹介したい。

朝から、仕事もせずに電卓片手に予備校の問題集（簿記）をひたすら何時間も勉強し続けている。よく考えてみると、これはすごいことだ。というのも、僕も仕事上「商事法務」という、僕が今まで読んだ中で最も難解な雑誌の一つを読まねばならないのだが、これが眠くて、眠くて全く集中して読めない。いかにこの雑誌に苦しめられているかは何度もこのブログで書いているとおりだ。

一方、その女性社員はというと、本当にものすごく自習に集中していて、そのすごさゆえに、電話の音すら耳に入らないらしく、受付嬢のくせして外線の電話に全く出ない。

本当に仕事のやる気のない人間なら、インターネットやら漫画を読んだりして時間を潰すはずだが、彼女はなぜそこまで自習に燃えるのか。

実は、以前に資格の勉強について尋ねたことがあり、その時彼女はこう答えてくれた。


「自分の将来が不安だから資格試験に燃えてるの」


将来に対する危機感。大学受験であそこまで自分を追い込めたのは、間違いなくこのまま二流大学に進学してしまうとロクな人生が待ってないという危機感があったからだ。

現在の僕の勉強に欠けているのはこの「危機感」だと思う。そうでなければ、休日を2日とも引きこもって漫画読んだりするだけで消化しないだろう。

働いていないお姉さんを非難するだけではなく、そういう部分は見習わねばならない。（とはいえ、勤務時間中にずっと自習しているのは問題だと思うが…。）


「お前だって薄々感じているだろう。このままいきゃロクな人生じゃないって」
byドラゴン桜

特定の時について

今年も株主総会のスケジュールを作成する時期がやってきた（昨年）。
スケジュールの作成に際して、会社法だけに注意しておけばよいのかというと、そうではなくて（それだけでも結構しんどいが）、証券取引所が要請する提出書類や、経理部、監査法人との決算スケジュール、証券代行会社への招集通知の納品日程等とも調整しながら進める必要があるので、それなりに骨が折れる作業となっている。少しでも不安のある人は、昨年に引き続き、この本を購入されることをお勧めしたい。

今回、この株主総会のスケジュール作成で少しもめたのが、議決権行使期限である「特定の時」についてだ。「特定の時」を定めなかった場合は、議決権行使期限は、総会日直前の営業時間終了時（会社法施行規則69条）となっており、僕の会社は毎年定めていなかったのだが、昨日、役員の一人が「招集通知、議決権行使書に記載されている行使期限が「特定の時」に誤解されるのではないか」と言い出したのだ。
言われてみればそんな気もするし、特に役員からの質問だったので（←ここがサラリーマンにとってポイント）、担当の証券代行会社に問い合わせてみた。
そうしたら、「確かに会社法が施行された当初は誤解を生むということで、特定の時を定めていない場合は行使期限を記載をしないという考え方もあったが、実際に運用が始まったら、どこの会社も行使期限を記載していたので、特に会社法で禁止されているわけでもないし、特定の時を定めていない場合でも営業時間の終了時を記載することが望ましい」と回答された。

ちなみに、2009年版株主総会白書によると、特定の時を定めている会社は約半分。定めた会社の理由は「営業時間の終了が不明確」だったり「一般の会社と営業時間が異なるため」という回答が多かったようだ。

株主総会日程 平成22年版―会社規模・決算月別/中間決算 (2010) (別冊商事法務 No. 336)

商事法務

発売日：2009-12

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コメントお礼

普段コメントがほとんどない僕のブログに四件もコメントが書かれていた。皆様ありがとうございました。（最低でも4人は読者がいるということか。）

先般、僕は転職活動をギブアップしたばかりで、即行動を起こしても失敗することは目に見えている。また、「絶対に庶務専属部員になんてなりたくない」と会社にゴネたところで、希望は通りそうにない。入社してからの5年間で、「君が担当でないと困るんだよ」と言われるような人材になっていなかったことが、最大の問題なのだ。並以上の人材であれば、弁護士資格もないローの卒業生に、あっさり席を奪われることはなかっただろう。

今年の株主総会までは僕は法務・株式担当で、登記関係の一切の手続が終了した後、庶務専属になると上司から話があった。それまで（7月頭まで）は必死に法務関係の実務をして、それ以降は景気の動向を見つつ考えることにしよう、という結論に至った。
数少ない読者の皆様、これからもよろしくお願いします。