会社法に興味

会社法関係の記事に対して名無しの方からコメントをいただいた。どうも有難うございます。

この方も英語を勉強されているようだったが、コメントで最も気になったのはそこではなく、次の文章。

＞会社法など全く知らないことも少しは興味を持つようになったのはあなたのブログのおかげです。いつも読ませてもらってありがとうございます。

…。喜んでいいのか分からないが、僕のまとめている会社法は自分のためのメモとして残しているだけであって信憑性は薄い。こんな内容で「興味を持つように」なってもらうと、なんだか気まずい気持ちになる。

というわけで、今回は以下に会社法に関するおすすめのブログ等のサイトを僕の独断と偏見で紹介したい。

会社法であそぼ。
これは、法務担当者はもちろん司法試験等の受験生も見ている最も有名な会社法のブログではなかろうか。執筆者は会社法の立法担当官なので内容に間違いはない。

ビジネス法務の部屋
こちらは有名な山口弁護士が執筆しているブログで、会社法というより企業法務全般の時事問題についてわかりやすく解説されている。

東京証券代行株式会社
ここはブログではないが、超有名な中村弁護士のコラム「会社法解説シリーズ」が読める。中村弁護士の語りは非情にわかりやすい。たまにしか更新されないのが残念。

大和総研「法律・制度レポート」
ここのサイトの「商法のすべて」のレポートは無料にもかかわらずかなり質が高く、その上わかりやすい。ただし、最近ではレポートが無料で提供されなくなったようで残念だ。

以下はおすすめの書籍

論点解説 新・会社法―千問の道標

相澤 哲,郡谷 大輔,葉玉 匡美

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立法担当官が法律実務者のために書いた会社法の解説書。会社法の疑問にぶち当たった時は、ほぼこの本で解決する。

新会社法―新しい会社法は何を考えているか

中村 直人

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上でも紹介した中村弁護士が執筆した会社法の解説書。経済学をかじっている人が会社法を理解するのには最適な本だと思う。

と、こんなところだろうか。もし、会社法のキーワードでこのブログにたどり着いた方がいれば、上記のサイトで勉強して下さい。

ドラゴン桜17巻の問題

ドラゴン桜の17巻読んだのだが、その中で気になった問題が一つ。

　

・　密閉された容器のなかに蝶がいて、容器の底に止まっている。

・　容器は秤にかけられている。

・　蝶が飛び上がったら秤の指す重量は変化するか。

　

まぁ答えは「変化しない」らしいのだが、文系の僕にはさっぱりわからない。さらに、容器が密閉されていなかったらどうなるのかと考えたら、わけが分からなくなってきた。

そこで、僕の優秀な理系友人たちに聞いてみることにした。皆さん、経歴は立派なのだが、回答がバラバラで、逆にそれが面白かったので経歴と共に回答を掲載しておく。

　

①北海道大学医学部を卒業して現在医者の卵のAくん

これは質量保存の法則です。ビンを密閉して化学物質を反応させると、反応後も同じ重さなのです。つまりビンの中に入っている原子の数、種類に変化がないことを示しています。では蝶を入れたビンが空いていたら？これも先程と同じに考えます。化学物質が反応前に固体で、反応したら揮発性のガスになれば…もうわかりましたね。

さすが、医学部卒というか、返信が最も早かった。彼によると、質量保存の法則らしい。

　

②大阪大学大学院（基礎工学研究科）在学中のBくん

重さが変わらないのは、それは空気にも重さがあるから。実際に、人間が感じることはないが、天気予報でよく聞く言葉に気圧というのがある。(1,000ヘクトパスカルで1c㎡あたり1Kg。)　密閉された容器では蝶が飛べば中の空気は上に押さるが、その分はかりにかかる空気の圧力により重さが一定になる。

何だが、難しいことを言っているが、圧力が関係していると。

　

③神戸大学大学院（理学研究科）を卒業して現在NTTデータで働いているのCくん

まず、体重計にどんな体勢で乗っても重さは変わらない。つまり、瓶の中で蝶が飛んでも飛ばなくても空気を介して瓶に触れていて、かつ密閉されて空気が逃げないから重さが変わらない。密閉されてなければ重さは変化する。

空気を介して瓶に触れているのか。そうか。

　

④東京工業大学大学院（基礎物理学専攻）在学のDくん

変化しないのは、水槽の中の魚が底ではいつくばっているのと、泳いでいるのと同じ理由である。密封してない容器から虫が飛び立ったら、箱の中のみかんを持ち上げることと同じで 変化する。

水槽とみかん箱を比較している時点で少しおかしいような気がするが…。


さて、この中に答えがあるのか。それとも全部違うのか。誰か分かったら教えて下さい。

＜追記＞

遅れて東京大学大学院（数理科学研究科）に進学している後輩（出身大学は東大ではない）にも同じ質問してみたので、彼の回答を載せておく。おそらく彼の回答が最も的を射ているような気がする。

容器が密閉されているので質量保存の法則から説明できる。もっと詳しく言うと、鳥が空中に浮いているということは、鳥にかかっている力は０ｇ重。なので、鳥は羽ばたくことで飛んでいるわけだが、同時に空気を下に自身の重さ分の力でたたきつけていることになる。このたたきつけられた空気による重さが秤に加わるので、結果変わらないということになる。また、容器を密閉しなくても、飛んでいる鳥の真上から当てた光の影が秤の皿の中にあれば、重さはほとんど変わらないはず。

ドラゴン桜 17 (17) (モーニングKC)

三田 紀房

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「投資銀行の企業診断基準」を自分の勤務会社に当てはめてみた

今日読んでいた本の中に、某外資系投資銀行の投資先企業の診断基準が列挙されていた。「投資に値する＝これから伸びる」と判断されている会社なわけで（割安という判断もあろうが）、なかなか面白かった。以下にその基準を記載しておく。

・社長室の豪華さと、その会社の成長性は反比例する

・自分の過去の苦労話にインタビューの大半を割く社長を持った会社の成長性は高くない

・歴代の社長が「相談役」としていつまでも居残る会社は成長性が低い

・創業者の自伝書をプレゼントする会社に投資しても儲からない

・社長が著名人と親交を匂わせる、もしくは強調する会社への投資は避ける

・社員同士が役職で呼び合う企業より、"さん"付けで呼び合う会社への投資の方が儲かることが多い

・体操を社員に強要する投資は儲からない

企業と個別ミーティングを行えるアナリストや機関投資家にとっては常識的な判断基準なのかもしれないが、ネットや四季報や日本経済新聞の情報のみで勝負している個人投資家には、どれも知り得ないことではないか。よって個人の株式投資の判断基準としては使えそうにない。

しかし、これを内部のよくわかっている自分の勤務会社に当てはめてみると面白かった。


・社長室の豪華さと、その会社の成長性は反比例する
→該当。世間的に豪華かどうかは他社の社長室を見たことがないので分からないが、どの会議室にもテレビがないのに社長室や会長室にテレビがあるのは、会社としては豪華と言えるだろう。

・自分の過去の苦労話にインタビューの大半を割く社長を持った会社の成長性は高くない
→残念ながら社長が外部からインタビューを受けるような規模の会社ではない。

・歴代の社長が「相談役」としていつまでも居残る会社は成長性が低い
→ズバリ該当。相談役室として社長室以上に豪華な部屋が用意され、たまにしか出勤しないのに相談役車と専属運転手と秘書まで用意されている。相談役室の奥にはベッドが用意され、たまに寝ている。噂によると、会社に居続けるのは、単に家にいるのが嫌なだけだという話も聞いた。

・創業者の自伝書をプレゼントする会社に投資しても儲からない
→創業者の自叙伝そのもが存在しない。

・社長が著名人と親交を匂わせる、もしくは強調する会社への投資は避ける
→該当。よく社内報で「○○で有名な××氏と会食した」と強調している。ただし、その人が一般的に有名なのかどうか判断しかねる部分はあるが。

・社員同士が役職で呼び合う企業より、"さん"付けで呼び合う会社への投資の方が儲かることが多い
→ズバリ該当。入社したての頃、課長を「さん」付けで呼んでいたら、「当社はさん付け運動は実施していない」と上司から注意されたことは記憶に新しい。給料は低いがプライドは高い会社なので、その辺りはうるさい。

・体操を社員に強要する投資は儲からない
→昔は毎朝体操をやっていた時期があるらしいが、今ではやっていない。


以上より、当社は投資銀行からどういう判断が下されるであろうか・・・。

中小会社の内部統制

昨日の夜は、会社法務の勉強会に参加してきた。テーマは内部統制。会社法では大会社に対し内部統制を求めている。

で、昨日の勉強会で論点になったのは、「じゃあ、中小会社は内部統制をしなくてもいいのか」ということ。法律では特に定められていないが、どうなのだろうか。ちなみに、過去に参加した某法科大学院の先生のセミナーでは「中小会社も内部統制を構築することは可能」とだけ言われていた。

ここでポイントになるのは

①会社の大小に関わらず、取締役には監視義務がある。（最高裁の判例…だったと思う。）

②大会社は従業員を直接監視できないから内部統制の構築を義務付けられているが、中小会社でも従業員を直接監視できない場合はある。

となると、監視できそうにない場合は代表訴訟を起こされた場合のリスク管理として作っておいた方が無難か、という結論になった。ただし、「とりあえず作っておきました」といったなおざりのものでは逆にそこを突っ込まれるので、構築する場合はそれなりのものを作る必要があるだろう。

ちなみに、例えば中小会社にとって内部統制を構築するか、しないかは「経営判断」となる。経営者から相談された場合、弁護士はリスクの説明をして「残りは経営判断して下さい」となるらしい。経営判断の原則についても勉強しないとな。

島谷ひとみ「PRIMA ROSA」購入

島谷ひとみのアルバム「PRIMA ROSA」を購入した。

PRIMA ROSA(DVD付)

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島谷ひとみと言えば、他人の曲のカバーばかり歌っているような言い方をされることがあるが、それは間違いで、むしろ彼女の本当の魅力はそれ以外の曲にあると思う。

とにかく歌が旨い。エイベックスで売れている女性歌手としては浜崎あゆみやら、えー…名前が出てこないが露出度の高さを売り文句にしている人が挙げられるが、その二人に決して引けをとらないと思う。ビジュアル的には文句なしに島谷ひとみの方が上。

「亜麻色の髪の乙女」が流行った頃に比べて、最近はCDが全く売れていないようだが、なかなかいい歌を出していると個人的には評価している。

今回のアルバムに収録されている中では…

01. Ramblin'
02. 君の声
04. Dragonfly
07. Destiny -太陽の花-
09. 恋水 -tears of love-
10. PASIO ~パッシオ

がお勧め。プロモーションのDVDも付いているので、そちらで確認してほしい。DVDも最高だ。

ちなみに、DVDの最後に収録されているライブの「カメリア」は歌詞を一箇所間違えていることに気づいた。見過ぎか…。

大人になった今、心にしみるミスチル「花」の歌詞

今も昔も僕の一番のバンド、ミスターチルドレン。先月出席した友人（ミスチルの大ファン）の結婚式で流れていたミスチルの「花 Memento-Mori 」の歌詞が、その結婚式に参加している今の自分の姿とリンクして心に響くものがあったので紹介したい。

同年代の友人達が　家族を築いていく
人生観は様々　そう誰もが知ってる
悲しみをまた優しさに変えながら　生きていく
負けないように　枯れないように　笑って咲く花になろう
ふと自分に　迷うときは　風を集めて空に放つよ　今

何と素晴らしい歌詞だろうか。

高校の時はメロディーだけで歌詞の内容なんて一切考えずに聴いていたが、この歳になって新たな発見だった。

同年代の友人達が　家族を築いていく

同年代（アラサー）の友人で結婚している人は既に半分くらいだが、その半分に子供がいる。最近では離婚」をし始めた友人もチラホラ。。

人生観は様々　そう誰もが知ってる
悲しみをまた優しさに変えながら　生きていく

そりゃ人生観は様々だし、人生の価値なんて自分で決めるものだけれど、他人と比べてしまうよな…。

負けないように　枯れないように　笑って咲く花になろう
ふと自分に　迷うときは　風を集めて空に放つよ　今

つらいことが多いと、負けそうになって弱気になって、自分の人生に迷いが生じるけれど、ここで枯れてしまうなと。


極めつけはこの歌詞だ。

やがてすべてが散り行く運命（さだめ）であっても
わかってるんだよ　多少のリスクを背負っても 手にしたい　愛・愛

そう、その通りです桜井さん。「愛」が欲しいんです（涙）

この歌は独身女性に向けて作詞作曲して歌った曲だと、その昔、桜井和寿本人がラジオで話していたのを思い出した。いわゆる「負け犬」な女性に対するメッセージだとすると、ものすごい励ましの言葉ですよね。

学生時代に流行った歌の歌詞が胸に沁みるなんて、僕も歳を取ったなぁ…。

花 ～Memento-Mori ～

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原 泰久の「キングダム」が面白い

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以前、「漫画を読むサラリーマンを見ると寒気がする」などと書いたが、最近「キングダム」という漫画にハマっている。これだけ面白いと思えた漫画は、最近では「皇国の守護者」以来だ。一気に13巻まで買ってしまった。

中国の歴史が元になっているのだが、中心人物「信」と「政」はもちろん、河了貂（かりょうてん）や王騎（おうき）、そして羌瘣（きょうかい）といった魅力的なキャラクターが物語に色を加えており、一気に引き込まれてしまった。

天下の大将軍を目指す「信」が戦闘を重ねる毎に強くなり、周りの人間たちに影響されがなら成長していく。13巻は、突如として現れた敵の大将「龐煖（ほうけん）」に、信があっさりやられて、羌瘣が本気モードになったところで終了した。早く続きが読みたい。

人生考え中

今日は、会社でリクルート学生対象の社内セミナーがあり、若手社員として学生からの質疑応答を受けてきた。

そして、とある質問に答えられない自分がいたことに驚いた。

　

「この会社を志望した理由はなんですか」

　

・・・。



　

そういえば、僕は、なんでこの会社に入ったんだったけ・・・。

　
僕が今の会社の面接を受けた際は、明確な志望動機を語ったんだと思う。しかし、やはりその時に無理矢理考えた志望動機だったからか、もしくは現在の仕事をするうちに、忘れてしまったのか。なぜ自分が今の仕事をしているのかわからなかった。

突き詰めていくと、いかに自分が適当に就職活動をしていたのかということだ。今頃になって気付いた。どおりで、大手から最終面接で落とされまくったはずだ。その場で適当に考えたような志望動機なんて、厳しい社会で揉まれた役員クラスの人間から見れば簡単に見破れてしまう。

転職するにしても、一体なんのため？お金のため？それに答えられなければ、転職なんてできるはずがない。

「社会人になってからも人生考え中だったから、海外のMBAを受けた」ととある本（ゼロからのMBA）で読んだことがある。海外に出て大きな視野で見れば、人生の選択肢が開けるということか。しかし、海外MBAはハードル高いなぁ…。

それにしても、今日のセミナーに参加していた学生たちはやる気がなかった。まだ女性陣はやる気を感じたが、男には全く感じなかった。数人のグループでの質問の時間に無言の人間が結構いたのには驚いた。志望度が低いからか、それとも就活をなめているのか。

とにかく、今日は考えさせられる一日だった。

飲み会での話題がその集団の知的レベルを表す

昨日は定時後に突然部長が「飲みに行こう」と言い出して、同じ部署の連中と惰性で飲みに行き、帰宅できたのは、夜の１２時近くであった。昔は、飲みに連れて行ってもらうのは嬉しかったが、同じメンバーで同じ料理、そして同じ話題では流石に飽きてくる。




大体話題は決まってきるのだが、なぜかわが部署の人間は風俗街について異様に詳しい。頻繁に行ってきているのではなかろうかと思うくらいだ。特にその内の２人が風俗、ヤクザ、暴力団と世の中の闇の部分をひたすら話し続ける。「○○地区の治安がいいのは、逆に××のヤクザが仕切っているからなんだよ」とか「△△街の風俗は安全」とか。ただ、どうも僕にはこういう話はついていけない。というのも、暴力団も風俗も決して関わることのない、そして関わりたくもない世界だからだ。一般のサラリーマン無勢がヤクザや風俗業界について、まるで裏を全て知っているかのように話すのは、中学校や高校で不良でも何でもないくせに、それについて語ることで、カッコいい様な気分になっているガキと同じに見える。どうせ、くだらない週刊誌を読んで、それをテキストのように暗記しているのだろう。

飲み会の話題が、その集団の知的レベルを表すという。何かの書籍で読んだフレーズだが、まさに僕の働く会社は、「その程度」の連中の集まりということだろう。もちろん、僕もその中に含まれている。

大阪や東京のどこか風俗街だとか、部○地域はどこに密集しているとか、はっきり言って僕にはどうでもいい。

僕は自分のことや自分の将来のことしか興味がない。風営法に絡むビジネスでもしているなら別だが、自分の将来と風俗街とか暴力団は一切関係がないので興味がないのだ。僕は僕の道を行こう。


さて、今日は昨日できなかった分の勉強をしよう。

美人でも、30以上・未婚・子ナシは「女の負け犬」なのだ

先日、図書館に寄った際、とある本が目に付いた。

「負け犬の遠吠え (講談社文庫)」

おぉ、これは僕のブログのタイトル「負け犬サラリーマンの日記」に近いではないか、という理由でさっそく読んでみた。

嫁がず 産まず、この齢に。どんなに美人で仕事ができても、30代以上・未婚・子ナシは「女の負け犬」なのです。
――著者（酒井順子((書くまでもないが酒井法子ではない))）

なるほど。以前、付き合っていた女性から「女はみんな20代前半を過ぎると、現実的に30歳までを想定するのよ」と言われたことがあるが、女性の世界では30歳までに結婚しなければ、まずいという「常識」のようなものがあるようだ。男の僕にはあまり理解できない「常識」だったのだが・・・。
さて、この本を読んだ翌日、会社の30代後半、未婚女性と話す機会があったので、さりげなくインタビューを実施してみた。


彼氏はおられないんですか。
　
「欲しいと思っていた時期はあったけどぉ、最近はどうでもいいかなぁって」 （つまり、ずっといない）

休日は何されてるのですか。　

「友達と英会話スクール行ったり、半年に一回は海外旅行に行ってるよ」

その友達ってのは…　

「みんな未婚で、一番年下はあたしかな」

他に趣味は。　

「ジャニーズのコンサートに行くこと。山P可愛い」


 目を輝かせながら語って戴いた。この本を読んだことのある人はわかるだろうが、怖いくらい書かれている「負け犬女性像」に当てはまっている。

非難を受けることを覚悟で書くと、「負け犬」カテゴリーに属する当社の女性社員さん達は全員低学歴（高卒か短大卒）で、かつ不美人である。妊娠しているのかと疑われそうな体型をされている方もいる。上記インタビューにお答え戴いた女性は、芸能人で言えば誰に似ているのかと聞かれれば、間違いなく中川家の弟（礼二）だ・・・。


『どんなに美人で仕事ができても、30代以上・未婚・子ナシは「女の負け犬」なのです』


では、仕事は事務一般職で美人でない30代以上未婚女性は、もう何と表現すればよいのか…。 一般職の女性というのは、当社のように大半の社員が男性という職場では、普通取り合いになるものだが、当社の負け犬さんたちを見ていると、それは若くてキレイな場合だけだと実感した。マーケットが如何に大きくても、価値がなければ需要はゼロなのだ。市場のメカニズムとは非情なものだ。

万が一、30代までに結婚できなかったとしても、学歴や資格があれば仕事をバリバリこなすことで、余裕で食っていけるが、やはり高卒や短大卒で一般職では一生低賃金だ。両親にパラサイトしていたとしても、親が亡くなった後、本当に金銭的にも惨めな寂しい人生が待っている。


「バカとブスこそ東大へ行け」


かの有名なドラゴン桜の名言であるが、まさにその通りだと最近実感している。

負け犬の遠吠え (講談社文庫)

• 作者: 酒井順子
• 出版社/メーカー: 講談社
• 発売日: 2006/10/14
• メディア: 文庫

企業と会社

会社法を勉強していて知ったのだが、どうも企業と会社とは別物らしい。

商法の中に会社法が存在するが、

「商法とは企業に関するルール」

「会社法とは会社に関するルール」

というのを読んで、企業と会社ってイコールじゃないの？と疑問に感じた。そして、企業と会社について調べてみたところ

企業とは、経済活動を行い利潤を追求するもの

会社とは、法人格を与えられた組織のこと

と書かれてあった。つまり

企業＝会社

ではなく

「企業の中に会社が存在」

するわけだったのだ。

確かに「個人企業」という言葉はよく聞くが、「個人会社」とは聞かない（ような気がする）。「会社」に勤めて数年が経つというのに、こんな初歩的なことも知らずに生きていたとは恥ずかしい限りだ。

障害犬タローの毎日

障害犬タローの毎日(文庫) 著者 : 佐々木ゆり【文】 アスペクト 発売日 : 2010-01-25 ブクログでレビューを見る»

珍しく、漫画でもビジネス書でもない本「障害犬タローの毎日」を読んだ。

たまたま、本屋で手に取ったのがきっかけで、最初の3ページの写真を見て、ものすごい衝撃を受けた。主人公の犬は4本の足（つまり全部）がないのだ。それでも、周りの人間に支えられながら、楽しく（？）生きているタローの姿に素直に感動してしまった。

僕も犬を家で飼っていて、その愛犬とタローの姿が被って、なぜか泣けてきて･･･。もっと自分の愛犬に愛情を注いでやらないといけないなと思った。犬を飼っている、もしくは飼っていた人にはお勧めである。