先日のTOEICIPテストの結果が返ってきた。
845点（L435 R410）だった。またもや900点どころか850点も超えず。
何というか、見えない壁のようなものを感じる。
問題なのは、未だにリスニングで450点（9割）を超えていないことだろう。先日お会いした企業の語学研修担当者に話を聞くと、TOEICで900点を超える人は、まずリスニングで9割以上取って、その勢いでトータル9割超えるというケースの方が多いらしい。
まずはリスニングを極める必要があるのかな…と思いつつ、現在勉強中の「新TOEICテスト990点攻略」の「FINAL TEST」を実施したところ、これが予想外の難しさで全くできず、追い打ちをかけるように心が折れそうになってしまった。特に酷かったのがpart３で、いわゆる「3問正解」の大問が一つもなかった・・・。
出来ない問題があるということは、この問題を解けるようになれば、まだ伸びるということだ！と前向きに考えて、3月の試験に臨みたい。ちなみに、あまり結果には結びついていないものの、この参考書はなかなか良いと思うので、最後はこの本と心中することとしたい。
2014年2月26日水曜日
すぐかわる！株式実務のポイント
某信託銀行の方から「すぐわかる! 株式実務のポイント」という新刊の本を頂いた。
この本はタイトル通り、株式実務の初心者向けの書籍になるが、イントロを読む限り、株主総会についてざっと理解したい経営者向けでもあるようだ。
中身は、「株式会社の特徴」から始まり、株主との関係や株券電子化、そして株主総会の実務まで幅広く解説が行われ、巻末の参考資料には定款モデルや株主総会議事録の記載例などが載っている。内容は広く浅くではあるものの、決してレベルが低いことはなく、これだけの内容を十分理解できていれば、株懇等の会合に行っても遅れを取ることはないだろう。もしくは、各セミナーや勉強会に参加して、気になった部分を復習するのにも本書は十分役に立つと思われる。
過去、この信託銀行の出版する株主総会絡みの本は、「セミナーのレジュメそのままか」というくらい読みにくかったが、本書はイラスト等もふんだんに使い、コラムも充実してかなり読みやすいものに仕上がっている。以前紹介したした「株式事務の基礎知識」と合わせてお勧めしたい。
ただ残念だと思うのが、本書には索引機能がないこと、もう一つは来年から改正会社法が施行されるため、来年の4月からは本書の内容は一部（但しほんの一部だけ）古くなってしまうところだろう。
それにしても本書をざっと読んで、株主総会、配当金などだけではなく、新株予約権（ストックオプション）、持株会、組織再編、インサイダー規制…と、株式実務担当者がカバーする範囲は結構広いということを改めて認識した。
この本はタイトル通り、株式実務の初心者向けの書籍になるが、イントロを読む限り、株主総会についてざっと理解したい経営者向けでもあるようだ。
中身は、「株式会社の特徴」から始まり、株主との関係や株券電子化、そして株主総会の実務まで幅広く解説が行われ、巻末の参考資料には定款モデルや株主総会議事録の記載例などが載っている。内容は広く浅くではあるものの、決してレベルが低いことはなく、これだけの内容を十分理解できていれば、株懇等の会合に行っても遅れを取ることはないだろう。もしくは、各セミナーや勉強会に参加して、気になった部分を復習するのにも本書は十分役に立つと思われる。
過去、この信託銀行の出版する株主総会絡みの本は、「セミナーのレジュメそのままか」というくらい読みにくかったが、本書はイラスト等もふんだんに使い、コラムも充実してかなり読みやすいものに仕上がっている。以前紹介したした「株式事務の基礎知識」と合わせてお勧めしたい。
ただ残念だと思うのが、本書には索引機能がないこと、もう一つは来年から改正会社法が施行されるため、来年の4月からは本書の内容は一部（但しほんの一部だけ）古くなってしまうところだろう。
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商事法務
発売日 : 2014-01-21
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それにしても本書をざっと読んで、株主総会、配当金などだけではなく、新株予約権（ストックオプション）、持株会、組織再編、インサイダー規制…と、株式実務担当者がカバーする範囲は結構広いということを改めて認識した。
2014年2月25日火曜日
得サブ、廃止
サブウェイファンの人であれば既に知っていることだと思うが、今月で「得サブ」が終了してしまうらしい。
得サブとは簡単に言うと日替わりのサンドが格安の320円で食べることができるサービスだ。
サブウェイを食べたことのない人が320円でサンド一つと聞けば高価だと思われるかもしれないが、これを「野菜全部多め」でオーダーしたら結構なボリュームになり、小食者には十分な量となった。この得サブは僕のような一人暮らし低所得者には貴重な野菜供給源であり、少なくとも週に１回は、多いときは7日「得サブ」を食べていた。
それが、今後はセット（500円）のみの提供になるらしい。これは増税前の実質的な値上げだ。
500円出せば吉野家で牛丼並野菜セットを食べられるわけで、500円のメニューとして貧乏人が選択するのは難しいのではないだろうか。また、サブウェイはマックやカフェチェーン店のようにゆったり過ごせるスペースを提供しているわけでもないので、その点でも苦しくなるような気がする。
ただ、もともとこのサンドを320円で提供していた時点で、サブウェイはほとんど利益が出せていなかった可能性もあり、僕のような儲けにならない客が減ることで、儲けが増えるという計算なのかもしれない。そう考えると複雑だな。
■参考：サブウェイ「得サブ」終了へ 新メニュー「サブセット」と入れ替わりで - ねとらぼ
得サブとは簡単に言うと日替わりのサンドが格安の320円で食べることができるサービスだ。
サブウェイを食べたことのない人が320円でサンド一つと聞けば高価だと思われるかもしれないが、これを「野菜全部多め」でオーダーしたら結構なボリュームになり、小食者には十分な量となった。この得サブは僕のような一人暮らし低所得者には貴重な野菜供給源であり、少なくとも週に１回は、多いときは7日「得サブ」を食べていた。
それが、今後はセット（500円）のみの提供になるらしい。これは増税前の実質的な値上げだ。
500円出せば吉野家で牛丼並野菜セットを食べられるわけで、500円のメニューとして貧乏人が選択するのは難しいのではないだろうか。また、サブウェイはマックやカフェチェーン店のようにゆったり過ごせるスペースを提供しているわけでもないので、その点でも苦しくなるような気がする。
ただ、もともとこのサンドを320円で提供していた時点で、サブウェイはほとんど利益が出せていなかった可能性もあり、僕のような儲けにならない客が減ることで、儲けが増えるという計算なのかもしれない。そう考えると複雑だな。
■参考：サブウェイ「得サブ」終了へ 新メニュー「サブセット」と入れ替わりで - ねとらぼ
2014年2月21日金曜日
社外取締役を置くことが相当でない理由
商事法務№2023を読んだ。今号で気になったのは、三井住友信託銀行の法務コンサルタント木村氏と矢田氏による「会社法改正法案と社外取締役にかかる実務対応」である。
昨年末、会社法改正案の内容が明らかになり、その目玉項目の一つとなっていたのが、社外取締役を設置していない会社が株主総会で「置くことが相当でない理由」の説明義務が生じたことであろう。
こういった開示義務は事実上の社外取締役設置の強制とすら言われており、現時点で社外取締役を設置していない会社の担当者は、今年の株主総会で選任しなければ、来年の総会で何等かの説明義務が生じることとなり、頭を悩ましていることだと思う。
そろそろ、その「相当でない理由」の記載方針案が商事法務で出てくる頃だろうと予想していたころ、ついに出てきたのが本論文である。改正法案の内容を踏まえ、論理的に記載方法、内容を組み立てられており、最終的には各社の判断となるであろうが、一定の参考にはなるだろう。
さて、ここからは私見であるが、この「相当でない理由」の対応ハードルが高いと感じる別の理由がある。それは、日本のリーディングカンパニーと呼ばれる会社が、ほぼ社外取締役を選任済みであり、この問題に関しては対応が不要であるということだ。
これまでもビジネス関係の法律が変わる度に、法文に沿ってどう解釈し、どう実務的に無難に「落としどころ」を探っていくのか、企業の実務担当者は頭を使って考えてきたわけだが、そういった思考錯誤を行ってきたのは、当然ながら日本を牽引するエクセレントカンパニーの実務担当者たちであった。そこで考えられて捻り出されてきた案を、株主総会担当者たった一人しかおらず、30年以上東証2部に上場しているような会社はコピペさせてもらって切り抜けてきた。
それが前述の通り、これまで頭を使ってきたエクセレントな担当者たちが、今回の「相当でない理由」には対応不要ということで頭を使わず、これまでのような「良い案」が出てこない状況にあるのだ。もちろん、この商事法務の論文を書いたような証券代行業務を行う信託銀行や弁護士事務所は何か考えるであろうが、それぞれが当事者ではないので（個別にコンサルティングフィーでも貰わない限り）必死に考えるようなことはないだろう。
よって、この「相当でない理由」を考えるのは相当難しかろうと思うところであるが、よく考えてみると、現時点で社外取締役を入れていない企業の大半は、安定株主多数で、はっきり言って上場している意味が薄い斜陽企業が多いように思われる。「相当でない理由」の論理が多少おかしくても株主総会では可決されるであろうし、まぁ、株懇などの「変な事例集」で自分のライティングした文章が晒される辱めを受けるくらいだ。
余談だが、冒頭の木村氏と矢田氏とは、合併する前の住友信託銀行の時に大阪でお会いしたことがある。商事法務にご寄稿されるくらいなので、合併後もバリバリ活躍しているのだろうな。いつかまたお会いしたいものだ。
昨年末、会社法改正案の内容が明らかになり、その目玉項目の一つとなっていたのが、社外取締役を設置していない会社が株主総会で「置くことが相当でない理由」の説明義務が生じたことであろう。
こういった開示義務は事実上の社外取締役設置の強制とすら言われており、現時点で社外取締役を設置していない会社の担当者は、今年の株主総会で選任しなければ、来年の総会で何等かの説明義務が生じることとなり、頭を悩ましていることだと思う。
そろそろ、その「相当でない理由」の記載方針案が商事法務で出てくる頃だろうと予想していたころ、ついに出てきたのが本論文である。改正法案の内容を踏まえ、論理的に記載方法、内容を組み立てられており、最終的には各社の判断となるであろうが、一定の参考にはなるだろう。
さて、ここからは私見であるが、この「相当でない理由」の対応ハードルが高いと感じる別の理由がある。それは、日本のリーディングカンパニーと呼ばれる会社が、ほぼ社外取締役を選任済みであり、この問題に関しては対応が不要であるということだ。
これまでもビジネス関係の法律が変わる度に、法文に沿ってどう解釈し、どう実務的に無難に「落としどころ」を探っていくのか、企業の実務担当者は頭を使って考えてきたわけだが、そういった思考錯誤を行ってきたのは、当然ながら日本を牽引するエクセレントカンパニーの実務担当者たちであった。そこで考えられて捻り出されてきた案を、株主総会担当者たった一人しかおらず、30年以上東証2部に上場しているような会社はコピペさせてもらって切り抜けてきた。
それが前述の通り、これまで頭を使ってきたエクセレントな担当者たちが、今回の「相当でない理由」には対応不要ということで頭を使わず、これまでのような「良い案」が出てこない状況にあるのだ。もちろん、この商事法務の論文を書いたような証券代行業務を行う信託銀行や弁護士事務所は何か考えるであろうが、それぞれが当事者ではないので（個別にコンサルティングフィーでも貰わない限り）必死に考えるようなことはないだろう。
よって、この「相当でない理由」を考えるのは相当難しかろうと思うところであるが、よく考えてみると、現時点で社外取締役を入れていない企業の大半は、安定株主多数で、はっきり言って上場している意味が薄い斜陽企業が多いように思われる。「相当でない理由」の論理が多少おかしくても株主総会では可決されるであろうし、まぁ、株懇などの「変な事例集」で自分のライティングした文章が晒される辱めを受けるくらいだ。
余談だが、冒頭の木村氏と矢田氏とは、合併する前の住友信託銀行の時に大阪でお会いしたことがある。商事法務にご寄稿されるくらいなので、合併後もバリバリ活躍しているのだろうな。いつかまたお会いしたいものだ。
2014年2月18日火曜日
ブルドックソース事件の考察
ブルドックソース事件の研究のために商事法務№1809，№1810を再読した。
論文は田中亘教授（当時成蹊大学法学部教授）による「ブルドックソース事件の法的検討」である。上・下に分かれているが、特に読むべきは「下」の方だ。田中教授は最高裁の判決を受けて「経営支配権取得に伴って企業価値が毀損されるか否かの判断を、そもそも株主総会でやる必要はあるのか」と主張。株主は買収者の提案に賛成ならTOBに応募するし、反対なら応募しないだろう。これは中央大学の野村修也教授も同様の主張を日経新聞で書いていた。更に田中教授は買収防衛策の発動に際して「株主総会は、基準日の時点では株主であったが、今は株主であるかどうかもわからない者が判断する」のに合理性はあるのか、と。しかし、基準日と株主総会の株主が違うのは、通常の定時株主総会の議案も全部同じであって、その理屈では、これまでのほぼ全ての株主総会をひっくり返すことになるので、買収防衛策だけを切り取って議論するには少し乱暴かと思った。
＊参考「ブルドックソース事件」
【追記】
ブルドックソース事件のポイントは以下の通りである。
①株主総会の特別決議で可決された。
②防衛策発動によって差別的に扱われる買収者は、株数が希釈化するだけではなく、金銭による交付が行われた。
③防衛策の可否を判断する第三者委員会は設置されていなかった。
④事前に防衛策が導入されていなかった。
⑤買収者は事業会社ではなく、かつ企業を経営する予定も計画もなかった。
細かい点を考慮すれば、もっと論点はあるだろうが、ざっくり考えてこんなところだろう。
このブルドックソース事件での防衛策（以降ブルドック防衛策とする）は、現時点で最高裁のお墨付きを得ている唯一の防衛策だが、①と②の条件を満たしても、例えばファンドではなく、普通の事業会社が（王子製紙が北越製紙にTOBを仕掛けたように）、事業規模と資金力にモノを言わせてTOBしてきた場合は、裁判所はどう判断するのか。高裁では「濫用的買収者」と認定されたスティール・パートナーズだが、もし違ったら…？？疑問である。
次に第三者委員会（独立委員会）の存在意義だ。今回は設置されずに防衛策は発動されたが、今後防衛策を導入する企業で、第三者委員会は絶対必要とされるのか。少なくとも、第三者委員会の判断に絶対の信頼を置くことはやめた方がいいだろう。
さらに④だが、事前に買収防衛策を導入していなくても、イザとなれば臨時株主総会を開いて特別決議の議案にしてしまえば白黒つけることは可能ということが判明した。とある弁護士も「買収防衛策は時間稼ぎ」と言っていたな。
ブルドックソース事件を経て、防衛策発動可能な方法があることはわかった。ただ、他の事前警告型やライツプランについては、裁判所はどう判断するかわからない。第三者委員会の勧告もしかりで、それがどのようか効果をもたらすのか、まだ判例がない。守る側も不安だが、それは攻める方も同様だろう。下手に突っ込んでいって持株を希釈化された上に、悪者のレッテルを貼られては、以後日本で投資活動などできない。今後の買収防衛策関連の裁判例と、商事法務による解説を待つこととしたい。
【更に追記】
会社法の立法担当者である葉玉弁護士のブログ内で参考になりそうな記事を発見した（→★）。これによると、第三者委員会は「法的には何の意味もない」とのこと。では、経済産業省と法務省の出した「企業価値報告書・買収防衛策に関する指針」は一体何なのかという問いに対しては、委員会があるから「適法性が高まる」とは一言も書かれていないよと…。それならば、一体何のために第三者委員会は必要なのかというと「政治的な観点から意味はある」、つまり弁護士の寄せ集めを第三者委員会に選任するのではなく、それなりの人物を入れないと意味がないということだ。となると、やはり『金』がかかる。買収防衛策の精度も金次第ということか。
【最後に追記】
疑問点等をもう一度
・買収防衛策の発動を株主に判断させて本当にいいのか。それでは、何のために取締役を株主総会で選任しているのかわからなくはないか。
・新株予約権を買い取ってお金を支払うことで、株主に出て行ってもらうことは、利益供与にはなりはしないか。
・スティール・パートナーズを濫用的買収者と認めたら、他の海外の投資ファンドも日本から出て行ってしまうのではないか。
論文は田中亘教授（当時成蹊大学法学部教授）による「ブルドックソース事件の法的検討」である。上・下に分かれているが、特に読むべきは「下」の方だ。田中教授は最高裁の判決を受けて「経営支配権取得に伴って企業価値が毀損されるか否かの判断を、そもそも株主総会でやる必要はあるのか」と主張。株主は買収者の提案に賛成ならTOBに応募するし、反対なら応募しないだろう。これは中央大学の野村修也教授も同様の主張を日経新聞で書いていた。更に田中教授は買収防衛策の発動に際して「株主総会は、基準日の時点では株主であったが、今は株主であるかどうかもわからない者が判断する」のに合理性はあるのか、と。しかし、基準日と株主総会の株主が違うのは、通常の定時株主総会の議案も全部同じであって、その理屈では、これまでのほぼ全ての株主総会をひっくり返すことになるので、買収防衛策だけを切り取って議論するには少し乱暴かと思った。
＊参考「ブルドックソース事件」
【追記】
ブルドックソース事件のポイントは以下の通りである。
①株主総会の特別決議で可決された。
②防衛策発動によって差別的に扱われる買収者は、株数が希釈化するだけではなく、金銭による交付が行われた。
③防衛策の可否を判断する第三者委員会は設置されていなかった。
④事前に防衛策が導入されていなかった。
⑤買収者は事業会社ではなく、かつ企業を経営する予定も計画もなかった。
細かい点を考慮すれば、もっと論点はあるだろうが、ざっくり考えてこんなところだろう。
このブルドックソース事件での防衛策（以降ブルドック防衛策とする）は、現時点で最高裁のお墨付きを得ている唯一の防衛策だが、①と②の条件を満たしても、例えばファンドではなく、普通の事業会社が（王子製紙が北越製紙にTOBを仕掛けたように）、事業規模と資金力にモノを言わせてTOBしてきた場合は、裁判所はどう判断するのか。高裁では「濫用的買収者」と認定されたスティール・パートナーズだが、もし違ったら…？？疑問である。
次に第三者委員会（独立委員会）の存在意義だ。今回は設置されずに防衛策は発動されたが、今後防衛策を導入する企業で、第三者委員会は絶対必要とされるのか。少なくとも、第三者委員会の判断に絶対の信頼を置くことはやめた方がいいだろう。
さらに④だが、事前に買収防衛策を導入していなくても、イザとなれば臨時株主総会を開いて特別決議の議案にしてしまえば白黒つけることは可能ということが判明した。とある弁護士も「買収防衛策は時間稼ぎ」と言っていたな。
ブルドックソース事件を経て、防衛策発動可能な方法があることはわかった。ただ、他の事前警告型やライツプランについては、裁判所はどう判断するかわからない。第三者委員会の勧告もしかりで、それがどのようか効果をもたらすのか、まだ判例がない。守る側も不安だが、それは攻める方も同様だろう。下手に突っ込んでいって持株を希釈化された上に、悪者のレッテルを貼られては、以後日本で投資活動などできない。今後の買収防衛策関連の裁判例と、商事法務による解説を待つこととしたい。
【更に追記】
会社法の立法担当者である葉玉弁護士のブログ内で参考になりそうな記事を発見した（→★）。これによると、第三者委員会は「法的には何の意味もない」とのこと。では、経済産業省と法務省の出した「企業価値報告書・買収防衛策に関する指針」は一体何なのかという問いに対しては、委員会があるから「適法性が高まる」とは一言も書かれていないよと…。それならば、一体何のために第三者委員会は必要なのかというと「政治的な観点から意味はある」、つまり弁護士の寄せ集めを第三者委員会に選任するのではなく、それなりの人物を入れないと意味がないということだ。となると、やはり『金』がかかる。買収防衛策の精度も金次第ということか。
【最後に追記】
疑問点等をもう一度
・買収防衛策の発動を株主に判断させて本当にいいのか。それでは、何のために取締役を株主総会で選任しているのかわからなくはないか。
・新株予約権を買い取ってお金を支払うことで、株主に出て行ってもらうことは、利益供与にはなりはしないか。
・スティール・パートナーズを濫用的買収者と認めたら、他の海外の投資ファンドも日本から出て行ってしまうのではないか。
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商事法務
発売日 : 2007-12
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2014年2月17日月曜日
憧れのサラリーマン
昨日、某業界団体の委員会に出席してきたので、その感想。
僕も一応、一企業の管理部門の管理職なので、そういった委員会にはたまに出席要請がある。昨日は、その委員会の一員として発表等をしてきたわけだが、その会合で痛く感動させられたのが、某大手メーカーの管理職の方の対応だった。
非常に残念なことに、委員会といっても平等ではなく、僕のような零細企業の課長クラスでは、発言しても他社の参加者からは見向きもされないのが通常だ。しかし、その方だけは僕の発言中、こちらを見て頷きながら、必死でメモしていたのだ。
実際は全く関係のないことライティングをしていた可能性は否定できないが、僕はその姿勢に僕は痛く感動させられた。業界団体の末席として出席する人にしか、きっとこの気持ちはわからないだろう。
その後の懇親会でも気さくに話しかけてきてくれて、この国を代表する企業の管理職とは全く思えないくらいの感じのいい人だった。もちろん、委員会での発表も興味深い内容で、メモさせられる部分が多かった。
会合後、幹事担当に頼んで参加者の経歴見せてもらったところ、その方は「T大法学部卒業→社費で米国MBA留学→国際企画部→霞が関へ出向→出向復帰で今に至る」という絵に描いたような超エリートだった。
僕がこれまで出会った超エリート連中は、大半が見知らぬ会社の社員など見下して終わりだったので、こういう人もいるのだなと認識するとともに、（絶対になれないが）こういうサラリーマンになりたい、少しでも近づきたいと思ったので、書き記しておいた。
僕も一応、一企業の管理部門の管理職なので、そういった委員会にはたまに出席要請がある。昨日は、その委員会の一員として発表等をしてきたわけだが、その会合で痛く感動させられたのが、某大手メーカーの管理職の方の対応だった。
非常に残念なことに、委員会といっても平等ではなく、僕のような零細企業の課長クラスでは、発言しても他社の参加者からは見向きもされないのが通常だ。しかし、その方だけは僕の発言中、こちらを見て頷きながら、必死でメモしていたのだ。
実際は全く関係のないことライティングをしていた可能性は否定できないが、僕はその姿勢に僕は痛く感動させられた。業界団体の末席として出席する人にしか、きっとこの気持ちはわからないだろう。
その後の懇親会でも気さくに話しかけてきてくれて、この国を代表する企業の管理職とは全く思えないくらいの感じのいい人だった。もちろん、委員会での発表も興味深い内容で、メモさせられる部分が多かった。
会合後、幹事担当に頼んで参加者の経歴見せてもらったところ、その方は「T大法学部卒業→社費で米国MBA留学→国際企画部→霞が関へ出向→出向復帰で今に至る」という絵に描いたような超エリートだった。
僕がこれまで出会った超エリート連中は、大半が見知らぬ会社の社員など見下して終わりだったので、こういう人もいるのだなと認識するとともに、（絶対になれないが）こういうサラリーマンになりたい、少しでも近づきたいと思ったので、書き記しておいた。
2014年2月10日月曜日
TOEIC IPテスト受験
昨日はTOEICのIPテストを会社で受験してきた。会社で実施されるのは初の試みである。
どうも僕の会社も最近英語に熱が入ってきたようで、管理職の昇進条件にTOEICのスコアを入れるという噂まで出ており、一部の管理職は例のプロゴルフ選手が宣伝しているCDを毎日通勤時間に聞いているらしい・・・。
とりあえず、受験料はタダということだったので、受験してきた。今回の試験も200番まで時間内に解くことができたが、何となく取りこぼしが多いような気がする。前からそうだが、170番台の長文問題が死ぬほど苦手だ。何とかしないとなとは思うものの、そういえばもともと英語が苦手なんだよな。
＜最近読んだ本＞
どうも僕の会社も最近英語に熱が入ってきたようで、管理職の昇進条件にTOEICのスコアを入れるという噂まで出ており、一部の管理職は例のプロゴルフ選手が宣伝しているCDを毎日通勤時間に聞いているらしい・・・。
とりあえず、受験料はタダということだったので、受験してきた。今回の試験も200番まで時間内に解くことができたが、何となく取りこぼしが多いような気がする。前からそうだが、170番台の長文問題が死ぬほど苦手だ。何とかしないとなとは思うものの、そういえばもともと英語が苦手なんだよな。
＜最近読んだ本＞
・清須会議 (幻冬舎文庫)
もともと日本史が好きだったこともあり、さっくりと読めた。何となく、文官である前田玄以に自分の姿を映してしまった。きっと僕が戦国時代に生まれたならば、最も出世して前田玄以になると思う。
もともと日本史が好きだったこともあり、さっくりと読めた。何となく、文官である前田玄以に自分の姿を映してしまった。きっと僕が戦国時代に生まれたならば、最も出世して前田玄以になると思う。
＜最近買った本＞
・そして父になる【映画ノベライズ】 (宝島社文庫)
2014年2月4日火曜日
商事法務№2021を読んだ
以前、「日本版スチュワードシップ・コード」（以下「日本版コード」）について軽く触れたが、昨日読んだ商事法務№2021にもう少し踏み込んだ内容が書かれてあった。以下、気になった部分を抜粋。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
・「日本版コード」は機関投資家が取るべき行動について詳細に規定するルールベース・アプローチ（細則主義）ではなく、各々が置かれた状況に応じて自らのスチュワードシップ責任を、その実質において適切に果たすプリンシプルベース・アプローチ（原則主義）を採用。
・本年2月中に最終確定。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
ということは、今月中には確定した内容が分かるということか。
さて、昨年までの商事法務は、興味を持って読めるような記事が少なかったが、今年は改正会社法の解説がスタートすることは間違いないので、最低限ここだけはしっかり読んで、咀嚼した内容をブログにまとめていければ良いと思う。また、本紙をなるべく溜めないよう読破していくことが、今年の目標です。
＜関連エントリー＞
社外取締役の導入状況等々
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・「日本版コード」は機関投資家が取るべき行動について詳細に規定するルールベース・アプローチ（細則主義）ではなく、各々が置かれた状況に応じて自らのスチュワードシップ責任を、その実質において適切に果たすプリンシプルベース・アプローチ（原則主義）を採用。
・法的拘束力があるわけではなく、コードの趣旨に賛同し、これを受け入れる用意がある機関投資家に対して、その表明を求める。
・実施しない場合にはその理由を説明する（コンプライ・オア・エクスプレイン）。
・本年2月中に最終確定。
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ということは、今月中には確定した内容が分かるということか。
さて、昨年までの商事法務は、興味を持って読めるような記事が少なかったが、今年は改正会社法の解説がスタートすることは間違いないので、最低限ここだけはしっかり読んで、咀嚼した内容をブログにまとめていければ良いと思う。また、本紙をなるべく溜めないよう読破していくことが、今年の目標です。
＜関連エントリー＞
社外取締役の導入状況等々
2014年1月31日金曜日
社外取締役は必要なのか
ちょっと古いが、今週月曜の日経新聞の法務記事に「社外取締役導入促す」というタイトルの会社法改正案を紹介した記事が書かれていた。
リアルタイムで株式実務に携わっている人なら既に知っていることだと思うが、審議入りの会社法改正後、社外取締役を設置していない会社は株主総会の事業報告や参考書類に社外取締役を設置していない理由を記載した上で、更に株主総会の場で理由を説明する義務が発生することになる。この設置しない理由については紋切型の説明では不十分とされており、事実上、上場会社の社外取締役設置の義務付けとも言われている。
更にこの記事によると、企業法務に影響力の大きい中村直人弁護士のコメントとして「普通に考えれば社外取締役を置くことが相当でないと納得できるような理由は見当たらない」とすら書かれていたので、上場している会社は社外取締役を導入せざるを得ないだろう。どうしても今の社外監査役に追加して部外者をボードメンバーに入れたくないという会社には「監査等委員会設置会社」という監査役不要の妥協の産物があるので、こちらに移行するしない（そして、このケースでも社外取締役を導入したことになる）。
しかし、これまでの社外監査役を社外取締役に変更するだけでOKな制度ができるといのは、よくよく考えてみると不思議なものだ。本質的には何も変わっていないのだから。そもそも、日本の上場会社のガバナンスに監査役会という制度は不要だったということではないか。であれば、強制的に社外監査役は社内取締役にコンバートしてしまうような法律を強行すれば万事解決になると思うのだが、違うのだろうか。
ただ、間違いないことは、社外取締役を何人入れてもオリンパス級の不祥事を起こす会社は、数年内には1社くらい出てくるであろうし、99％以上の上場会社は、たとえ社外取締役が不在でも上場廃止基準に抵触するレベルの不祥事は起こさないだろう。
株式会社に投資するということは、こういった役員連中主導による不祥事といったリスクも僅かながら存在するということを認識させた上で投資させた方が、健全な株式市場になると思う今日この頃であった。
リアルタイムで株式実務に携わっている人なら既に知っていることだと思うが、審議入りの会社法改正後、社外取締役を設置していない会社は株主総会の事業報告や参考書類に社外取締役を設置していない理由を記載した上で、更に株主総会の場で理由を説明する義務が発生することになる。この設置しない理由については紋切型の説明では不十分とされており、事実上、上場会社の社外取締役設置の義務付けとも言われている。
更にこの記事によると、企業法務に影響力の大きい中村直人弁護士のコメントとして「普通に考えれば社外取締役を置くことが相当でないと納得できるような理由は見当たらない」とすら書かれていたので、上場している会社は社外取締役を導入せざるを得ないだろう。どうしても今の社外監査役に追加して部外者をボードメンバーに入れたくないという会社には「監査等委員会設置会社」という監査役不要の妥協の産物があるので、こちらに移行するしない（そして、このケースでも社外取締役を導入したことになる）。
しかし、これまでの社外監査役を社外取締役に変更するだけでOKな制度ができるといのは、よくよく考えてみると不思議なものだ。本質的には何も変わっていないのだから。そもそも、日本の上場会社のガバナンスに監査役会という制度は不要だったということではないか。であれば、強制的に社外監査役は社内取締役にコンバートしてしまうような法律を強行すれば万事解決になると思うのだが、違うのだろうか。
ただ、間違いないことは、社外取締役を何人入れてもオリンパス級の不祥事を起こす会社は、数年内には1社くらい出てくるであろうし、99％以上の上場会社は、たとえ社外取締役が不在でも上場廃止基準に抵触するレベルの不祥事は起こさないだろう。
株式会社に投資するということは、こういった役員連中主導による不祥事といったリスクも僅かながら存在するということを認識させた上で投資させた方が、健全な株式市場になると思う今日この頃であった。
2014年1月19日日曜日
キレイキレイの消臭効果がすごかった件
最近、英語学習とは全く関係のない内容ばかり書いているが、勉強の方もしっかりやっているのでご心配なく。
さて、社会人になって電気カミソリを使うようになってから困っていたことが、カミソリの刃の「匂い」である。毎回髭を剃った後には必ず水で洗って乾燥させていても、人の油の匂いが少しずつ蓄積され、終いには刃の部分に鼻を近づけなくても匂ってくるようになる。この匂いがなかなか厄介で、石鹸や洗剤等で洗ってみても、全く匂いが落ちないのだ。
このため、いつもある時期になったら、刃を買い替えるか、電気カミソリごと買い替えて対応していたものの、嫌なのは匂いだけでカミソリとしてはまだ十分に使えるのにもったいない・・・。そうは思うものの、重曹まで使ってみても全く匂いが取れないため、半ばあきらめていたところ、肝心なことを思い出した。
困ったときのgoogle先生。なぜか、こういう時だけ世界最強の検索機能を使うことを忘れてしまうのだ。
さっそくググってみたところ、同じ悩みを持っていた人は結構いるようで、色々な解決策が書かれてあった。その一つとしてハンドソープの「キレイキレイ 」にシェイバーの刃を漬けておく、といった方法が紹介されていた。なんでも、髭剃りで蓄積される匂いの原因は細菌にあるらしく、このハンドソープでそれを除菌できるとのこと（理論的には）。というわけで、早速「キレイキレイ」を購入して、浸け洗いしたところ・・・ものの見事に匂いが消えていた！
google先生スゲェヽ(ﾟДﾟ)ﾉ
と、ここでひとつのことを思い出した。
夏、お気に入りのポロシャツに生乾きのような匂いが染みついてしまって、何回洗っても取れなかった。クリーニングに出しても１回自宅で洗濯したら元に戻ってしまう状況で、もう捨ててしまおうかと思ったものの、結構高いポロシャツだったので、迷っていた。ひょっとしたら、これも応用できるのかもしれない。早速、キレイキレイを広範囲にかけて、洗濯機に入れたところ・・・ものの見事に匂いが消えていた。このポロシャツの匂いも原因は細菌だったのだろう。
ハンドソープにこんな使い方があるとは思いもしなかった。やはり困ったときはgoogle先生だなと、改めて思った。
さて、社会人になって電気カミソリを使うようになってから困っていたことが、カミソリの刃の「匂い」である。毎回髭を剃った後には必ず水で洗って乾燥させていても、人の油の匂いが少しずつ蓄積され、終いには刃の部分に鼻を近づけなくても匂ってくるようになる。この匂いがなかなか厄介で、石鹸や洗剤等で洗ってみても、全く匂いが落ちないのだ。
このため、いつもある時期になったら、刃を買い替えるか、電気カミソリごと買い替えて対応していたものの、嫌なのは匂いだけでカミソリとしてはまだ十分に使えるのにもったいない・・・。そうは思うものの、重曹まで使ってみても全く匂いが取れないため、半ばあきらめていたところ、肝心なことを思い出した。
困ったときのgoogle先生。なぜか、こういう時だけ世界最強の検索機能を使うことを忘れてしまうのだ。
さっそくググってみたところ、同じ悩みを持っていた人は結構いるようで、色々な解決策が書かれてあった。その一つとしてハンドソープの「キレイキレイ 」にシェイバーの刃を漬けておく、といった方法が紹介されていた。なんでも、髭剃りで蓄積される匂いの原因は細菌にあるらしく、このハンドソープでそれを除菌できるとのこと（理論的には）。というわけで、早速「キレイキレイ」を購入して、浸け洗いしたところ・・・ものの見事に匂いが消えていた！
google先生スゲェヽ(ﾟДﾟ)ﾉ
と、ここでひとつのことを思い出した。
夏、お気に入りのポロシャツに生乾きのような匂いが染みついてしまって、何回洗っても取れなかった。クリーニングに出しても１回自宅で洗濯したら元に戻ってしまう状況で、もう捨ててしまおうかと思ったものの、結構高いポロシャツだったので、迷っていた。ひょっとしたら、これも応用できるのかもしれない。早速、キレイキレイを広範囲にかけて、洗濯機に入れたところ・・・ものの見事に匂いが消えていた。このポロシャツの匂いも原因は細菌だったのだろう。
ハンドソープにこんな使い方があるとは思いもしなかった。やはり困ったときはgoogle先生だなと、改めて思った。
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ライオン
発売日 :
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2014年1月17日金曜日
カルビー ピザポテトBIG
最近、僕の中で大ヒットしたスナック菓子があるので紹介しておきたい。
それはカルビーから発売されている「 ピザポテト」である。今までこういった菓子類にハマることはなかったのだが、今はこのチップスが主食といっても過言ではないくらい食べまくっている。
よく行っているドラックストアで安売りしていた時に何となく購入したことが、始まりだった。「じゃがりこ」ですら、1ヶ月で飽きた僕だが、このピザポテトに関しては全く飽きる気配がない。ネットではコカ・コーラとの相性が抜群だと書いてあったが、僕の場合はドリップコーヒーとのセットが最高で、ドリップで入れたブラックコーヒーを飲みながら10分くらいでBIGサイズの袋を空にしたことすらある。これまでこんなに美味い食べ物を食べずに生きてきたとは、なんて人生損していたんだろうと悔やんだ挙句、amazonで箱買いしようかとすら思ったが、単価がドラックストアで売っているものの方が54円くらい安かったので、地道に買い足すことで欲望を満たしている。
ただ、さすがにこればかり食べていては身体に悪いと思い、最近は控えるようにしているものの、やはり食べたい…。というわけで、何かの行動に移す前に3枚だけ食べるようにしている。3枚食べて風呂掃除する、3枚食べて勉強する・・・子供以下である。
僕は、酒もたばこも全く興味がないので、成年男子の中では生活コストはかなり低い方に当たると思うが、このスナック菓子へのハマり方を見る限り、酒・タバコに手を出すとヤバいような気がしてきた。特にタバコは絶対にやめておこう。きっと味を覚えたら止められなくなる。
この「ピザポテト」も現在通い詰めているドラックストアの在庫がなくなったらやめようと思うが、それまでは飽きるまで食べようと思う。
何を食べてもあまり「おいしい」と思わない僕にここまで感動するお菓子と出会わせてくれたカルビーには感謝感謝である（その気持ちを込めて、わざわざ今回ブログを書いた）
それはカルビーから発売されている「 ピザポテト」である。今までこういった菓子類にハマることはなかったのだが、今はこのチップスが主食といっても過言ではないくらい食べまくっている。
よく行っているドラックストアで安売りしていた時に何となく購入したことが、始まりだった。「じゃがりこ」ですら、1ヶ月で飽きた僕だが、このピザポテトに関しては全く飽きる気配がない。ネットではコカ・コーラとの相性が抜群だと書いてあったが、僕の場合はドリップコーヒーとのセットが最高で、ドリップで入れたブラックコーヒーを飲みながら10分くらいでBIGサイズの袋を空にしたことすらある。これまでこんなに美味い食べ物を食べずに生きてきたとは、なんて人生損していたんだろうと悔やんだ挙句、amazonで箱買いしようかとすら思ったが、単価がドラックストアで売っているものの方が54円くらい安かったので、地道に買い足すことで欲望を満たしている。
ただ、さすがにこればかり食べていては身体に悪いと思い、最近は控えるようにしているものの、やはり食べたい…。というわけで、何かの行動に移す前に3枚だけ食べるようにしている。3枚食べて風呂掃除する、3枚食べて勉強する・・・子供以下である。
僕は、酒もたばこも全く興味がないので、成年男子の中では生活コストはかなり低い方に当たると思うが、このスナック菓子へのハマり方を見る限り、酒・タバコに手を出すとヤバいような気がしてきた。特にタバコは絶対にやめておこう。きっと味を覚えたら止められなくなる。
この「ピザポテト」も現在通い詰めているドラックストアの在庫がなくなったらやめようと思うが、それまでは飽きるまで食べようと思う。
何を食べてもあまり「おいしい」と思わない僕にここまで感動するお菓子と出会わせてくれたカルビーには感謝感謝である（その気持ちを込めて、わざわざ今回ブログを書いた）
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カルビー
発売日 : 2013-05-06
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2014年1月15日水曜日
商事法務№2018
今日も頑張って商事法務を読んだ。今号のメインは松井教授によるインサイダー取引規制問題の解説だ。
もうかなり昔の話になるが、経済産業省の幹部職員が自分の関わった企業の組織再編に関して、当該企業の株式を妻名義で売買していたという事件があった。このインサイダー事件は、霞が関の幹部がやっていたということで情けない話だという感想しかなかったのだが、実は裁判で争われている争点があった。
それは、重要事実の公表である。当該株式の売買は日経新聞によるすっぱ抜き等で重要事実が既に一般にリークされた後に行われており（但し会社は否定発表）、それが「公表」になるのかという点が争点の一つとなった。結論からいうと、重要事実の公表にはならないと判決された。現行法は会社の重要な情報が会社による公式の発表によることなく徐々に市場に流布するという公表方法を認めていないのだ。松井教授は、これは過剰規制にはならないかと問題点を指摘していた。
ただ、本件は経済産業省の幹部職員というエリート中のエリートが行った株式売買であり、まさかインサイダー取引規制について知らなかったわけではあるまい。また、わざわざ妻名義の口座を使ったことも、悪いことを行っているという認識の下で取引をしていたことが分かる。弁解の余地はなく、しかるべき罰を受けて当然であろう。
ただ、こういった事件を見る限り、株式取引という世界は全く公平な市場などではなく、一部の情報を握った人が高い勝率で勝てる世界なのだということが分かる（こんなのは氷山の一角で、実際は摘発できていないインサイダー取引など腐るほどあると思われる）。よって、NISAとかドル・コスト平均法とか言われても、株の世界に一般庶民は手を出さない方が良いと思う。
話がずれたが、会社の情報を開示する立場として認識すべきは、日経の朝刊一面に自社の非公開情報が載っていたら、すぐさま何らかの開示を行わないと、社内でもじもじしている内に頭の緩い役職員が自社株売買を行って、インサイダー規制で捕まるというリスクがあるということだ。肝に銘じておこう。
＜参考＞
もうかなり昔の話になるが、経済産業省の幹部職員が自分の関わった企業の組織再編に関して、当該企業の株式を妻名義で売買していたという事件があった。このインサイダー事件は、霞が関の幹部がやっていたということで情けない話だという感想しかなかったのだが、実は裁判で争われている争点があった。
それは、重要事実の公表である。当該株式の売買は日経新聞によるすっぱ抜き等で重要事実が既に一般にリークされた後に行われており（但し会社は否定発表）、それが「公表」になるのかという点が争点の一つとなった。結論からいうと、重要事実の公表にはならないと判決された。現行法は会社の重要な情報が会社による公式の発表によることなく徐々に市場に流布するという公表方法を認めていないのだ。松井教授は、これは過剰規制にはならないかと問題点を指摘していた。
ただ、本件は経済産業省の幹部職員というエリート中のエリートが行った株式売買であり、まさかインサイダー取引規制について知らなかったわけではあるまい。また、わざわざ妻名義の口座を使ったことも、悪いことを行っているという認識の下で取引をしていたことが分かる。弁解の余地はなく、しかるべき罰を受けて当然であろう。
ただ、こういった事件を見る限り、株式取引という世界は全く公平な市場などではなく、一部の情報を握った人が高い勝率で勝てる世界なのだということが分かる（こんなのは氷山の一角で、実際は摘発できていないインサイダー取引など腐るほどあると思われる）。よって、NISAとかドル・コスト平均法とか言われても、株の世界に一般庶民は手を出さない方が良いと思う。
話がずれたが、会社の情報を開示する立場として認識すべきは、日経の朝刊一面に自社の非公開情報が載っていたら、すぐさま何らかの開示を行わないと、社内でもじもじしている内に頭の緩い役職員が自社株売買を行って、インサイダー規制で捕まるというリスクがあるということだ。肝に銘じておこう。
＜参考＞
・経産省元幹部に有罪 東京地裁、インサイダー事件で（日本経済新聞）
2014年1月10日金曜日
「ネット中毒」と「はてなブックマーク」
最近、本当にヤバいなと自覚している問題があって、それはいわゆるネットサーフィンである。長い間このブログの読者をしている人なら知っているかもしれないが、僕はかなりのネット中毒者で、特に休日なんかは一日中ネットしている日すらある。
ネット中毒の正確な定義とはズレているかもしれないが、とにかく気づいたらものすごく長い時間ネットしてしまっているのだ。最初から意味もなくブラブラとネットを見ようと思ってブラウザをクリックするわけではなく、メールチェックとか、言葉の意味を調べたいとか、そういう所からスタートするのだが、横道にずれて、気づいたらライフハック系の読んだことあるような記事が書いてあるサイトを読んでいたりする。そして、ハッと気づいたときには1時間以上経過していることが多い。そして、決まって最初に何がしたかったのか思い出せない。
僕がネット中毒症状にかかり始めたのは「はてなブックマーク」の影響が大きいと思う。ここのトップページを見れば、面白そうなタイトルが並んでおり、全てチェックし終わった頃には、新しいホットエントリーが上がってきていたりするので、軽く1時間以上は時間が潰せてしまう。また、ブラウザのタブ機能が充実してきてからは、気になった記事は容易に片っ端から閲覧できるようになったことも原因の一つだと思う。はてブもタブ機能も素晴らしいネットサービス、機能だとは思うが、僕のように自制心のかけらもないような人間にとっては、時間を浪費する物以外の何物でもないだろう。
ネット中毒になっていなければ、今頃は色々なことが達成できていたのに・・・と思うこともあったりするが、逆に考えると僕が大学受験の頃に近くにネットがなかったことは幸運なことだったのかもしれない。いずれにせよ、早く改善したいものだ。
聞くところによると、ネット中毒者は世界中で結構いるらしく、ひどい人になると仕事中に、それも上司や同僚が周りにいる中で、堂々とネットサーフィンをしてしまうらしい。普通は、他人の目が気になってできないはずだが（それ以上に僕は社内のシステム管理者に監視されていることが怖いのでできないが）、その感覚がマヒしてしまうくらいネットがしたくなるのだそうだ。いや、正確には仕事中にネットサーフィンしてはいけないという意識は十分にあるのだが、その意識がネットの魅力に負けてしまうのだ。これはおそらく、麻薬・・・とまでは言わないが、たばこが健康に悪いと分かりつつも吸ってしまうスモーカーと同じ感覚なのではないだろうか。
どこかにニコチンのような「ネット中毒を治す薬」が売っていないだろうか。アマゾンとか・・・。
ネット中毒の正確な定義とはズレているかもしれないが、とにかく気づいたらものすごく長い時間ネットしてしまっているのだ。最初から意味もなくブラブラとネットを見ようと思ってブラウザをクリックするわけではなく、メールチェックとか、言葉の意味を調べたいとか、そういう所からスタートするのだが、横道にずれて、気づいたらライフハック系の読んだことあるような記事が書いてあるサイトを読んでいたりする。そして、ハッと気づいたときには1時間以上経過していることが多い。そして、決まって最初に何がしたかったのか思い出せない。
僕がネット中毒症状にかかり始めたのは「はてなブックマーク」の影響が大きいと思う。ここのトップページを見れば、面白そうなタイトルが並んでおり、全てチェックし終わった頃には、新しいホットエントリーが上がってきていたりするので、軽く1時間以上は時間が潰せてしまう。また、ブラウザのタブ機能が充実してきてからは、気になった記事は容易に片っ端から閲覧できるようになったことも原因の一つだと思う。はてブもタブ機能も素晴らしいネットサービス、機能だとは思うが、僕のように自制心のかけらもないような人間にとっては、時間を浪費する物以外の何物でもないだろう。
ネット中毒になっていなければ、今頃は色々なことが達成できていたのに・・・と思うこともあったりするが、逆に考えると僕が大学受験の頃に近くにネットがなかったことは幸運なことだったのかもしれない。いずれにせよ、早く改善したいものだ。
聞くところによると、ネット中毒者は世界中で結構いるらしく、ひどい人になると仕事中に、それも上司や同僚が周りにいる中で、堂々とネットサーフィンをしてしまうらしい。普通は、他人の目が気になってできないはずだが（それ以上に僕は社内のシステム管理者に監視されていることが怖いのでできないが）、その感覚がマヒしてしまうくらいネットがしたくなるのだそうだ。いや、正確には仕事中にネットサーフィンしてはいけないという意識は十分にあるのだが、その意識がネットの魅力に負けてしまうのだ。これはおそらく、麻薬・・・とまでは言わないが、たばこが健康に悪いと分かりつつも吸ってしまうスモーカーと同じ感覚なのではないだろうか。
どこかにニコチンのような「ネット中毒を治す薬」が売っていないだろうか。アマゾンとか・・・。
2014年1月7日火曜日
株主総会白書2013年版
この連休中に唯一読んだ法務雑誌が、商事法務の「株主総会白書2013年版」である。普段の旬刊商事法務は難しくて読んでないという人も、株主総会担当者であれば、総会白書くらいは目を通すものである（自分がまさにそう）。特に自分の会社の株主総会の実態と比較しながら読めば今後どう自社の株主総会をどう変えて行くのか、方向性が見えてくると思う。
以下、個人的に気になった部分をメモ。（結構多い）
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以下、個人的に気になった部分をメモ。（結構多い）
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・企業サイドにおいて、取締役会の構成員のダイバーシティ促進という観点から社外取締役と並行する形で、女性の登用に関する検討が進められている。
・2013年6月総会の特徴の一つは、機関投資家の総会決議に与える影響力が増したこと。
・定款変更の株主提案には「役員報酬の個別開示」など、会社によっては40％近い賛成票が集まった会社もあった。
・株主総会のお土産は「総会終了時（途中退出含む）」に渡す会社が多い。しかし、お土産目当てで来場する株主も多いため、受付時に渡してしまうことも合理性があると思われる（受付時にお土産を渡せば、入場せずに帰る株主もいるので、会場スペースの確保にもなる）
・株主総会のビジュアル化を実施している会社は8割を超え、前年比でも増加している。株主も今やビジュアル化は当たり前という認識で、ビジュアル化を実施していない会社でビジュアル化の実施を求める意見も出されている状況。
・招集通知にミスが見つかり、WEB修正等で対応したとしても、総会当日に特段の対応をしていない会社がそれなりにある
・WEB開示を実施した場合、対象書類を総会当日どう対応したかについては、「特段対応していない」という回答は1割にも満たず、現状は総会当日に何等かの対応を行う会社が圧倒的に多くなっている。対応方法はWEB開示箇所の書類の「備置」が最多。
・株主資格を有しない代理人の入場に関しては、弁護士代理人の入場を拒否できるという裁判例も出たことで、実務は代理人制限を厳しく運用する方向に収斂してきた。一方で、専門家や通訳など株主のサポート役の入場にはある程度寛容にしている会社もある。
・総会議事録には質疑応答の全てを記載することまで求められておらず、議事の経過に影響のないものについては会社の判断により記載の程度を適宜選択することが可能。
・臨時報告書提出以外の方法で議案に対する賛否の議決権数を開示した会社は37.3％で昨年に引き続き増加。具体的な開示方法は「臨時報告書をHPに掲載」が最多。
・役員株主の議案賛否の意思確認については、議決権行使書用紙に賛否を記載してもらい回収する方法が最多。
・株主総会後に株主に発送する、いわゆる「事業報告書」の名称は「株主通信」としている会社が増加している。
・利益供与防止策としては「役員等に対する研修」が増加している。
・退職慰労金制度廃止に伴う代替措置としては、「株式報酬型ストック・オプション」が、資本金の大きい会社を中心に定着しつつある。
・総会での環境対策として「クールビズ総会」を実施する会社の割合は頭打ちとなった。
・一般のクレーマー株主が増加しており、プロ株主でないだけに扱いも難しい。
・2013年6月総会の特徴の一つは、機関投資家の総会決議に与える影響力が増したこと。
・定款変更の株主提案には「役員報酬の個別開示」など、会社によっては40％近い賛成票が集まった会社もあった。
・株主総会のお土産は「総会終了時（途中退出含む）」に渡す会社が多い。しかし、お土産目当てで来場する株主も多いため、受付時に渡してしまうことも合理性があると思われる（受付時にお土産を渡せば、入場せずに帰る株主もいるので、会場スペースの確保にもなる）
・株主総会のビジュアル化を実施している会社は8割を超え、前年比でも増加している。株主も今やビジュアル化は当たり前という認識で、ビジュアル化を実施していない会社でビジュアル化の実施を求める意見も出されている状況。
・招集通知にミスが見つかり、WEB修正等で対応したとしても、総会当日に特段の対応をしていない会社がそれなりにある
・WEB開示を実施した場合、対象書類を総会当日どう対応したかについては、「特段対応していない」という回答は1割にも満たず、現状は総会当日に何等かの対応を行う会社が圧倒的に多くなっている。対応方法はWEB開示箇所の書類の「備置」が最多。
・株主資格を有しない代理人の入場に関しては、弁護士代理人の入場を拒否できるという裁判例も出たことで、実務は代理人制限を厳しく運用する方向に収斂してきた。一方で、専門家や通訳など株主のサポート役の入場にはある程度寛容にしている会社もある。
・総会議事録には質疑応答の全てを記載することまで求められておらず、議事の経過に影響のないものについては会社の判断により記載の程度を適宜選択することが可能。
・臨時報告書提出以外の方法で議案に対する賛否の議決権数を開示した会社は37.3％で昨年に引き続き増加。具体的な開示方法は「臨時報告書をHPに掲載」が最多。
・役員株主の議案賛否の意思確認については、議決権行使書用紙に賛否を記載してもらい回収する方法が最多。
・株主総会後に株主に発送する、いわゆる「事業報告書」の名称は「株主通信」としている会社が増加している。
・利益供与防止策としては「役員等に対する研修」が増加している。
・退職慰労金制度廃止に伴う代替措置としては、「株式報酬型ストック・オプション」が、資本金の大きい会社を中心に定着しつつある。
・総会での環境対策として「クールビズ総会」を実施する会社の割合は頭打ちとなった。
・一般のクレーマー株主が増加しており、プロ株主でないだけに扱いも難しい。
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特に最後の「一般のクレーマー株主」というのが世相を表しているというか、モンスターペアレンツならぬモンスターストックホルダーか（何か病名みたいだな・・・）。
今年もそろそろ次の株主総会へ向けた会合やセミナーが始まってきた。特に会合ではトンチンカンなことを言って恥をかかないよう、しっかり株主総会関係の勉強していこうと思う。もちろん英語も・・・。
2014年1月5日日曜日
明日から仕事だ
タイトル通り明日から2014年の仕事がスタートだ。たぶん、多くの会社が明日からスタートだと思うので、朝から満員の電車に揺られて、帰りも同様だと思うと、今から憂鬱で、それ以上に、一日平均で10時間は寝ていた睡眠時間が半分くらいに減ってしまうことが憂鬱だ。ひたすら睡魔との戦いの毎日がまた始まるのだ。
で、肝心の勉強はどうなっているのかというと、全くやっていない・・・。たとえば今日は、朝からジョギングをして、近くの喫茶店でモーニングを食べながら新聞を読み、食糧の買い出し、部屋の掃除、洗濯、アマゾンで必要物資の購入とか色々やっていたら、22時になっていた。もちろん、それらの時間の合間にネットサーフィンしたり、メールしたり、スマホゲームしたり（年末から毎日プレゼントされるアプリにはまってしまって、さっき全部消した）、無駄な時間は過ごしているのだから自業自得なのだが・・・。
休日はのんべんだらりと過ごしていたら、家事とか必要最低限のことをして時間が終わってしまうような感じだ。だから、朝一で図書館に行くとか、強制的に勉強する時間を先取りしておかないと、勉強のための時間を捻出するなんて不可能なんだろうな。一人暮らししていてやるべきことなんて無限にあるのだから・・・。
とりあえず、22時過ぎから通学している英会話学校の宿題だけやって、今日の勉強は終了した。この正月休み、ついにこれしか勉強しなかった！！！もう本試験まで1週間切っているというのに、この堕落。きっと、12月の試験の結果が悪くて、深層心理で「もうどうでもいいや」と思ってしまっているからだろう。そういうことにしておこう。
連休中は、暇過ぎて早く会社始まらないかなと思っていたけれど、実際に始まると、やっぱり嫌だ・・・。このブログのタイトル通り、発想が負け犬サラリーマンですね。
2014年1月4日土曜日
2013年に良く売れたモノ
タイトル通り2013年の１年間で、当サイトから良く売れたモノを紹介。
◆1位 英検準１級 でる順パス単 (旺文社英検書)
◆２位 だからおまえは落ちるんだ、やれ!―暴走族から予備校講師になったオレの爆言
◆３位 UL・OS(ウルオス) 薬用スカルプシャンプー
◆1位 英検準１級 でる順パス単 (旺文社英検書)
2012年はTOEICオンパレードだったが、2013年は英検準1級に人気が戻ってきたようだ。英検に限らず、語学にとって語彙は基本なので、頑張って覚えましょう。
紹介ページはこちら。
２位には私が受験生の頃に読んでおけば良かったと思った本だった。代ゼミ古文のカリスマ（今は東進だったかな）の文章は、キレがあって面白い。
紹介ページはこちら。
3位には本ではなくてシャンプーがランクインした。このシャンプーはディスカウントで有名なドラックストアに行っても値引きされていないことが常なので、そこそこ根強い人気があるのではないかと思っている。
紹介ページはこちら。
株式・法務系の書籍を紹介したいのだけれど、如何せん睡魔に勝てなくて。。今年は睡魔に負けることなく法務系書籍をがっつり読む一年にしたい。
2014年1月3日金曜日
2014年！明けましておめでとうございます。
遅くなってしまいまったが、2014年の初エントリー。
年末に実家に帰省したものの、地元の友人達はほとんどが結婚しており会えない。唯一独身で毎年会っている高校の先輩も急用で早々に自宅に戻ってしまい、結局誰とも会うことなく、することもなく、まさに食べて寝るだけの寝正月を過ごしてしまった。唯一やったことと言えば、小説を一冊読んだくらいか・・・。
まるでニートのような正月を過ごしている僕だが、こんな引きこもり生活を送っていてはダメだという自覚が生まれてきて、最初にブログで今年の目標でも書いてみることとした。
まず、2013年に目標としていたことは何だったかと思い、丁度一年前のブログを読み返してみたら、何も目標を立てていなかった・・・。
ただ、昨年も一年かけてTOEICの勉強を続けたわけで、今年も来週には試験が待っている。ここ数日問題集を開くことすらしていない時点で、どうしようもないクズなのだが、毎日10時間以上は睡眠していたので、気力と体力は万全だ。年末に冒された謎の呼吸困難になる病状もかなり回復した。
よって、今年の目標は、例年通り「TOEIC900点以上！」及び「TOEICの次の目標を探すこと」として、年初のエントリーを締めくくりたい。（900点取れないと次もないからね）
たまにコメントを残してくださる皆さま、「おもしろい」のボックスにチェックを入れてくださる皆さま、こんな感じで今年も頑張ろうかと思うので、どうぞよろしくお願いします。
年末に実家に帰省したものの、地元の友人達はほとんどが結婚しており会えない。唯一独身で毎年会っている高校の先輩も急用で早々に自宅に戻ってしまい、結局誰とも会うことなく、することもなく、まさに食べて寝るだけの寝正月を過ごしてしまった。唯一やったことと言えば、小説を一冊読んだくらいか・・・。
まるでニートのような正月を過ごしている僕だが、こんな引きこもり生活を送っていてはダメだという自覚が生まれてきて、最初にブログで今年の目標でも書いてみることとした。
まず、2013年に目標としていたことは何だったかと思い、丁度一年前のブログを読み返してみたら、何も目標を立てていなかった・・・。
ただ、昨年も一年かけてTOEICの勉強を続けたわけで、今年も来週には試験が待っている。ここ数日問題集を開くことすらしていない時点で、どうしようもないクズなのだが、毎日10時間以上は睡眠していたので、気力と体力は万全だ。年末に冒された謎の呼吸困難になる病状もかなり回復した。
よって、今年の目標は、例年通り「TOEIC900点以上！」及び「TOEICの次の目標を探すこと」として、年初のエントリーを締めくくりたい。（900点取れないと次もないからね）
たまにコメントを残してくださる皆さま、「おもしろい」のボックスにチェックを入れてくださる皆さま、こんな感じで今年も頑張ろうかと思うので、どうぞよろしくお願いします。
2013年12月31日火曜日
2013年最後のエントリー
またまた更新が滞ってしまった。
色々書きたい内容はあったのだけれど、月末に風邪のような病気にかかってしまい、ブログどころではなかった。最初は自力で治りそうだったが、結局通院するレベルまで悪化し、現在もそれが尾を引いていて、とにかく体調が悪い。特に、夜になると咳が悪化する傾向にあり、寝れないのだ。
その弱っている僕に、追い打ちをかけるように12月のTOEICの結果が開示された。今回は手応えがあったのに、Listeningはマイナス30点、Readingはプラスたったの10点、トータルは前回よりマイナスになってしまった。最低でも自己ベストは更新できたであろうと思っていただけに、この結果はより一層僕の体調悪化に拍車をかけた。
結局、2013年もTOEIC900点を超えるという目標は達成できなかった。来年も引き続き頑張ることになるのだけれど、そろそろこの試験からは足を洗う時期に来ているのかも知れない。これまでかなりのお金と時間を投資してきているだけに、撤退の判断は慎重にすべきだが、とりあえず来年1月の試験を申し込んでいるので、今はその試験に全力を尽くすことだけを考えるべきだ。
ただ、勉強しようとすると咳が出まくるので、この風邪は「もう勉強したくない」という僕の心の叫びを反映した病なのかもしれないな・・・。
最後に、今年一年を振り返ってみるが、はっきり言って何もなかった。良かったことと言えば、保有していた株式の損失が全て消えたことくらいかな。
今年もこのブログを読んで頂きありがとうございました。
皆さま、良い年をお迎え下さい。
2013年12月16日月曜日
2013年 買ってよかったものと・・・
最近、色々なブロガーが2013年に購入して良かったものを紹介しているので、僕も末端のブロガーとして同じように紹介してみたい。
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
これはなぜ購入してしまったのかというと、たまたまレイヤードのあるポロシャツが欲しいなと思ったとき、バー●リーのデザインと酷似したこのシャツを発見してしまい、ラッキーと思って購入してしまった。しかし、実物が届いて試着してから気づいたのが、このシャツ、かなり重量があった。特にセンターのレイヤー部分にはがっつり重たいチェーンファスナーが使われており、これが肩とクビにずっしり来る。肩がこって仕方がないので、泣く泣く処分を決め（デザインは気に入っていた）、たまたま遊びにしてきた親戚の高校生にあげてしまった。やっぱ、こういうのは本物を買わないとだめですよね・・・。
ちなみに、上記の商品は全てアマゾンで購入した。
来年も良い買い物ができますように。アマゾン様、よろしくお願いします。
＜1位＞
ブログにも書いたけれど、このタオルの肌触りは最高である。水分の吸収力半端ない。これぞ今治タオル。アマゾンで時々値段が落ちる時があるので、気になった人は、そのタイミングを見計らって購入することをお勧めしたい。
＜2位＞
ポカリスエットで有名な大塚製薬が開発した高級シャンプー。これだけでリンス不要という説明に偽りなし。ワックスを付けた頭は、これまでだったらシャンプーで2回洗わないと「ぬめり」が取れなかったけれど、ウルオスだったら1回で十分（しかもリンス不要）。今使っているシャンプーに不満がある人は、一度試してみても良いと思う逸品だ。
＜3位＞
これまでの筆箱の概念を少し歪めた、立つ筆箱である。使ってみればわかるが、消しゴムを入れるゾーンなど、細かい部分にユーザーへの配慮が感じられ、変な中小メーカーが思い付きで作った物とは違い、さすが文房具マニアのコクヨが開発しただけのことはあると思った。スペースを取らないため、カフェとか、スペースが限定されるところで勉強するのが好きな人には、ぜひお勧めしたい。
＜4位＞
これは、かの有名な三菱鉛筆の4色+シャーペン「ジェットストリーム」の上位モデルで、違いはグリップの部分が木製であることだけだ。しかし、この木の部分のにぎり心地が絶妙で、ジェットストリームの滑らかな書き心地を更に増幅させてくれる。また、普通のジェットストリームは、何年か使っているとラバー（ゴム製）の部分がネチャネチャしてくるが、ピュアモルトはその心配もない。これ1本で通常のジェットストリームが2本買えてしまうが、良く文章を書く人にはこちらのピュアモルトをお勧めする。
＜5位＞
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Zwilling J.A. Henckels
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百均やニトリで料理ばさみを購入したものの、すぐに錆びてきたため、たまたま購入したのがこのケルンの料理ばさみだった。それなりに値段がするだけのことはあり、その切れ味、半端ない。何でもスパスパ切れるため、このハサミのおかげで、まな板と包丁を使う機会が僕は減ってしまった。
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一方で買っても良くなかったものもあった。むしろそっちの方がネットショッピングでは多いのだけれど、全部は紹介しきれないので、２つだけピックアップして紹介したい。
2万円もしたハンディークリーナー。なぜ失敗なのかというと、現在使っているツインバードの掃除機にあまり不満はないのに、たまたま見た何かのサイトで紹介されていたマキタ掃除機に心が惹かれて、勢いで購入してしまったからだ。吸引力は通常の掃除機と比べてもちょっと下だし、手入れも簡単とは言えず、何よりバッテリーが重くて掃除していると腕がだるくなる。これがハンディクリーナーの最高峰なのだとすると、コードレス掃除機は、まだまだ開拓の余地がある分野なのだと思った。
これはなぜ購入してしまったのかというと、たまたまレイヤードのあるポロシャツが欲しいなと思ったとき、バー●リーのデザインと酷似したこのシャツを発見してしまい、ラッキーと思って購入してしまった。しかし、実物が届いて試着してから気づいたのが、このシャツ、かなり重量があった。特にセンターのレイヤー部分にはがっつり重たいチェーンファスナーが使われており、これが肩とクビにずっしり来る。肩がこって仕方がないので、泣く泣く処分を決め（デザインは気に入っていた）、たまたま遊びにしてきた親戚の高校生にあげてしまった。やっぱ、こういうのは本物を買わないとだめですよね・・・。
ちなみに、上記の商品は全てアマゾンで購入した。
来年も良い買い物ができますように。アマゾン様、よろしくお願いします。
2013年12月15日日曜日
取締役の基礎知識
「取締役の基礎知識」という大そうなタイトルを付けたが、取締役に関わる会社法関係の薄く広いセミナーを受講してきただけである。気づいた点をメモしておく。
①取締役の責任と経営判断原則
取締役の経営判断は、不確実な状況の下で迅速にこれを行う必要があることなどから、広い裁量が認められるべきであると考えられている。これを「経営判断の原則」という。
取締役の職務執行については
②取締役の定款による資格制限
定款で取締役の資格制限を行うことは、合理的な内容の制限であれば適法であるとされている（例：日本人限る）。ただし、公開会社においては、取締役の資格を株主に限ることはできない（会社法331条）。
③代表取締役の権限
対外的に会社を代表する機関が代表取締役であり、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する。この権限に制限を加えたとしても善意の第三者に対抗することはできない（会社法349条）。
例えば、次のようなケース
④取締役の善管注意義務と忠実義務
取締役はその職務の遂行においては善良な管理者としての注意義務を負い（善管注意義務：民法644条）、法令及び定款の規定および株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を行う義務を負う（忠実義務：会社法355条）。この善管注意義務と忠実義務は同じであるという同質説が通説であり、いずれも、法律の範囲内で会社のために注意を尽くして働きなさいという趣旨である。
⑤利益相反取引回避義務
取締役が自ら当事者として、または他人の代理人・代表者等として会社と取引をする場合には、会社の利益を害するおそれがある。そこで、取締役会設置会社では、このような利益相反取引をする場合には、その取引について重要な事実を開示して取締役会の承認を得なければならない（会社法356条、365条）。企業グループの中では、取締役が子会社の代表取締役を兼務する例が少なくなく、兼務先との関係で利益相反ではないか、ということを常に意識する必要がある。
なお、100％親子会社間において取締役を兼務する場合は、実質的に利益相反関係に立たないので、利益相反取引に関する規制の適用はないとされている。100％子会社にするメリットは、こんなところにもあるのだ。
⑥取締役会の招集通知
取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間前（定款で短縮可能）までに、各取締役および各監査役に対して招集通知を発しなければならない（会社法368条）
招集通知の方法は、口頭で行うことも差し支えないが、実務上は書面または電子メールで行うことが多い。招集通知に漏れがある場合、瑕疵ある招集手続となり、関係する取締役会決議の無効原因となる。通知に漏れがあった対象者が実際に取締役会に出席し、異議を述べなかったときは、瑕疵は治癒するが、通知を受けないために欠席した取締役が後にその決議に同意しても、決議の瑕疵は治癒されない、というのが一般的見解である。招集通知に漏れがあった場合においても、その取締役が出席してもなお決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは、瑕疵は決議の効力に影響がないとする判例はあるが、これには否定的な見解も多く、安易な取扱いは避けるべきであろう。
このように、取締役会の招集通知を失念すると後々大変なことになる可能性があるので、注意して運営を行うべきである。
＜参考＞
・裁判所における「経営判断の原則」の判断基準の変化 （川井総合法律事務所 弁護士・ニューヨ
ーク州弁護士 川井信之 ）
・取締役の利益相反取引について （弁護士 草地邦晴）
取締役の職務執行については
- 取締役等の行為当時の状況に照らして合理的な情報収集・調査・検討等が行われたか（判断の過程面）
- その状況と取締役等に要求される能力水準に照らして不合理な判断がなされたかったか（判断の内容面）
②取締役の定款による資格制限
定款で取締役の資格制限を行うことは、合理的な内容の制限であれば適法であるとされている（例：日本人限る）。ただし、公開会社においては、取締役の資格を株主に限ることはできない（会社法331条）。
③代表取締役の権限
対外的に会社を代表する機関が代表取締役であり、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する。この権限に制限を加えたとしても善意の第三者に対抗することはできない（会社法349条）。
例えば、次のようなケース
- 一定金額以上の借入については取締役会の承認を要すると内規で定めていた
- その会社の代表取締役が内規で定めた制限を超えた取引を行った
④取締役の善管注意義務と忠実義務
取締役はその職務の遂行においては善良な管理者としての注意義務を負い（善管注意義務：民法644条）、法令及び定款の規定および株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を行う義務を負う（忠実義務：会社法355条）。この善管注意義務と忠実義務は同じであるという同質説が通説であり、いずれも、法律の範囲内で会社のために注意を尽くして働きなさいという趣旨である。
⑤利益相反取引回避義務
取締役が自ら当事者として、または他人の代理人・代表者等として会社と取引をする場合には、会社の利益を害するおそれがある。そこで、取締役会設置会社では、このような利益相反取引をする場合には、その取引について重要な事実を開示して取締役会の承認を得なければならない（会社法356条、365条）。企業グループの中では、取締役が子会社の代表取締役を兼務する例が少なくなく、兼務先との関係で利益相反ではないか、ということを常に意識する必要がある。
なお、100％親子会社間において取締役を兼務する場合は、実質的に利益相反関係に立たないので、利益相反取引に関する規制の適用はないとされている。100％子会社にするメリットは、こんなところにもあるのだ。
⑥取締役会の招集通知
取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間前（定款で短縮可能）までに、各取締役および各監査役に対して招集通知を発しなければならない（会社法368条）
招集通知の方法は、口頭で行うことも差し支えないが、実務上は書面または電子メールで行うことが多い。招集通知に漏れがある場合、瑕疵ある招集手続となり、関係する取締役会決議の無効原因となる。通知に漏れがあった対象者が実際に取締役会に出席し、異議を述べなかったときは、瑕疵は治癒するが、通知を受けないために欠席した取締役が後にその決議に同意しても、決議の瑕疵は治癒されない、というのが一般的見解である。招集通知に漏れがあった場合においても、その取締役が出席してもなお決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは、瑕疵は決議の効力に影響がないとする判例はあるが、これには否定的な見解も多く、安易な取扱いは避けるべきであろう。
このように、取締役会の招集通知を失念すると後々大変なことになる可能性があるので、注意して運営を行うべきである。
＜参考＞
・裁判所における「経営判断の原則」の判断基準の変化 （川井総合法律事務所 弁護士・ニューヨ
ーク州弁護士 川井信之 ）
・取締役の利益相反取引について （弁護士 草地邦晴）
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