インサイダーと適時開示

インサイダーと適時開示に関するセミナーに出席してきた。最新の事例や制度変更（大幅な変更はない）など紹介があり、日経新聞でしか法改正情報を入手しない僕にとっては有益な内容だった。忘却録として、気になった点及び参考データ等をメモに残す。

・「コメント開示充実の要請」と「注意喚起制度の導入」
東証は、いわゆるスクープ報道等、不明確情報への対応として、これまでの「開示注意銘柄制度」に代えて、「コメント開示充実の要請」「注意喚起制度の導入」を行った。
【コメント開示充実の要請】
上場会社に関する所謂「すっぱ抜き」等、不明確情報が発生した場合、東証担当者は上場会社に対して、不明確情報の内容について真偽等の照会を行う。内容次第では、上場会社は真偽を明らかにするコメント開示を要請されることがある。
【注意喚起制度の導入】
投資者の投資判断に重要な影響を与えるおそれがある不明確情報が発生し、東証がその周知を必要と認める場合、投資者に対して、注意喚起を行う。注意喚起は東証ホームページ掲載等の方法により行われる。

・インサイダー取引規制に関するQ＆A
金融庁のHPに掲載されている「インサイダー取引規制に関するQ＆A」に、約６年ぶりに問２、問３が追加された。追加の背景は、インサイダー取引規制との関連で、上場会社の役職員等が持株保有に過度に慎重になっているとの指摘によるもの。
【問２】
問２では、「社内ルールが過剰な内容になり、結果として自社株式売買を委縮させることがないような配慮」が求められた。そもそも、上場会社はインサイダー取引規程を置くことが金商法上求められているわけではない（但し、会社法上の取締役の善管注意義務には含まれるという議論はある）。社内規程の設置は役職員による「うっかりインサイダー」を防止するためのものであって、意図的なインサイダー取引を防ぐことは不可能。したがって、重要事実を知る可能性のない従業員も含めて、全従業員の自社株売買を一律に禁止又は制限するような過剰な規程は見直しをするべきである。
【問３】
問３では、「会社関係者」が未公表の「重要事実」を知った後に売買等を行ったとしても、当該売買等が「重要事実」を知ったことと無関係に行われたことが明らかであれば、インサイダー取引規制によって抑止を図ろうとする売買等には該当しないと明記された。その具体例として「重要事実が株価上昇要因となることが一般的に明白な時に、当該株式の売付けを重要事実の公表前に行うこと」が挙げられているが、本事例には注意が必要である。例えば業績の上方修正の開示をしても、その上方修正が株価に折りこみ済みの場合、上方修正開示後に株価が下がることは、多々あるからである。したがって、重要事実を知る立場の役職員が自社株式を売買する場合は、個々で判断せず、必ず事前に事務局に相談してもらう体制を整えるべきである。

・役員持株会の問題点
役職員によるインサイダー取引を回避するため、持株会を通じて株式を購入している会社が多いが、特に役員持株会の場合、初回の買付けはインサイダー取引になる可能性が高い（担当者は皆分かっているが思い切って実施している？）。これを回避するには、従業員持株会加入者は役員になったら自動的に役員持株会に移行する、役員になった時点で自動的に一定の金額で加入しなければならない等、自動的な加入が可能となるような社内ルールを設けるべきである。

・適時開示とインサイダー規制
適時開示の時期とインサイダー規制上の重要事実決定時期に差異が生じるケースがある。例えば合併を行う場合、合併の実現に向けて準備に入った段階で、既に重要事実（インサイダー）が発生しているとみなされるが、適時開示を行うのは取締役会決議を経てからとなる。したがって、その間の情報管理が重要となる。

・その他
・インサイダー取引の摘発件数は、会社関係者による件数より情報受領者による件数の方が継続的に上回っている。自社の情報管理体制が適切か、コンプライアンス教育は適切か見直すべきである（自分がインサイダー取引をしなければいいとだけ考え、情報を漏えいすること自体が問題という意識がないケースが多々ある）。
・日本取引所自主規制法人のHPでは、インサイダー取引に関する社内研修用資料の提供や、相談窓口を設けているので、是非活用してもらいたい。

＜参考＞
いわゆるスクープ報道と適時開示を巡って（大和総研）
「インサイダー取引規制に関するＱ＆Ａ」の追加について（金融庁）
刊行物・パンフレット（日本取引所自主規制法人）

教育にはカネがかかる

怪しげなタイトルのビジネス書の感想などを書いている暇があれば勉強しろやという話なのだが、実のところを最近は全く勉強ができていない。

所属する職場にて、所謂「心の病」で相次ぎ2人ほど人員が抜け、その分のしわ寄せが管理職の僕に振ってきたことが主な原因だ。
（名誉のために言っておくと、その病の原因に僕は一切関係がない）

引き継ぎも無しに突然会社に来なくなった人たちの業務なので、手探りで進めるしかなく、だんだんやる気がなくなってきて、それが私生活にも影響を及ぼしている。

しかし、このままではいかん、いかんのだ。と、この堕落した現状を打破する対策として、今朝電車の中で思い付いたのが、再びどこかの英会話スクールに通う案だった。ここまで勉強に対してやる気が消失している現在、外部の強制的な力がないと、勉強しない。過去に2度も英会話スクールに通いつつ、結局行かなくなった経験を棚に上げ、早速会社のPCで英会話スクールを検索してみた。小学生ですら英語が必須となるようなこのご時世、都市部では英会話スクールは乱立しており、学校を探すこと自体は左程難しくはなかった。が、如何せん料金が高いのだ。TOEIC対策コースの場合、CMをバンバン打っている某有名スクールで入学金込24万円。いやいや24万円て僕の月手取りの大半を消し飛ばす金額だ。マイナーなスクールですら10万円超えだった。

そう、教育にはカネがかかるのだ。

そして、なぜ英会話スクール通いを2度もギブアップしたのかということを思い出した…。そう、カネが勿体ないと思ったのだ。

スクール通いの案は却下、独学で何とかやっていくしかないか。きっと、こういう語学スクールというのは、会社から金をもらって通う以外はコスパが割に合わないと思った。

「トリアージ仕事術」を読んだ

「10の仕事を1の力でミスなく回す トリアージ仕事術」というビジネス書を買って読んでみた。

タイトルが聞いたことのない言葉（トリアージ）だったことと、筆者の経歴である医者・経営者に惹かれて購入してしまった。

読みやすい文章で書かれており、1時間程度で読めた。表題の「トリアージ仕事術」は仕事の優先順位の付け方の考え方として面白いとは思ったけれど、本書の半分以上は疲れの取り方とか、手帳の使い方とかが書いてあり、単に筆者がやっている業務習慣を読まされてもなと思った。

ちなみに、飲み会で酒を飲んだ後はスポーツドリンクを飲むのが良いらしい。僕は飲みすぎた日には、学生の頃からサントリーの烏龍茶を飲むと決まっているのだが、これは逆に身体に良くないらしい。丁度忘年会シーズンなので、早速試してみたい。

定期的にこういったビジネス書を買って読んでは「読む意味があまりなかった」とコメントするだけになってきているな・・・。

10の仕事を1の力でミスなく回す トリアージ仕事術 著者 : 裴英洙 ダイヤモンド社 発売日 : 2012-11-30 ブクログでレビューを見る»

ランウォークを履こう

ハゲタカの主人公、鷲津政彦が劇場版で履いていた革靴「スコッチグレイン」。管理職にもなり、そこそこ給料をもらえるようになってきたので、何かいい靴でも買ってみようと手を出したのが、この革靴だった。

百貨店の店員曰く「最初は固いけれど、だんだん足に馴染んできて、凄く履き心地の良い靴になる」とのことだったので、とにかく固かったけれど、その言葉を信じて半年ほど履き続けた結果…足に馴染むどころか、足の指の痛みが増大した。更に、両足の小指と薬指の間に魚の目のようなものできて、歩くのが苦痛なレベルにまで痛みが悪化してしまった。

これはまずいと、スコッチグレインを購入したのとは別の百貨店に行き、靴の販売店員に相談したところ勧められたのが「ランウォーク」である。スポーツシューズのアシックスの革靴ということで、最初はどうなのかなと思ったが、まず見た目が悪いデザインではなかった。そして履き心地の良さは抜群で、店員曰く「靴擦れは絶対に起こらない」とのこと。当初購入を予定していたR社の靴より、若干値段は高かったが迷わず購入して通勤に履いてみたら、とにかく楽だった。もうこれまでの圧迫感は何だったのかというくらいの履き心地。

それから間もなくもう1足購入し、今は2足のランウォークを交互に履いて通勤している。また休日でも、ちょっとお洒落をしたいときはこの革靴で合わせることもできる。

ネットで評判を見る限り、スコッチグレインもファンが多いようで、店員が説明してくれたように「だんだん足に馴染んできた」と書いている人もいた。しかし、僕のように合わない人には合わないので、そういう人が無理に履き続けても、小指を痛めるだけである。そういう場合は、さっさと見切りをつけて（高い靴なのでその判断が難しいが）、ランウォークのような楽な靴を選択するのも有りだと思った。

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悩み多き年頃

気が付けば11月。10月はたったの一度も更新をしていなかった。

今年の10月は、おそらく今後の僕の人生の中で忘れられないであろう出来事があり、それに加えて仕事もそこそこ忙しかったので、更新する余裕がなかった。非常に悩んで、色々な人に相談もしたけれど、結局解決には至らず、悩みに悩んだ結果、「もうどうでもいいか」という結論になった。

ずっと悩んでいたって仕方がないしね。

その一件を経て、以前より転職したい気持ちは強くなったので、これまで通りチャンスがあれば果敢にチャレンジしていきたい。

年末まで、あと少しだ。今年の目標は何だったけ。

株主総会を振り返って

コンサルティング会社の担当者から、今年の株主総会のレビューについて話を伺った。後日、同業者で会合があるため、その際に話題に遅れないようにもまとめておく。一応、最後には参考データのリンクも貼ってあるので、興味のある方は読んで下さい。



・外国人株主の持株比率が過去最高
個人株主数が減少した一方で外国法人等の株式保有比率は30％を超え、過去最高であった昨年度を上回った。これにより、ISSやグラスルイスといった議決権行使助言会社の影響力が一層高まることとなった。

・社外取締役の導入が進む
社外取締役を設置していない場合に株主総会で説明義務が生じる改正会社法の成立が見込まれたことが影響し、社外取締役の新規導入が進み、東証１部全体で7割の企業が社外取締役を設置したことになった。今年新たに導入した企業は新日鉄住金や任天堂など354社。
なお時価総額上位100社（2014年8月末時点）では複数名選任が8割を超えている。東証一部全体では複数名選任は34％に留まる。

・お土産の廃止
株主総会へ来場した株主へ配布するお土産を廃止する企業が増えてきている。廃止の理由（本音）は経費削減であるが、建前として使われる理由は「地方にいて参加できない株主もいるため、公平性に配慮した」である。

・日本版スチュワードシップ・コード
日本版スチュワードシップ・コードについて、国内外の127機関が受け入れを表明した。本コードの受け入れは機関投資家の裁量とされているが、受け入れた場合は投資先企業との「建設的な対話」（エンゲージメント活動）や議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つことが求められている。一部の生命保険会社などでは、たとえ政策投資先であったとしても、定めたガイドライン通りの議決権行使を明言している。

・コーポレートガバナンス・コード
政府が掲げた成長戦略を受けて、金融庁と東証は「コーポレートガバナンス・コード」の策定を進めており、その内容には独立した社外取締役を複数名の設置促す項目が盛り込まれている。今年になってようやく社外取締役を1名導入する企業が増えてきたのに、矢継ぎ早に2名以上を求めるような施策が打たれるのはなぜか。これは、安倍政権が現在の株高によって上手く運営されていることに起因しており、今日本株を一番買っている投資家＝外国人株主が好む施策が、これまでにないスピード感で進められている。

・招集通知のグッド・プラクティス
経済産業省より、招集通知のグッド・プラクティス事例の調査結果が公表された。良い招集通知の事例として挙げられている会社はオートバックスセブン、三井物産、小松製作所、資生堂などである。

＜参考＞
社外取締役「複数」８割 100社調査、兼務が倍増（日本経済新聞）
東証上場会社における社外取締役の選任状況（東京証券取引所）
日本版スチュワードシップ・コード（金融庁）
コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議（金融庁）
株主総会の招集通知のグッド・プラクティス事例の調査結果を公表します（経済産業省）

レッドブル・ボトルタイプ

今日は特にすることもなかったので、昼前から図書館に行って勉強してきた。最近の図書館は自習禁止となっているところが多く、この図書館も「自習禁止」とでかでかと張り紙がされていたが、最近は来る人が減ったのか、その張り紙が消えていた。

割と気合を入れて、以前から取り組んでいる「TOEICテスト公式プラクティス リーディング編」の本番形式テストを実施する予定だったけれど、実践問題の復習を終えた頃から猛烈な腹痛に襲われ、敢え無く明日以降に後回しすることになった。明日からは当分まとまった時間を取ることはできないそうにないので、Part毎に分割して実施するしかないだろう。


ちなみに、最近勉強するときに飲んでいるのがレッドブルのボトルタイプだ。ずっとボトルタイプが欲しいと思っていたので、初めてコンビニで見かけたときは、迷わず購入した。

レッドブルがヒットして以降、類似品のエナジードリンクが雨後の竹の子のように乱発されたが、やはりレッドブルを飲んでしまうのは、やはり味だろう。とりあえず市販されているエナジードリンクは大体飲んだが、甘すぎたり、味が薄かったりとどれもレッドブルを超えているとは思えなかった。事実、新発売として登場しても数週間で棚から消えたエナジードリンクも少なくない。

レッドブルの良いところは、飲んだ直後に猛烈にやる気が出るところで、悪いところは、その効果が切れたとき、寝ることすら辛いくらいのけだるさが反動として襲ってくるところだ。それと、他の類似品と比べて少し割高である。

と言いつつも、イマイチ気が乗らないときの必需品なので、これからも適度にお世話になっていきたいものだ。

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Keepaが便利な件

アマゾンで頻繁に買い物している人なら気づいていると思うが、アマゾンの価格は、モノによっては結構変動する。できれば安い価格の時期に買いたいが、当然ながら毎日価格の変動をチェックするのは結構手間だ。

そこで僕が最近活用しているツールが、google chromeのアドオンのKeepaだ。（調べてたとろこfirefoxにもあるみたい）

これをインストールすれば、アマゾンで販売されている過去の価格をグラフで可視化することができ、今の値段が高いか安いか、もしくは価格が変動するのかしないのかが一発で分かる。

更にこのシステムで優れているのが、価格を指定して、それ以下の価格になった時点で通知するメールサービスだ。

例えば、価格の推移グラフで過去1年分の価格チェックし、その期間の最安値時点でメール通知するようにしておけば、かなり安く買うことが可能だ。実際に僕はこの方法で、色々なものをかなりの安値で購入できている。

購入を急いでいないけれど欲しいものがあれば、この方法を実践してみてもらいたい。


＜追記＞

たまに起動しなくなることがあるので、その対策方法を追記しておく。

amazonのページを何回更新してもkeepaの価格トラック表が出てこないようであれば、まず、他のブラウザで試してみよう（chromeを使っているならfirefoxでやってみるということ）。

これでも動いてないようであれば、keepa側のトラブルだと思われるので、回復するのを待つしかない。

もし別ブラウザであれば動いているのでれば、一度keepaの拡張機能を削除して再インストールしてみることをお勧めする。私の場合は、それで元に戻った。

アマゾンを多用している人にとっては、このサービスは必須中の必須なので、末永く利用させてもらいたいものだ。

無風状態

昔から時間がある時は前倒しで仕事を進めるようにしているのだけれど、最近はあまり仕事が無くて、気が付けば3週間先の（見通しの付いている）仕事まで終わってしまった。もちろん、書類整理等も終了しており、過去のセミナー資料等も必要な分は全てスキャナ＋OCRで自炊してしまった。

こうなってしまうと、いわゆる「無風状態」で、朝から「さて、今日は何をしようか」という状態になる。こういう暇な時にこそ、勉強するのが本物のビジネスマンなんだろうけれど、例の「商事法務」に強い睡魔を感じてしまうため、いけないと思いつつも気づいたらやってしっているのが、「ネットサーフィン」である。特にヤバいのがwikipediaで、気づいたら1時間くらい過ぎていることなどザラだ（これは分かる人には分かると思う）。

近年何かとコンプライアンスに厳しい上場会社なので、当然社内のシステム部門からログは取られており、システムの連中からそろそろ警告のメールが来そうで怖い。何か業務に関連する本でも探そうかな。

マックで勉強

最近、夕飯はほどんどマクドナルドで食べている。

身体には良くないというデメリットは重々理解しているものの、一連の鶏肉問題等で客が減って空スペースが以前より広くなったこと、携帯のクーポン等を上手く活用すれば500円以内でセットが食べられる（味はともかく腹は満たせる）ことが理由だ。

特にこの夏は暑いので、冷房の効いた空間で食事と勉強しながら長時間過ごせるメリットも大きい。

また、行きつけのマックはオフィス街にあるので、周りは僕と同じように一人で勉強したり、本を読んだり、スマホゲームをしているサラリーマン風の人が多く、一人でいても何の違和感もない。

ただ、そこはやはりマクドナルド、低所得者の巣窟。時折、所謂「DQN」と呼ばれる見るからに頭の悪そうな若者たちが集団で占拠し、騒ぎまくっている時があるが、そういう時は運が悪かったと思うしかない。また、マックのような騒がしい環境でしか時間を過ごせない己自身の人生の結果でもあると感じる。今の抜け出したいのなら、勉強するしかないのだ。

ちなみに、これだけマックを食べまくっているのだから、たいそう太るだろうと思われそうだが、実は体重は減りつつある（本当）。常に飲み物はコーヒーのブラックにしているので、飲料からのカロリーはゼロだが、ポテトとバーガーはがっつり食べているので、ハイカロリーなのは間違いないはずだが。


マックの食品って、やはりヤバいのではないだろうか・・・。そう思いつつも、今日もマックで勉強しに行くのであった。

担当者の交代

先日、株主総会関係での取引先の担当者から異動の挨拶があった。９月１日付での異動で、地方都市の支店へと行くとのこと。

入社以来ずっと同じ部署だったので、新天地への異動はわくわくしている、といったようなことを話してはいたものの、じっくり話を聞いてみると、これまで担当してきた業務とは全く畑違いの部門で、少しの不満と、大きな不安を感じているとのことだった。

今回の異動は左遷ではないだろうけれど、今の仕事にやりがいを感じていたのであれば不満があるだろう。僕自身、一度出向を味わった者として、何となく本人の言いたいことは分かった。ただ、会社に雇われているサラリーマンである限り、与えられた場所で全力を尽くす以外に道が開けることはないと思う。それで道が開ける兆しがないようであれば転職するべきではないだろうか。

僕も、いつ再び出向を命じられるか分からないけれど、今は株式法務の実務と知識を蓄えるのみ（それと英語）。


さて、先日スタートした「TOEICテスト公式プラクティス リーディング編」は、最後の付属模試を除く問題全てを3周解いており、この調子で頑張れば今週末には付属模試に進める予定である。今回は、ただ漠然と繰り返し解くのではなく、part６は1問30秒（3問であれば1分半）、part７は１問60秒（5問であれば5分）という制限時間を設けて解くようにした。時間内に解けなければ、それは間違いとカウントする。こうすることで、解くスピードは上がっている（はず）。

それと、全体を通じて気づいたのが、仮定法の倒置に全く気付けなくなっているということだ。「なんだこの文章は」と思った文章はどれも仮定法の倒置で書かれてある文章だった。気を付けたい。

余談であるが、某サイトによると、問題集１冊終えたら何かご褒美として買うものを決めておくと、ほどほどのインセンティブになって良いらしい。さて、何買おうかな。

今日は飲みに行ってきた

今日は定時後に他部署の部長に飲みに誘われて行ってきた。

昔は社内の人から飲みに誘われても、自分の時間が無くなるだと思って何かと理由を付けて断ることが多かったけれど、最近、特に年上の人からの飲みには余程の事情がない限り行くことにしている。

なぜなら、僕自身も管理職になり、若い社員と飲みたい、それも仕事と全く関係のない部署の人間と飲みたい、と思うことが多々あり、そういう時に「はいはーい！」と気持ちよく快諾してくれると結構嬉しいものなのだ。もちろん断られると（顔には出さないけれど）凹む。

そういう心理を利用して、本当は行きたくないんだけれど戦略的に飲み会には参加している若手社員も存在すると聞く。僕も、この歳になって、そういう姿勢も仕事を進める上では大事なんだなと分かってきたわけだ。

今日は、結局〆のラーメンまで全てご馳走になってしまった。おなか一杯です。くだらないアイドルの話ばかりで無駄な時間だったけれど、これもコミュニケーション。ご馳走してもらったことには感謝。

明日からまた英語の勉強頑張ります。

前言撤回！

昨日ブログで、「TOEICテスト公式プラクティス リーディング編」が簡単すぎたと書いたが、今日「実践問題」に進んでみたところ、十分難しくて、結構な量を間違えてしまった。よって、「簡単すぎる」という表現は訂正します・・・。

Part５に該当する問題はUnit別に8問用意されているが、特に８問めは結構ひねられていて、リーディングスコアが400点くらいある人でも、多少は間違えてしまうのではないかと思う。

さて、今日も地元の図書館で大学受験生と思われる若者たちの隣で勉強をしてきたが、必死に勉強している彼らを見ると（必死にしていない奴もいるが）、こちらも頑張らねばと思わされることと、僕自身の大学受験時代を思い出して、普段の3倍くらいは勉強できたと思う。

次回9月のTOEIC公開テストには申し込みが間に合わなかったので、次回は10月の受験になるけれど、なるべく休日は図書館に通って集中して勉強するように頑張りたい。

TOEICテスト公式プラクティス リーディング編 著者 : Educational Testing Service 国際ビジネスコミュニケーション協会 発売日 : 2014-07-19

TOEICテスト公式プラクティス リーディング編

今日は特にすることもなかったので、最近発売されたTOEICの公式問題集である「TOEICテスト公式プラクティス リーディング編」を買ってきて、早速取り組んでみた。以前購入したTOEIC公式の「TOEICテスト 公式問題で学ぶボキャブラリー」は使い勝手が悪すぎて、途中で放り投げたが、本書はその点を反省しているのか、紙面等は使いやすくなっている（ように思える）。

Part5，6，7がそれぞれ分野別に分けられて全12unitあり、各unitは最初が語彙セクション、その語彙が使われたトレーニング問題と実戦問題で構成されている。最後の仕上げ用として1回分の模試が付いていて、トータルすると300問くらいのリーディング問題が入っている。

トレーニング問題はスラッシュの入った文章や、音声のダウンロードサービス（ダウンロードサイトはこちら）など、自習にも十分耐えうるように丁寧に作成されている。ちなみにダウンロードできる音声は全ての問題をカバーしているわけではなく、最初の各Unitの最初のトレーニング問題のものだけだ。また、音読用に「通し読み」と「区切り読み」の2パターンが作成されているが、僕の聴いた感じでは、「通し読み」がすでに結構ゆっくり（Part３や４の音声より遅い）なので、「区切り読み」の方はどうしても必要と感じる人だけがダウンロードすれば良いと思う。

さて、このように丁寧に作成されている問題集ではあるのだが、如何せん収録問題が簡単だった。
350～730点程度のスコアの受験生を対象としていると書いてあったので、既に850点以上の今の僕には仕方がないだろう。

公式問題集vol３～５は何回繰り返したかわからないくらい繰り返しており、もうあの本を開くのも嫌な僕にとっては、新しい公式問題集は丁度良い刺激になるので、ボチボチ解いていこうと思う。間違えたら、むしろ抜けている基礎知識が見つかってラッキーくらいで…。

最近、色々あって英語の勉強を全くしていなかったけれど、この本をきっかけに、またTOEICの勉強スタートだ。

TOEICテスト公式プラクティス リーディング編 著者 : Educational Testing Service 国際ビジネスコミュニケーション協会 発売日 : 2014-07-19

来年の株主総会に向けて

6月末の株主総会が終わり、その後の2大アンケート（と勝手に呼んでいる）商事法務と株懇の調査表の提出も終え、少し株主総会の意識が離れた頃ではないだろうかと思う。
本格的な準備は年末ごろから始まるとして、とりあえず僕が見聞きした今年の株主総会のトピックス的な内容をまとめて紹介したい。


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１．6月総会の集中日が40％を切る
今年の6月総会の集中日は27日で38.7％、第２が26日（17.9％）、第３が25日（12.4％）、第４が24日（10.6％）。当社の株主総会は第４集中日だった。なお、集中日が40％未満になったのは初のこと。
また、20日（金）が第５集中日（8.6％）だったことから、株主総会が集中する「6月最終週の前週の金曜日」にも開催日のニーズ傾向が見られた。

２．コロワイドの株主総会出席者が最多
今年出席者数が最多だったコロワイドは、招集通知にお土産の内容（クッキー詰め合わせとグループ店舗飲食券3,000円）を記載の上、従来は持参した議決権行使書分だけ株主に渡していたお土産を「株主１名様につき、１つ」と限定する旨を明記した文書を同封したところ、逆にお土産の内容を知った株主が多数出席し、出席者数が大幅に増加することとなった（前年比6,127名増の11,114名！）。

３．セイノーHD等、議案を撤回する会社が増加
会社提案議案が撤回された事例は8件で、昨年から3件増加した。その中で、セイノーHD（西濃運輸の持株会社）は種類株式を発行可能にする定款変更議案につき「安定的な株主基盤の維持」と理由に記載したため、機関投資家からの賛同を得られず、議案取り下げとなった。機関投資家の株主数が増加した場合は、議案の文言（理由）の記載方法や、定款変更は、絶対変更しなければならない部分と、チャレンジ的な変更部分を分けて議案にする等、工夫が必要となるだろう。

４．ストラテジックキャピタルによる株主提案
投資ファンドによる株主提案があった社数は３社（昨年１社）で増加傾向にある。その中でも、最近は旧村上ファンドの経営陣の一人が立ち上げた「ストラテジックキャピタル」が活発に活動しており、今後の動きには注視する必要がある。

５．「業績達成等を行使条件」とするストック・オプション議案
荏原製作所等が付議したストック・オプション議案は、「業績達成等を行使条件」とするものであった。当該内容のストック・オプション議案を付議した会社は５社と少数ではあるものの（昨年は１社）、今後のトレンドとなる可能性はある。

６．社外取締役２名以上設置義務化の可能性
5月に自民党は「コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）」の制定を発表した。この指針案では、東京証券取引所に上場する会社は、独立性の高い社外取締役２名以上を確保することを求め、確保しない会社には株主総会での理由説明を義務付けるとしている。なお当該義務付けは、会社法ではなく、東証の規則改正で適用される予定。

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僕が特に気になっているのは「６．社外取締役２名以上設置義務化の可能性」だ。日経新聞で何回か取り上げられている内容なので、知っているとは思うが、これは監査等監督委員会設置会社への移行を暗に示しているのだと思える。日本の監査役会設置会社というガバナンスシステムはもうだめだということだろう。

株主総会を終えて

株主総会が終わって気が抜けていたら、気づけば7月も終わりに差し掛かっていた感じである。
さて、今月の初旬、株式関係の会社が相次いで挨拶に来社し、その際、今年の6月総会のトピックスを教えてくれた。まとめると以下のような感じだ。

１．社外取締役に関しては、来年施行の改正会社法の影響もあり、事前の大方の予想通り、大半の上場会社が導入に踏み切った。むしろ大規模な会社では、複数の社外取締役を選任する会社が増えてきており、複数選任が今後のトレンドになりそうである。特に日経225企業では7割以上の会社が複数名を導入しているという調査結果もある。

２．招集通知に関しても、無味無乾燥な従来の招集通知から、カラー化までには至らないものの、若干の工夫を凝らす会社が増えた。具体的には、UD（ユニバーサルデザイン）フォントの使用、大型化、表紙及びインデックスの作成である。この程度であれば、作成費用は左程増加せず、より読みやすい招集通知を作成しているというアピールにもなるということで評判らしい。

より詳細な分析は今後出てくるであろうが、現時点ではこんなところであろう。

あと、最近気になった新聞記事は、7月1日に日経に掲載されていた「社外取締役任期制限」という記事だ。これは経産省からの提言で、内容はタイトルの通りで社外取締役に任期を設けたいらしい。最近、会社法の改正に加えてこの経産省提言、要するに役所は自分たちの新しい天下り先候補の創出に躍起になっているに過ぎないのではないだろうか。

会社ガバナンスが緩んだ結果として選任された社外取締役は別として、ほとんどの普通の上場会社にとって、社外取締役というのは割と楽なポジションであるのは間違いがない（傍から見ていての実感である）。月イチ程度の出勤で、そこそこ役員報酬がもらえ、かつ上場会社の取締役という肩書（名刺）が手に入る。しかも、これまでの天下りポジションである顧問とかは、何か後ろめたいものがあったが、上場会社の社外取締役は法定で必要な機関となったため、いるだけで組織に貢献していることとなるため、堂々と会社にいることすらできるのだ。

全て推測の域だが、今後、経産省出身者の社外取締役が増加するかウォッチしておくこととしよう。

web修正について

6月総会の株主総会担当者は、そろそろ招集通知の作成という第一関門突破したことでホッと一息ついている頃ではないだろうか。この時期にいつも気になってくるのが「web修正」である。

1月くらいから頻繁に開催される株主総会関係のセミナーや商事法務等の書籍で仕入れた知識にこれまでの経験をミックスした招集通知のゲラを作成した後は、社内の関係部署はおろか、社外関係者（証券代行等）の法務／誤字脱字チェックを受け、万全の体制で校了→印刷へと進むのだが、校了後にミスに気付くことは多々ある。

こうした場合に大活躍するのが「web修正」だ。

よく間違えている人がいるが、「web修正」は事業報告などの一部をインターネット開示する「web開示」とは異なり、会社法の条文で「電磁的方法で云々」といった規定が定められているわけではない。

株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載すべき事項について、招集通知を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる、と定められているだけである（会社法施行規則65条3項、133条6項、会社計算規則133条7項、134条7項）。

よって、この「周知させる方法」を自社のホームページに掲載すると招集通知に書いておけば、それだけでweb修正を行うことが可能となる。念押しだが、定款に定めておくことなどは必要ない。

ここで悩ましいのが、どのレベルのミスであればweb修正が可能で、どこからダメなのかいった線引きだ。これには法的な判断が必要となるため、顧問弁護士に相談することになるが、誤字脱字レベルであればweb修正で問題はないと思われる。

なお、実務上のテクニック（？）としては、招集通知のミスを校了した3日後など早期に発見できたとしても、その内容が軽微なものであれば、わざと株主総会1週間前くらいにweb修正で開示するのがおすすめだ。

なぜかというと、あまりに早期発見、早期開示だと、「ちゃんと葉書で書いて送って来い」と言ってくる株主が必ずいるからである。また、早く開示してしまうと、その後に他のミスが見つかる可能性もなきにしもあらずなので、やはり招集通知が発送された数日後くらいにweb開示するのが無難だと思う。


究極の手段として「見なかったことにしよう」という最終テクニックもあるが、これは一度使ってしまうと麻薬のような中毒性があるので、あまりお勧めはできない。

■参考資料

株式事務の基礎知識 著者 : 中川雅博 商事法務 発売日 : 2009-11

新任の株式実務担当者へ

ここでは新しく会社の株式担当へと配属された人向けに、僕がこの数年間で学んだ基本・ノウハウをまとめておきたい。きっと役に立つ情報が一つか二つはあると思う。（4月中に書き上げるつもりが、5月末になってしまった）

まず前提として「上場会社」の株式担当者向けに書いている。上場していない場合は内容が異なると思うので、あまり参考にしないで頂きたい。また、会社形態は監査役会設置会社を想定しているので、委員会設置会社の人もあまり参考にしないで頂きたい。というか委員会設置会社は大抵の場合、日本を代表する「超」大企業が多いので、そういった会社は研修システムも必要以上に整っているから、こんなところ見る必要はないであろう。

前置きが長くなったが、適当に項目別に書いていく。


・株主総会
このイベントが株式担当者にとって1年間で最大かつ最重要なイベントとなる。これを適法に終らせるためだけに1年間勉強するといっても過言ではない。

大半の上場会社は3月末決算、6月中旬～下旬株主総会総会のスケジュールで進めるのが一般的だ。新卒で株式担当に配属された場合、4月は新人研修、5～6月に配属され、配属1ヵ月後には株主総会が実施されることになり、流石に何の戦力にもならないだろう。よって1年目は先輩に言われたことをしっかりこなすだけでOKだ。2年目からは戦力として活躍できるよう勉強しておこう。

さて、株主総会とは何か。教科書によく書かれてある言葉を借りると、株主総会とは「株式会社の最高の意思決定機関」である。こう書くと株主総会で何でも決定できそうな気がするが、この文章の対象者である上場企業（取締役会を設置している）の株式担当者にとっては少し注意が必要だ。会社法295条には次の通り書かれてある。

会社法　第295条
１．株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２．前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

この第2項に書いてあるように、取締役会設置会社にとっては万能の機関とは言えず、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議する権限がある機関ということになる。

では、具体的にどういったことを決議できるのかというと、剰余金の処分や取締役・監査役の選任、定款の変更などであり、これらは内容によって定足数や可決要件は異なる。詳しくは会社法の条文を読んでみよう。

株主は（例外を除けば）保有株式数に応じた数の議決権を持ち、これを行使することで上記の事項が決定されていく。この一連の流れを法律（会社法）に従って運営していくのが株式担当者の仕事である。よって、会社法の勉強は必須。会社法施行規則／会社計算規則まで含めて細部まで押さえておかないと思わぬ落とし穴に引っかかってしまうので、覚悟して勉強しよう。

なお、あまり考えたくはないが、手続上および内容上の瑕疵があった場合、違法な決議として無効、または取り消される可能性はある（会社法830条、831条）。


・株主名簿管理人
株式会社は株主名簿を作成し本店に備え置かねばならないが、上場会社は株主名簿管理業務を株主名簿管理人に委託しているのが一般的だ。株主名簿管理人など聞いたことがないと思うが、三菱UFJ信託銀行に代表される信託銀行の証券代行部門や東京証券代行、日本証券代行（証券会社ではない）という証券代行専門会社が行っている（最近ではアイ・アールジャパンという株式関係のコンサル会社が新規参入した）。

これらの会社は名簿の管理業務だけではなく、株式実務のアドバイザーも兼ねていることが一般的だ。株式担当者向けのセミナーも度々開催されるので、都合が合えば積極的に参加しよう。たまに大学の教授や著名な弁護士を招いたアカデミックなセミナーもあり、学生時代はいかにサボるかを考えていた大学教授の講演を、真剣にメモするサラリーマンの光景は、ある種見物である。また、セミナー以外にも懇親会（研修会という名の旅行すらある）を開催しているところもあり、他社の株式担当者と知り合いになれる機会も作ってくれる。他社の株式担当者との人脈というのはかなり重要なので、こういう機会は大事にしよう。


・株式懇談会
上場企業の株式担当者で構成される日本最大の組織が株式懇談会、通称「株懇（かぶこん）」である。場所によって東京株懇や大阪株懇に分かれており、本社の所在地によって所属する部会は異なるようだ。この会は、上場会社は入会必須というわけではなく、あくまでも自由参加の組織である。しかし、実務をやっていく上で重要な情報がリアルタイムで流れてくるのは確かなので、株式実務に不安があるようであれば参加することをお勧めしたい。

こちらも株主名簿管理人同様に実務者・学者を招いたセミナーが多く開催されるので積極的に参加しよう。特に、株主総会に関しては最新の重要な法律を全部網羅したレジュメが配られるので、実務担当者としては有難い。株懇の委員になれば色々な義務が生じるようだが、メンツを見る限り日経225に入るような一流企業からしか選ばれないようだ（あまり詳しくは知らない）。


・商事法務
遂に2000号を発行した歴史と伝統と権威のある法務雑誌が旬刊「商事法務」だ。書店では手に入らず、定期購読によってでしか手に入らない（裁判所の書店では普通に売っていたが）。執筆人は一流の商法学者、弁護士がずらりと名を揃え、新しい法律が施行された場合は立法担当者である官僚による解説も行われる。商事法務以外にも法務雑誌は出版されているが、引用として商事法務の記事が使われることが多く、内容の「濃さ」は他の追随を許さない。

執筆陣がハイレベルであるので、当然ながら記事の難解さは一般雑誌とは比較にならないほど高い。読破するには相当な精神力・体力・気力が必要となる（これは冗談ではない）。わざとわかりにくく書いているのではないだろうかとすら思うような論文もあり、新人が読んでも半分も理解できないのではないだろうか。ただ、まともな株式担当者はまず読んでいると思って間違いない雑誌なので、万が一自社が購入していなければ、上司を説得して定期購読を開始することをお勧めしたい。

新人は読めそうなところから読み始めてみるか、上司にどこを読めばいいか聞いてから読んでみるといいだろう。外国の法令解説もたまに書いてあるが、僕は今まで読んだことがない。


・有識者たち
前述の商事法務や外部セミナーで度々目にする機会があると思うが、とりあえず会社法の世界で有名なのは江頭憲治郎氏、神田秀樹氏である。また学者ではないが、弁護士の中村直人氏や武井一浩氏、最近ではあまり名前を見かけないが、会社法の立法担当の一人である葉玉匡美氏などは有名だ。他にも色々いるので大型の本屋に立ち寄った際は一度株式コーナーに立ち寄ってみて欲しい。権威の解説というのは強いもので、仮に会社法の解釈で上司と揉めた際でも「え、でも江頭先生は本にこう書いていますよ」と言えれば、新入社員であろうと大体キミの勝ちだ。

株式会社法 第6版 著者 : 江頭憲治郎 有斐閣 発売日 : 2015-05-01 ブクログでレビューを見る»

会社法 第17版 (法律学講座双書) 著者 : 神田秀樹 弘文堂 発売日 : 2015-06-08 ブクログでレビューを見る»

株主総会ハンドブック〔第3版〕 著者 : 中村直人 商事法務 発売日 : 2015-03-11 ブクログでレビューを見る»

こうした著名有識者のセミナーは、ほぼ例外なく会場が満員になる。影響力の大きさが分かる瞬間だ。

・法定書類印刷会社
何と呼ぶべきかわからないが、株主総会招集通知や有価証券報告書などの法定書類の印刷を専門に事業展開している会社がある（メインは有報）。有名なのは宝印刷とプロネクサス（旧亜細亜証券印刷）だ。なお、どちらも東証1部上場企業である。他にもあるらしいが僕はこの2社以外は詳しく知らない。この会社は単に法定書類を印刷するだけではなく、内容の法務チェックや慣習に基づいたアドバイスを行う点が一般の印刷会社と違うところだ。特に株主総会の招集通知は法定書類であるため、大半の上場企業は、この２社のこちらかの専門サービスを受けて瑕疵のないよう細心の注意を払って作成している。変な招集通知を作成してしまうと、後日行われる各セミナーで「代表的なミス」として日本中の上場企業株式担当者に晒されることとなるため、こうした法務チェックは大事なのだ。なお、これらの印刷会社も信託銀行等と同じく著名者を招いてのセミナーを開催していることがある。行ける限り、積極的に参加しよう。

最近では招集通知のカラー化、ビジュアル化に伴い、こういった専門印刷会社は使わない上場会社も増えてきているそうだ。理由は色々とあるだろうが、上場会社は3月末決算会社が多く、こうした書類の作成時期があまりに被るため（5月に集中する）、専門印刷会社のレスポンスが遅く、作業効率が落ちる点や、最近の企業法務部の充実（企業内弁護士も増えた）に伴い、法務チェックは自前で対応可能となったことも、その原因のようだ。


・証券取引所
定款の変更が上程されることが決定した場合は、適時開示を行う必要がある・・・、こういったルールは証券取引所が定めており、所定の手続に従って開示手続や書類提出を行うこととなる。最近は何でもwebポータルから実行できるようになり、数年前と比べればかなりシステムの使い勝手は良くなった。その他、「コーポレート・ガバナンス報告書」という、一般にはなかなか聞きなれない書類も、このwebポータルで作成・提出することになる。

開示手続の解説セミナーが年に何回か行われるのに加え、インサイダー取引に関するセミナーがやたらと開催されるのが特徴だ。インサイダーセミナーに参加すると、大抵「こんぷらくんのインサイダー取引規制Q&A」という冊子等、規程作成や社内研修（コンプライアンス関係）に役立つ資料がもらえるので、1年に1回くらいは冊子をもらう目的で参加しても良いと思う。

なお、東京証券取引所以外の取引所はどうなっているか僕は知らない。


・ビジネス実務法務検定
法務という分野は「弁護士」「司法書士」といった国家資格を筆頭に色々と資格が存在するが、もし資格の勉強もしてみたいというのであれば、おすすめは「ビジネス実務法務検定」だ。

ビジネス実務法務は東京商工会議所が主催（つまり民間の資格）になり、行政書士や宅建と比べて知名度は低いが、より実務に近い法務分野での出題になるため、特に法学部を出ていないような人や、法学部は卒業したものの、ビジネス分野の法律は一切勉強しなかったような人がざっと勉強するにはお勧めである。（はっきり言って、2級までは難しくない）

なお、手前味噌ではあるが、かつて僕がまとめた勉強法記事が、未だに根強くアクセス数があるため、気になった人は読んでみて欲しい。

＞ビジネス実務法務検定試験2級に合格する方法


・英語力
これは必須ではないが、最近では企業のグローバル化に伴い、英文の招集通知を作成する会社も増えてきた。作成は翻訳会社に丸投げするにしても、そのチェックは自前で行う必要があるので、ある程度の英語力は必要となる。

2014年3月期決算の上場企業で英文招集通知を作成した会社数は349社と少ないが、今後は増えていくと思われる。もし会社でTOEICの受験が義務付けられているなら、人事の命令と割り切って必須スコアギリギリを目指すのではなく、気合を入れて700点～800点オーバーを目指して勉強した方が良いだろう。

僕の個人的な感覚ではあるが、株式実務を担当している人は英語を苦手としている人が多いように感じるので、英語がある程度できれば、1年目社員でもそれなりに重宝されるだろう。いくら大学の法学部で会社法をしっかり勉強してきた人でも、株式実務を10年担当してきたベテラン社員に勝つことはなかなか難しいが、英語でなら新入社員でも上司に勝てる可能性が高いことを付言しておきたい。

なお、これも手前味噌ではあるが、かつて僕がまとめた英検の勉強記事が、未だに根強くアクセス数があるため、気になった人は読んでみて欲しい。

＞英検準1級に合格する方法


・新任担当者へのお勧めの書籍

山田真哉のつまみ食い新会社法 著者 : 山田真哉 青春出版社 発売日 : 2005-12

これは、僕のような法学部卒ではないのに株式実務部門に配属されてしまった不幸な新人がまず読むべき本。イラストとか4コマ漫画がふんだんに盛り込まれており、読みやすい。実務では使えないとか、厳密に言うと違うとかよく言われるが、そういうことは置いておいて、とりあえず、「会社法ってこんなものなのだ」という理解だけはできる。ちなみに執筆者は弁護士ではなく、公認会計士の山田真哉氏（「さおだけ屋はなぜ潰れないのか?」の著者として有名）。

株式事務の基礎知識 著者 : 中川雅博 商事法務 発売日 : 2009-11

この本は以前に紹介した株式実務専門の本。社会人になってから色々な株式実務関係の本を読んだが、やはり株式実務入門書の中で本書は群を抜いた分かりやすさだと思う。今でも机に置いて、何か気になったことがあればさっと調べることに使っているので、今後会社法が改正されても、それに合わせて改訂版を出して欲しいと期待している。

「会社法」法令集　第十一版 中央経済社 発売日 : 2015-03-25 ブクログでレビューを見る»

会社法を引くのに、小六法を使っている人もいるかもしれないが、やはり会社法を専門に仕事するなら中央経済社の「会社法」法令集」は卓上に必須だ。とにかく使いやすい。改訂される度に買い替えるようになれば、もう立派な株式担当者である。ちなみに、僕も昔は小六法を使っていたが、結局手垢が残るのは会社法の部分だけ…ということで、本書をメインに使うようにしている。


＜関連エントリー＞
・株主総会にお土産は必要なのか
・株主総会の受付業務フロー
・web修正について
・株主名簿と機関投資家の関係について

髪の毛の硬い人のヘアセット方法

幸運なことに結構な年齢になった現在も、僕は禿や白髪には一切悩まされていない。これは親戚に禿が一人もいないという遺伝子のおかげだと思う。が、その一方で昔から髪の毛に関して悩み続けていることがある。

それは、髪の毛が固すぎることだ。超剛毛なのである。

とにかく髪の毛が固く、寝癖が付いたらそれを直すために、頭が水浸しになることも多々あった。これは慣れることで次第に改善されていったが、どうにもならなかったことが、その後の髪のセットだ。

普通であれば、ドライヤーと櫛でセンター分けくらいできそうなものだが、僕の硬い髪はそういったものは全く受け付けず、水で濡らして何とか型を付けても、乾くと元に戻る状態であった。流行りの人気のヘアセットをするどころか、普通のセンター分けすらできないのだ。

また、ドラッグストアでワックスとかハードスプレーとかジェルとかムースとか整髪剤を色々購入して試してみたものの、どれも効果があるのは最初の10分くらいだけで、家を出て、駅に着く頃には元に戻った。最悪なことに、元に戻るだけではなく、整髪剤特有の油っぽさが髪の毛に残り、これが非常に気持ち悪いのだ。

お金がかかる割にマイナス効果しかなかったので、長い間、整髪に関しては何もしていなかったのだけれど、数年前から美容師に話を聞くなどして、試行錯誤を繰り返し、最近では周りから髪型（セット）について褒められるようにすらなった。もしかしたら、同じように市販の整髪剤が効かないくらいの髪の毛の固さでセットに困っている人がいれば参考になるかと思うので、そのセットの仕方を記したい。

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

＜ステップ１＞
まずはロン毛をしている人がいたら、まずは短髪にカットしよう。ただでさえ固い髪の毛はセットが難しいのに、長い髪ではもっと難しくなるのだ。馴れてきたら長めの髪でも挑戦してみたらいいと思うが、後述のワックス等の量もロングヘアではたくさん必要なので、最初はショートヘアかミディアムが良いと思う。

＜ステップ２＞
髪の毛をしっとりと濡らす。ビショビショにしてしまうと乾かずのに時間がかかるので、霧吹きなどを使用して、適度に濡らすのがコツ。朝のセットであれば、この時に寝癖処理もしてしまうのが良い。なお、霧吹きは100均でも良いが、ちょっと高めのデザイン性のいいやつを選ぶと、それだけでテンションが上がる。

＜ステップ３＞
しっとりと髪の毛を濡らしたら、ドライヤーで乾かす。この際、上から下に向けて温風を当てるのではなく、下から温風を当てて、少し大げさ目に浮いたような髪型を作るのがポイントだ。なお、この際、ある程度の風力が出るドライヤーは必須。おすすめのドライヤーは「テスコム ヘアドライヤー ione マイナスイオン」だ。メーカーが聞いたことない会社なので不安になるかも知れないが、僕が2年以上使っていて未だに故障していないので、そこまで心配しなくても良いと思う。

テスコム ヘアドライヤー ione マイナスイオン シャイニーピンク TID910-P

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＜ステップ４＞
髪の毛が乾いたら、今度は温風の「弱」で立たせたい部分や、型を付けたい部分に集中的に温風を当てる。この際、ドライヤーを持っていない方の手で髪を「握る」ようにがっちり掴んで、温風を当てるのがコツ。長時間同じ箇所に当てると熱いので、適度にずらしながら当てるのが良い。

＜ステップ５＞
ここまでである程度の「型」が付いていると思うが（※この時点で全く変化が見えない場合は、この先のセットも無駄に終わる可能性が高い）、仕上げとしてドライヤーの「冷風」を髪の毛に当てる。知り合いの美容師によると、髪の毛に型が付きやすいのは、「乾く瞬間」と「冷える瞬間」らしいのだ。この冷風は後者の「冷える瞬間」を狙ったもの。当てる要領はステップ４と同じ感じでOKだ。

＜ステップ６＞
ここでようやくワックスの登場だ。色々試してきたが、最も効果が高く、現在も使い続けているのが、この「ウェーボ デザインキューブ ホールドワックス（緑）」である。これはたまにドラッグストアで見かけることあるけれど、大抵のお店では売っていないし、販売している場合でも十中八九アマゾンの方が安いので、ネットで購入するのが無難だと思う。5円玉くらいの大きさの量のワックスを手に取ったら、両手のひらでこすり合わせて、白い色が見えなくなるまで両手になじませる。そして、全体的にまんべんなく髪の毛に付けていく。最後は立たせたい部分等を指先で調整する。前髪も最後が良い。
なお、本製品はお得な「詰替え用」もあるので、気に入った人にはそちらもお勧め。

ウェーボ デザインキューブ ホールドワックス 80g

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※ワックスは相性の影響が大きいらしいので、上記「ウェーボ」がしっくり来ない人には以下のワックスがおすすめ。どれも使ってみたが、キープ力はウェーボ同等かそれ以上、但し、洗髪の際は落ちにくいという難点がある。

・　アリミノ ピース フリーズキープワックス
・　ナンバースリー DEUXER(デューサー) ハードワックス 5
・　LIPPS L08マットハードワックス

＜ステップ７＞
普通の人であればステップ６までで十分なのだが、剛毛の人はここから一工夫必要となる。仕上げにハードスプレーで固めておく必要があるのだ。スプレーするコツは一か所に集中するのではなく、ある程度距離を取ってまんべんなくかけるのがポイントだ。ここまですれば、セットした髪型は夕方くらいまでは持つ（と思う）。スプレーは何でも良いが、お勧めは「アリミノ スパイスシャワーフリーズ」だ。値段はちょっと高いけれど、それに見合う効果があると思う。匂いも僕は結構好きだ。

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＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

以上が僕の編み出したヘアセット方法である。ただ、一番良いのは自分が信頼している美容師に聞くことだろう。聞いたら嫌な顔をされたり、逆にやたらと製品を勧められるのではないかと思うかもしれないが、大半の美容師は髪型のセットとかが死ぬほど好きなので、喜んで教えてくれると思う。髪の悩みはプロに相談するのが一番だ。逆に変な対応をされたなら、その美容院は変えた方が良いかもしれない。


＜追記＞
youtubeでまさに僕の説明したような内容のメンズの髪型セット方法が動画でアップされていたので、紹介しておきたい。まさに、こんな感じである。

株主総会の想定問答

招集通知と株主通信の初校提出も終え、ひと段落ついている株主総会担当者も多い時期ではないだろうか。
僕も現在ひと段落着いたことで、溜まっていた商事法務を読むことにした。
直近の№2031で取り上げられていた株主総会に関するテーマは「想定問答集」。今年ならではのトピックスが紹介されていた。気になったところをピックアップするとこんな感じだ。

・社外取締役の選任（トレンドは複数選任）
・社外役員の独立性基準
・多重代表訴訟
・女性の活用
・業績連動型役員報酬（ROE基準）
・企業集団の内部統制（海外子会社など）
・ベースアップ
・産業活力再生法対応
・消費税転嫁特別措置法、下請法
・反社問題（みずほ銀行）
・機密情報の社外流出

事務局としては、昨年の想定問答に上記テーマを追加した上で、会社個別のトピックスを加えていくことになると思われる。
想定問答集の悩ましいところは、事務局サイドの関心と株主の関心が必ずしも一致しないところにあるだろう。総会の場で質問されて、「ああ、そういうことに関心があるんだ」と思わされることは多々あった。また、想定問答が的中しなかったとき（結構ある）、議長＋ボードメンバーの瞬発力が試されることとなる。

これまで、想定外の質問が起きても特に問題なく切り抜けてこれたが、最近話題の愉快犯みたいな、やたら会社法に詳しい株主が出現した場合、果たしてどうなるのか不安だ。

余談だが、新興市場に上場している某ベンチャー企業社長は、「経営者である私が会社のことに関して答えられない質問などない」と想定問答集の作成を拒否しているらしい。立派な心掛けだと思うが、事務局としては冷や冷やして仕方がないことだろう。


最後に、定番の想定問答集を紹介しておく。高いけれど、迷ったらこの1冊である。

株主総会想定問答集(平成26年版)〔別冊商事法務№382〕 (別冊商事法務 No. 382) 著者 : 河村貢 商事法務 発売日 : 2014-02-19 ブクログでレビューを見る»

無料ゲームは考え方によってはお金がかかっている（らしい）

「無料のゲームも考え方によってはお金がかかっているんだよ」

先日、大学病院で医者をやりつつ株式投資で財をなした友人と飯を食っていた際、こんなことを言われたので、自戒の意味を込めてメモっておきたい。

彼と会話をするときは、大抵が株式投資の話になって、その日はスマホのゲームアプリ制作会社が熱いという話になった。新作のソフト（アプリ）がApp Storeの上位にランクインするかどうかだけで株価は影響を受ける。スマホゲームのトレンドは、まずは無料でダウンロードさせて、一定以上遊ぼうとした際や、強力なアイテム等を入手する際に課金が発生するシステムを取っているところがほとんど（広告が出るやつもあるけど稀）。だからダウンロード数が増えたからといって、それが多大な収益とは必ずしも結びつかないのだけれど、やはり「数をダウンロードされてなんぼ」の世界なので、ランキングが重要になってくるのだろう。

僕も、最近では暇つぶしでいくつか無料のゲームをダウンロードしていて、課金が発生しない範囲で遊んでいる（せこい）。その経験を踏まえて、「無料の範囲でも結構遊べるし暇つぶしになるよ」と言うと、友人は悲しそうな顔をしながらこう言ってきた。


「無料のゲームも考え方によってはお金がかかっているんだよ」

　　え、なんで？

「おそらく、トータルすると1日に1時間くらいは遊んでいるだろう、キミのことだから」

　　昼休みと帰りの電車の中と寝る前だから、それくらいやっているかもしれん。休日はもっとやっているかも・・・。

「で、今TOEICか何か勉強しているって言ってなかったっけ」

　　・・・やってるね。

「そして、昨年度も目標点を達成することはできなかった」

　　・・・。

「そもそも、今のキミに暇な時間なんてあるのかい？するべきことがあるんじゃないのか。暇つぶしができる状態が僕には不可解だ」

　　はい・・・。

「去年の試験受験料と会場への交通費、スクールの受講料金・・・一体いくらかかったよ」

　　正確にはわかりませんが、きっとトータルで５～６万はいってると思います。（←なぜか敬語）

「それが、キミが無料ゲームに支払った時間対価だよ」



今思えば、スマホで遊んでなくても（逆も然り）試験結果が不変だったらその式は成り立たないのだけれど、その場では言い返すことができず、ひたすら己の反省タイムとなってしまった。そして、上から目線の彼（同い年です）の説教は、更に続いた。


「僕はデジタルゲームで遊ぶこと自体が無駄な行為だとは思っていない。それが趣味で、心から楽しくて遊ぶのであればそれは有意義な時間だ。特に、最新のハードで発売されるソフトは1本開発するのに多くの人間の手間と莫大な時間とお金がかかっている。グラフィックスから音楽、シナリオ、システム…多くのクリエイターやライターたちの努力の結集であって、それには感動すら覚えるよ。一流シェフの作る料理を味わうが如くだ。でもスマホの無料ゲームは違うと思う。あれは如何に課金させるかに頭を使っているのであって、ソフトそのものの面白さなんて一般ゲームと比べたら無に等しいんだ。言って見れば「時間の浪費」だよ。そもそもスマホの課金ゲームって、もともとお金のない人から毟り取って成功しているような下流ビジネスであって・・・」


昔から口の立つ彼の説教は延々と続いた。（おわり）


＜最近読んだ本＞
・悪の出世学 ヒトラー・スターリン・毛沢東 (幻冬舎新書)
日経新聞の広告で見て興味が湧き、ネットで購入。残念ながら評判以上に面白くはなかった。もう少し世界史の知識があれば違ったのだろうけれど、大学受験が日本史だった僕にはサブキャラの名前を把握するだけで終わってしまった。

招集通知の作成

株式担当者の一大イベントが「招集通知の作成」である。作成にあたって初級者～中級者は、以下の書籍を購入しておくことをお勧めしたい。招集通知の作成には証券代行や印刷会社、株懇の資料だけで十分だと思うかもしれないが、法令と関係のない部分（結構ある）で迷ったとき、他社事例を分類別にさっと見れる本書は、かなりの時間節約になるのだ。

事業報告記載事項の分析―平成25年6月総会会社の事例分析〔別冊商事法務№385〕 (別冊商事法務 No. 385) 著者 : 商事法務 発売日 : 2014-03-15

招集通知・議案の記載事例(平成26年版)〔別冊商事法務№383〕 (別冊商事法務 No. 383) 著者 : 商事法務 発売日 : 2014-02-19

もうほとんどの会社の株主総会担当者は招集通知作成をスタートしており、3週間前発送の会社などは初校の校了が終わっているような時期かもしれない。そんな時期ではあるものの、招集通知作成のセミナーに昨日参加してきたので、ポイントだと思った点をまとめておきたい。


■招集通知への受付開始時刻の記載
株主総会受付開始時刻を招集通知に記載する会社が増加傾向にある。記載しておけば、非常に早い時間帯（まだ受付等の設営中）に来場した株主がいた場合、入場を待機してもらう口実になる。

■株主総会の会場を変更した場合の留意点
過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、その場所を決定した理由を狭義の招集通知に記載すると定められている（会社法施行規則63条）。「著しく離れた場所」とは、過去に株主総会が開催された場所からの移動に相当な時間を要し、株主が株主総会の開始時間に出席することが困難となるような場所と解されている。よって、隣のビルに変更した場合などは「理由」を記載する必要はないが、近場であったとしても開催場所が異なる場合はその旨を注記するのが一般的であり、その記載は行うべきである。

■議決権行使書等の返送率を高める方策
現時点から対応できる方策としては「招集通知の封筒に（返送に関する）お願い文書を記載」する方法が考えられる。大株主に限定した電話でのお願いも有効な手段である。
なお、個人株主の動向として、議決権行使書を返送する人は即日返送し、即日対応しない人は基本的に返送しない傾向が見られる。よって、葉書等による後日依頼は効果がそれほど高くないと言われている。

■社外取締役の選任議案
今年の株主総会での目玉は社外取締役の選任であると思われる（多くの会社が導入に踏み切り、「社外取締役導入元年」になることは間違いない）。招集通知記載における留意点は色々あるものの、抜けがちになる事項は、参考書類に「責任限定契約の内容の概要」を記載する必要があることだ（会社法施行規則74条4項8号）。当該事項は、選任時締結している場合だけではなく、締結する予定があるときにも記載しなければならない。
なお、取締役の報酬等に関する議案（同82条）は、社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならないと定められているものの、過去に決定した取締役の報酬額の枠内に収まるのであれば、社外取締役を選任する場合も新たに役員報酬議案を上程する必要はない。

■お土産情報の記載
お土産に関して「持参した議決権行使書の枚数に係らず、出席株主1名あたり1個」である旨を招集通知に記載する会社が増加傾向にある。但し、当該記載によりお土産の配布が株主に周知されることになり、結果的に来場者が増加してお土産の削減にはならなかった事例もあるので注意が必要。

■インターネット開示によるみなし提供書類
参考書類等の一部をインターネットによるみなし提供をしている場合、総会当日はみなし部分のみ配布している会社が最多であるものの、みなし提供部分に関して株主から何か聞かれたという事例はほとんど聞かない。希望があった株主にのみ提供している会社もあるが、その場合は、他の株主からは見えないところで渡すなどの配慮が必要となるであろう。


※以下は招集通知や株主総会とは直接関係がないが、株式担当者としては押さえておきたいトピックスなので記す。


■大量保有報告制度の見直し
平成26年３月14日、「金融商品取引法等の一部を改正する法律案」が国会に提出された（★）。この中で、大量保有報告制度の見直しが行われており、上場企業にとって特に影響がありそうな項目は以下の２点。
①大量保有報告制度の適用対象から自己株式が除外される。②発行体企業への通知が不要となる。
①は自己株式を一定量以上保有している会社にとっては事務手続き省略のメリットとなる一方、②は発行会社にとってデメリットであり、会社の担当者は毎日webで大量保有報告が提出されていないかチェックを行う必要が生じることとなる。

■ぜんぶ見せます！株主総会のお土産特集
東洋経済が運営するwebサイト「会社四季報ONLINE」の「ぜんぶ見せます！株主総会のお土産特集」というコーナーで上場会社の株主総会のお土産が公開されている（誰でも閲覧可能）。約1700社のお土産が掲載されており、今後、このサイトを見た株主から他社とお土産内容と比較されたり、株主総会へ参加しない株主からのお土産送付請求の増加が予想される。



個人的には、最後の東洋経済の特集がイラッときた。半年に1回くらい記者が取材にやってくるので、今度来たら文句を言ってやろうと思ったが、言えるわけないね！

インサイダー取引防止規程の改訂

今年の4月1日から新たなインサイダー取引規制が施行され、これに対応して、上場会社は自社のインサイダー取引に関する規程を見直すかどうか対応を迫られることとなった。

今回の改正のポイントは「情報伝達行為」と「取引推奨行為」が新たに規制された点だ。「情報伝達行為」の禁止は一般的なインサイダー取引防止規程には織り込み済であるものの、「取引推奨行為」の方をどうやって対応するか、つい最近まで悩んでいたのだが、先日参加した東証主催のセミナーで規程文案が紹介されていたので、参考までにここで紹介しておきたい。

（取引推奨行為の禁止）

役職員は、当社の重要事実を知った場合、他人に対し、当該重要事実が公表される前に当社株式の売買をさせることにより、当該他人に利益を得させ、または当該他人に損失の発生を回避させる目的をもって、当該売買をすることを勧めてはならない。

「役職員」などの用語定義は会社によって異なるので、その辺りは微調整が必要だと思われるが、さすが気鋭の弁護士が作成しただけのことはあり、そのまま使うことが可能な規程文章である。更に本セミナーでは規程改訂の稟申をする際の理由文章案まで書いてくれてあり、上記規程文例と稟申案だけでこのセミナーの元は十分取れた。（ここまで親切なセミナーは初めて）

＜稟申事由＞

 いわゆる公募増資インサイダー問題に端を発する平成25年改正金商法が平成26年4月1日より施行される。改正法においては、上場会社等の未公表の重要事実の情報伝達・取引推奨行為に係る規制が導入され、規制違反行為は刑事罰及び課徴金納付命令の対象となる。当社の「インサイダー取引防止規程」において、当社の役職員による業務上必要のない「情報伝達行為」は既に規制しているが、「取引推奨行為」については明示的に規制していない。そこで、「取引推奨行為」についても明示的に規制すべく、「インサイダー取引防止規程」を改訂したい。

ほとんどの会社は既に何らかの改訂を行っていると思うが、もしまだ何もしていない人がいれば参考にしていただけると幸いである。

なお、今回の法改正では、これらの他、上場投資法人等の発行する投資証券等の取引へのインサイダー取引規制導入や上場投資法人等に関する重要事実の新規追加も行われているが、これらは金融機関を除けばほとんどの会社は対応不要であると思う。

また、東証では「内部者取引防止規程事例集」を一般に公開（★）しており、今回の改訂を行う際は本書を参考に他の文言等も一緒に見直してみるのも良いかもしれない。

＜参考＞

・情報伝達行為等に対する規制、４月１日施行（大和総研）

5月のTOEIC申し込みました！

今月半ばに受験したTOEICがあまりにダメダメで、それ以降は勉強ゼロ、当然ながらブログを書く気も起らず、この前の連休も引きこもって終わってしまった。


そもそもこの先、僕はTOEICを受験する必要があるのだろうか。


900点はなくとも、850点以上はあるわけで、このスコアでも立派ではないか…などと思い浮かんだものの、ここ数日の自堕落な生活っぷりを鑑みるに、継続して勉強していないと、とことんまでダメ人間になるということが分かった。だから生活のリズムを整えるためにも、5月試験に向けて勉強のスタートを切ることとしたい。

英語に関しては色々と言われているけれど、文系人間である以上、この先ビジネスの世界で働くことを考えると、TOEICで一定のスコアを取っておいた方が無難だと思っている。

では、何をどうするかということなのだけれど、試験までひたすら同じ問題集の繰り返しではマンネリ化が起こるので、4月の半ばに一度何らかの模擬試験問題集を実施してみて、そこで算出されるスコアが900点を超えるようなイメージで計画を立ててみたい。（あくまで計画）

それともう一つ考えているのは、朝型へのシフトである。かつて取り組んでみて、肉体的にも精神的にもボロボロになりギブアップした過去があるけれど、5月の試験までと割り切れば何とかなると思う。

というわけで今日からTOEIC勉強再スタートだ。まずは、この5月のTOEICまでで終わらせることのできなかった「新TOEICテスト990点攻略」を終わらせることからだな。

株主総会にお土産は必要なのか

先日参加した株式担当者の会合で話題になったのが、株主総会に来場した株主に配布する「お土産」についてだ。

僕が記憶している限り、ライブドアがニッポン放送を買収しようとした辺りから、株主総会で来場者にお土産を配るの会社が増えてきた。

昔から自社製品であったり、電車代としてプリペイドカードを配布していた会社はあったようだが、その頃から配られ始めたのは、自社のサービスとは全く関係のない1000円前後のお菓子類であったりノベルティグッズ。狙いは「個人株主」で、配当、優待に次ぐ第三のエサとしてお土産が活用されるようになってきた。こうして6割くらいの上場会社が何等かのお土産を配ると、お土産を配っていなかった会社も一斉にお菓子類のお土産を配布するようになり（この辺りが日本的だと思う）、株主総会に行けばお土産をもらえるのが通常で、お土産のない会社は珍しいくらいに状況は変わってしまった。中には総会後に懇親会と称して、株主と経営陣の立食パーティまで始めた会社まであった。

で、最近ではこのお土産を廃止したい考えている株主総会担当者が増えているのだ。

廃止を検討している主な理由は以下の2点。

１．お土産目当てだけで株主総会に来場する株主が大幅に増えたこと。（注１）

２．お土産の内容に苦情を言われるケースが多くなったこと。（注２）

担当者としては、１番は良いとして（良くないが）、２番のようにお土産にクレームを付けられると辛いものがある。こちらとしては、少しでも来場してくれた株主に喜んでもらおうと、渡す義務のない品を渡しているのだ。中には毎年新しいお土産を企画している会社まであって、そういった会社の担当者はクレームを聞いたら即日で廃止したいと思うことだろう。

なお、お土産の廃止を決めた会社は、唐突に廃止するのではなく、当日のトラブルを避けるために何等かの方法で事前周知を行ってから廃止するのが一般的なようだ。廃止するにも若干手間はかかる。


そもそも株主総会にお土産は必要なのだろうか。


当初の考えは、わざわざ来場して頂いた株主に、その手間賃代として渡していた。その手間賃代が目的で大量に来場するようになれば、本末転倒であろう。廃止の流れができて当然である。

あまり大きな声では言えないが、個人株主と呼ばれる連中の中でも、会社に苦情の電話してきたり、株主総会にまでやって来るようなタイプは・・・（自主規制しました）・・・というのが、何百人もの個人株主と直接対話してきた僕の正直な感想だ。

総会後に個人株主との懇親会を行っていた会社は、個人株主が食事だけガンガン食べて帰っていく様を見て、役員連中からこんなことやっても無駄ではないかという意見が出たという。その結果、続々と懇親会は廃止されたわけで、お土産もその運命をたどるのであろうか。

（注１）特に昨年はお土産だけもらって帰る途中退席者が半数以上いた会社もあった。この株主が来なくなれば、もっと小さい会場で開催することが可能で、会場コスト、当日の事務コストを下げることができる。

（注２）自社のロゴの入ったフリクションボールを配布したところ、使い方が分からないといったクレームが殺到した・・・といった例を聞いた。

社外役員要件の改正対応について

そろそろこの冬の寒さもピークを脱した、ということで昔から懇意にして頂いている同業者と一緒に飲みに行ってきた。

その中で話題になったのは、やはり改正会社法についてであり、例の「相当でない理由」も含めて色々と雑談してきた。

その中で若干議論になったのが、「社外役員要件の改正対応について」だ。

今回の会社法改正で、親会社の社外役員は子会社の社外役員要件を満たさなくなる。つまり、親会社の社外監査役を子会社の社外監査役にも選任してる場合、その子会社の社外監査役の社外性が認められなくなり、何等かの対応が必要となるのだ。そして、こういう体制を取っている親子会社は結構ある。

よくセミナー等で紹介されているは「当該子会社の株式に譲渡制限を付けて非公開会社にして、監査役設置会社にする」方法で、こうすれば社外監査役を設置しなくてOKになる。

が、ここで議論になったのが、そんなテクニカル対応で会社のガバナンスは本当に問題ないのか、ということだ。特に持株会社体制を取っている会社は、実質的な本丸は主力子会社であり、そういう重要会社まで、会社のガバナンス体制を小手先テクニックで逃げて良いのかということだ。

確かに正論で言えば、100％子会社であっても、その実態に即した最適なガバナンスを模索すべきであり、こうしたテクニックを使って一律に対応するのは、企業集団としてのガバナンスに問題有りとみなされることもあるだろう。

が、しかしだ。だったら「余分にもう2人、社外から人を呼んでくるのか」ということである。結論から言うと、無理であろう。ただでさえ、上場企業は社外者を複数入れる圧力がかかっているのに、わざわざ子会社にまで、しかも複数名も追加するなど、正気の沙汰ではない。理屈は分かっていても、無駄以外の何物にも思えない・・・というのが、僕の感覚である。

よって、今年は上場会社の子会社で機関設計の変更がバンバン行われるだろう、という結論で飲み会は終了した。（おわり）

■関連エントリー

・社外取締役を置くことが相当でない理由
・社外取締役は必要なのか
・会社法改正案の内容

見えない壁

先日のTOEICIPテストの結果が返ってきた。

845点（L435　R410）だった。またもや900点どころか850点も超えず。

何というか、見えない壁のようなものを感じる。

問題なのは、未だにリスニングで450点（9割）を超えていないことだろう。先日お会いした企業の語学研修担当者に話を聞くと、TOEICで900点を超える人は、まずリスニングで9割以上取って、その勢いでトータル9割超えるというケースの方が多いらしい。

まずはリスニングを極める必要があるのかな…と思いつつ、現在勉強中の「新TOEICテスト990点攻略」の「FINAL TEST」を実施したところ、これが予想外の難しさで全くできず、追い打ちをかけるように心が折れそうになってしまった。特に酷かったのがpart３で、いわゆる「3問正解」の大問が一つもなかった・・・。

出来ない問題があるということは、この問題を解けるようになれば、まだ伸びるということだ！と前向きに考えて、3月の試験に臨みたい。ちなみに、あまり結果には結びついていないものの、この参考書はなかなか良いと思うので、最後はこの本と心中することとしたい。

すぐかわる！株式実務のポイント

某信託銀行の方から「すぐわかる! 株式実務のポイント」という新刊の本を頂いた。

この本はタイトル通り、株式実務の初心者向けの書籍になるが、イントロを読む限り、株主総会についてざっと理解したい経営者向けでもあるようだ。

中身は、「株式会社の特徴」から始まり、株主との関係や株券電子化、そして株主総会の実務まで幅広く解説が行われ、巻末の参考資料には定款モデルや株主総会議事録の記載例などが載っている。内容は広く浅くではあるものの、決してレベルが低いことはなく、これだけの内容を十分理解できていれば、株懇等の会合に行っても遅れを取ることはないだろう。もしくは、各セミナーや勉強会に参加して、気になった部分を復習するのにも本書は十分役に立つと思われる。

過去、この信託銀行の出版する株主総会絡みの本は、「セミナーのレジュメそのままか」というくらい読みにくかったが、本書はイラスト等もふんだんに使い、コラムも充実してかなり読みやすいものに仕上がっている。以前紹介したした「株式事務の基礎知識」と合わせてお勧めしたい。

ただ残念だと思うのが、本書には索引機能がないこと、もう一つは来年から改正会社法が施行されるため、来年の4月からは本書の内容は一部（但しほんの一部だけ）古くなってしまうところだろう。

すぐわかる! 株式実務のポイント 著者 : 商事法務 発売日 : 2014-01-21 ブクログでレビューを見る»

それにしても本書をざっと読んで、株主総会、配当金などだけではなく、新株予約権（ストックオプション）、持株会、組織再編、インサイダー規制…と、株式実務担当者がカバーする範囲は結構広いということを改めて認識した。

■関連エントリー
・株式事務の基礎知識

得サブ、廃止

サブウェイファンの人であれば既に知っていることだと思うが、今月で「得サブ」が終了してしまうらしい。

得サブとは簡単に言うと日替わりのサンドが格安の320円で食べることができるサービスだ。

サブウェイを食べたことのない人が320円でサンド一つと聞けば高価だと思われるかもしれないが、これを「野菜全部多め」でオーダーしたら結構なボリュームになり、小食者には十分な量となった。この得サブは僕のような一人暮らし低所得者には貴重な野菜供給源であり、少なくとも週に１回は、多いときは7日「得サブ」を食べていた。

それが、今後はセット（500円）のみの提供になるらしい。これは増税前の実質的な値上げだ。

500円出せば吉野家で牛丼並野菜セットを食べられるわけで、500円のメニューとして貧乏人が選択するのは難しいのではないだろうか。また、サブウェイはマックやカフェチェーン店のようにゆったり過ごせるスペースを提供しているわけでもないので、その点でも苦しくなるような気がする。

ただ、もともとこのサンドを320円で提供していた時点で、サブウェイはほとんど利益が出せていなかった可能性もあり、僕のような儲けにならない客が減ることで、儲けが増えるという計算なのかもしれない。そう考えると複雑だな。

■参考：サブウェイ「得サブ」終了へ　新メニュー「サブセット」と入れ替わりで - ねとらぼ

社外取締役を置くことが相当でない理由

商事法務№2023を読んだ。今号で気になったのは、三井住友信託銀行の法務コンサルタント木村氏と矢田氏による「会社法改正法案と社外取締役にかかる実務対応」である。

昨年末、会社法改正案の内容が明らかになり、その目玉項目の一つとなっていたのが、社外取締役を設置していない会社が株主総会で「置くことが相当でない理由」の説明義務が生じたことであろう。

こういった開示義務は事実上の社外取締役設置の強制とすら言われており、現時点で社外取締役を設置していない会社の担当者は、今年の株主総会で選任しなければ、来年の総会で何等かの説明義務が生じることとなり、頭を悩ましていることだと思う。

そろそろ、その「相当でない理由」の記載方針案が商事法務で出てくる頃だろうと予想していたころ、ついに出てきたのが本論文である。改正法案の内容を踏まえ、論理的に記載方法、内容を組み立てられており、最終的には各社の判断となるであろうが、一定の参考にはなるだろう。



さて、ここからは私見であるが、この「相当でない理由」の対応ハードルが高いと感じる別の理由がある。それは、日本のリーディングカンパニーと呼ばれる会社が、ほぼ社外取締役を選任済みであり、この問題に関しては対応が不要であるということだ。

これまでもビジネス関係の法律が変わる度に、法文に沿ってどう解釈し、どう実務的に無難に「落としどころ」を探っていくのか、企業の実務担当者は頭を使って考えてきたわけだが、そういった思考錯誤を行ってきたのは、当然ながら日本を牽引するエクセレントカンパニーの実務担当者たちであった。そこで考えられて捻り出されてきた案を、株主総会担当者たった一人しかおらず、30年以上東証2部に上場しているような会社はコピペさせてもらって切り抜けてきた。

それが前述の通り、これまで頭を使ってきたエクセレントな担当者たちが、今回の「相当でない理由」には対応不要ということで頭を使わず、これまでのような「良い案」が出てこない状況にあるのだ。もちろん、この商事法務の論文を書いたような証券代行業務を行う信託銀行や弁護士事務所は何か考えるであろうが、それぞれが当事者ではないので（個別にコンサルティングフィーでも貰わない限り）必死に考えるようなことはないだろう。

よって、この「相当でない理由」を考えるのは相当難しかろうと思うところであるが、よく考えてみると、現時点で社外取締役を入れていない企業の大半は、安定株主多数で、はっきり言って上場している意味が薄い斜陽企業が多いように思われる。「相当でない理由」の論理が多少おかしくても株主総会では可決されるであろうし、まぁ、株懇などの「変な事例集」で自分のライティングした文章が晒される辱めを受けるくらいだ。


余談だが、冒頭の木村氏と矢田氏とは、合併する前の住友信託銀行の時に大阪でお会いしたことがある。商事法務にご寄稿されるくらいなので、合併後もバリバリ活躍しているのだろうな。いつかまたお会いしたいものだ。

憧れのサラリーマン

昨日、某業界団体の委員会に出席してきたので、その感想。

僕も一応、一企業の管理部門の管理職なので、そういった委員会にはたまに出席要請がある。昨日は、その委員会の一員として発表等をしてきたわけだが、その会合で痛く感動させられたのが、某大手メーカーの管理職の方の対応だった。

非常に残念なことに、委員会といっても平等ではなく、僕のような零細企業の課長クラスでは、発言しても他社の参加者からは見向きもされないのが通常だ。しかし、その方だけは僕の発言中、こちらを見て頷きながら、必死でメモしていたのだ。

実際は全く関係のないことライティングをしていた可能性は否定できないが、僕はその姿勢に僕は痛く感動させられた。業界団体の末席として出席する人にしか、きっとこの気持ちはわからないだろう。

その後の懇親会でも気さくに話しかけてきてくれて、この国を代表する企業の管理職とは全く思えないくらいの感じのいい人だった。もちろん、委員会での発表も興味深い内容で、メモさせられる部分が多かった。

会合後、幹事担当に頼んで参加者の経歴見せてもらったところ、その方は「T大法学部卒業→社費で米国MBA留学→国際企画部→霞が関へ出向→出向復帰で今に至る」という絵に描いたような超エリートだった。

僕がこれまで出会った超エリート連中は、大半が見知らぬ会社の社員など見下して終わりだったので、こういう人もいるのだなと認識するとともに、（絶対になれないが）こういうサラリーマンになりたい、少しでも近づきたいと思ったので、書き記しておいた。

TOEIC IPテスト受験

昨日はTOEICのIPテストを会社で受験してきた。会社で実施されるのは初の試みである。

どうも僕の会社も最近英語に熱が入ってきたようで、管理職の昇進条件にTOEICのスコアを入れるという噂まで出ており、一部の管理職は例のプロゴルフ選手が宣伝しているCDを毎日通勤時間に聞いているらしい・・・。

とりあえず、受験料はタダということだったので、受験してきた。今回の試験も200番まで時間内に解くことができたが、何となく取りこぼしが多いような気がする。前からそうだが、170番台の長文問題が死ぬほど苦手だ。何とかしないとなとは思うものの、そういえばもともと英語が苦手なんだよな。


＜最近読んだ本＞

・清須会議 (幻冬舎文庫)
もともと日本史が好きだったこともあり、さっくりと読めた。何となく、文官である前田玄以に自分の姿を映してしまった。きっと僕が戦国時代に生まれたならば、最も出世して前田玄以になると思う。

＜最近買った本＞

・そして父になる【映画ノベライズ】 (宝島社文庫)

商事法務№2021を読んだ

以前、「日本版スチュワードシップ・コード」（以下「日本版コード」）について軽く触れたが、昨日読んだ商事法務№2021にもう少し踏み込んだ内容が書かれてあった。以下、気になった部分を抜粋。

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・「日本版コード」は機関投資家が取るべき行動について詳細に規定するルールベース・アプローチ（細則主義）ではなく、各々が置かれた状況に応じて自らのスチュワードシップ責任を、その実質において適切に果たすプリンシプルベース・アプローチ（原則主義）を採用。

・法的拘束力があるわけではなく、コードの趣旨に賛同し、これを受け入れる用意がある機関投資家に対して、その表明を求める。

・実施しない場合にはその理由を説明する（コンプライ・オア・エクスプレイン）。

・本年2月中に最終確定。

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ということは、今月中には確定した内容が分かるということか。

さて、昨年までの商事法務は、興味を持って読めるような記事が少なかったが、今年は改正会社法の解説がスタートすることは間違いないので、最低限ここだけはしっかり読んで、咀嚼した内容をブログにまとめていければ良いと思う。また、本紙をなるべく溜めないよう読破していくことが、今年の目標です。


＜関連エントリー＞
社外取締役の導入状況等々

社外取締役は必要なのか

ちょっと古いが、今週月曜の日経新聞の法務記事に「社外取締役導入促す」というタイトルの会社法改正案を紹介した記事が書かれていた。

リアルタイムで株式実務に携わっている人なら既に知っていることだと思うが、審議入りの会社法改正後、社外取締役を設置していない会社は株主総会の事業報告や参考書類に社外取締役を設置していない理由を記載した上で、更に株主総会の場で理由を説明する義務が発生することになる。この設置しない理由については紋切型の説明では不十分とされており、事実上、上場会社の社外取締役設置の義務付けとも言われている。

更にこの記事によると、企業法務に影響力の大きい中村直人弁護士のコメントとして「普通に考えれば社外取締役を置くことが相当でないと納得できるような理由は見当たらない」とすら書かれていたので、上場している会社は社外取締役を導入せざるを得ないだろう。どうしても今の社外監査役に追加して部外者をボードメンバーに入れたくないという会社には「監査等委員会設置会社」という監査役不要の妥協の産物があるので、こちらに移行するしない（そして、このケースでも社外取締役を導入したことになる）。

しかし、これまでの社外監査役を社外取締役に変更するだけでOKな制度ができるといのは、よくよく考えてみると不思議なものだ。本質的には何も変わっていないのだから。そもそも、日本の上場会社のガバナンスに監査役会という制度は不要だったということではないか。であれば、強制的に社外監査役は社内取締役にコンバートしてしまうような法律を強行すれば万事解決になると思うのだが、違うのだろうか。

ただ、間違いないことは、社外取締役を何人入れてもオリンパス級の不祥事を起こす会社は、数年内には1社くらい出てくるであろうし、99％以上の上場会社は、たとえ社外取締役が不在でも上場廃止基準に抵触するレベルの不祥事は起こさないだろう。

株式会社に投資するということは、こういった役員連中主導による不祥事といったリスクも僅かながら存在するということを認識させた上で投資させた方が、健全な株式市場になると思う今日この頃であった。

キレイキレイの消臭効果がすごかった件

最近、英語学習とは全く関係のない内容ばかり書いているが、勉強の方もしっかりやっているのでご心配なく。

さて、社会人になって電気カミソリを使うようになってから困っていたことが、カミソリの刃の「匂い」である。毎回髭を剃った後には必ず水で洗って乾燥させていても、人の油の匂いが少しずつ蓄積され、終いには刃の部分に鼻を近づけなくても匂ってくるようになる。この匂いがなかなか厄介で、石鹸や洗剤等で洗ってみても、全く匂いが落ちないのだ。

このため、いつもある時期になったら、刃を買い替えるか、電気カミソリごと買い替えて対応していたものの、嫌なのは匂いだけでカミソリとしてはまだ十分に使えるのにもったいない・・・。そうは思うものの、重曹まで使ってみても全く匂いが取れないため、半ばあきらめていたところ、肝心なことを思い出した。

困ったときのgoogle先生。なぜか、こういう時だけ世界最強の検索機能を使うことを忘れてしまうのだ。

さっそくググってみたところ、同じ悩みを持っていた人は結構いるようで、色々な解決策が書かれてあった。その一つとしてハンドソープの「キレイキレイ 」にシェイバーの刃を漬けておく、といった方法が紹介されていた。なんでも、髭剃りで蓄積される匂いの原因は細菌にあるらしく、このハンドソープでそれを除菌できるとのこと（理論的には）。というわけで、早速「キレイキレイ」を購入して、浸け洗いしたところ・・・ものの見事に匂いが消えていた！
google先生スゲェヽ(ﾟДﾟ)ﾉ

と、ここでひとつのことを思い出した。

夏、お気に入りのポロシャツに生乾きのような匂いが染みついてしまって、何回洗っても取れなかった。クリーニングに出しても１回自宅で洗濯したら元に戻ってしまう状況で、もう捨ててしまおうかと思ったものの、結構高いポロシャツだったので、迷っていた。ひょっとしたら、これも応用できるのかもしれない。早速、キレイキレイを広範囲にかけて、洗濯機に入れたところ・・・ものの見事に匂いが消えていた。このポロシャツの匂いも原因は細菌だったのだろう。

ハンドソープにこんな使い方があるとは思いもしなかった。やはり困ったときはgoogle先生だなと、改めて思った。

キレイキレイ 薬用泡ハンドソープ ポンプ 250mL 著者 : ライオン 発売日 : ブクログでレビューを見る»

カルビー ピザポテトBIG

最近、僕の中で大ヒットしたスナック菓子があるので紹介しておきたい。

それはカルビーから発売されている「 ピザポテト」である。今までこういった菓子類にハマることはなかったのだが、今はこのチップスが主食といっても過言ではないくらい食べまくっている。

よく行っているドラックストアで安売りしていた時に何となく購入したことが、始まりだった。「じゃがりこ」ですら、1ヶ月で飽きた僕だが、このピザポテトに関しては全く飽きる気配がない。ネットではコカ・コーラとの相性が抜群だと書いてあったが、僕の場合はドリップコーヒーとのセットが最高で、ドリップで入れたブラックコーヒーを飲みながら10分くらいでBIGサイズの袋を空にしたことすらある。これまでこんなに美味い食べ物を食べずに生きてきたとは、なんて人生損していたんだろうと悔やんだ挙句、amazonで箱買いしようかとすら思ったが、単価がドラックストアで売っているものの方が54円くらい安かったので、地道に買い足すことで欲望を満たしている。

ただ、さすがにこればかり食べていては身体に悪いと思い、最近は控えるようにしているものの、やはり食べたい…。というわけで、何かの行動に移す前に3枚だけ食べるようにしている。3枚食べて風呂掃除する、3枚食べて勉強する・・・子供以下である。

僕は、酒もたばこも全く興味がないので、成年男子の中では生活コストはかなり低い方に当たると思うが、このスナック菓子へのハマり方を見る限り、酒・タバコに手を出すとヤバいような気がしてきた。特にタバコは絶対にやめておこう。きっと味を覚えたら止められなくなる。

この「ピザポテト」も現在通い詰めているドラックストアの在庫がなくなったらやめようと思うが、それまでは飽きるまで食べようと思う。

何を食べてもあまり「おいしい」と思わない僕にここまで感動するお菓子と出会わせてくれたカルビーには感謝感謝である（その気持ちを込めて、わざわざ今回ブログを書いた）

カルビー ピザポテトBIG 145g×12袋 著者 : カルビー 発売日 : 2013-05-06 ブクログでレビューを見る»

商事法務№2018

今日も頑張って商事法務を読んだ。今号のメインは松井教授によるインサイダー取引規制問題の解説だ。

もうかなり昔の話になるが、経済産業省の幹部職員が自分の関わった企業の組織再編に関して、当該企業の株式を妻名義で売買していたという事件があった。このインサイダー事件は、霞が関の幹部がやっていたということで情けない話だという感想しかなかったのだが、実は裁判で争われている争点があった。

それは、重要事実の公表である。当該株式の売買は日経新聞によるすっぱ抜き等で重要事実が既に一般にリークされた後に行われており（但し会社は否定発表）、それが「公表」になるのかという点が争点の一つとなった。結論からいうと、重要事実の公表にはならないと判決された。現行法は会社の重要な情報が会社による公式の発表によることなく徐々に市場に流布するという公表方法を認めていないのだ。松井教授は、これは過剰規制にはならないかと問題点を指摘していた。

ただ、本件は経済産業省の幹部職員というエリート中のエリートが行った株式売買であり、まさかインサイダー取引規制について知らなかったわけではあるまい。また、わざわざ妻名義の口座を使ったことも、悪いことを行っているという認識の下で取引をしていたことが分かる。弁解の余地はなく、しかるべき罰を受けて当然であろう。

ただ、こういった事件を見る限り、株式取引という世界は全く公平な市場などではなく、一部の情報を握った人が高い勝率で勝てる世界なのだということが分かる（こんなのは氷山の一角で、実際は摘発できていないインサイダー取引など腐るほどあると思われる）。よって、NISAとかドル・コスト平均法とか言われても、株の世界に一般庶民は手を出さない方が良いと思う。


話がずれたが、会社の情報を開示する立場として認識すべきは、日経の朝刊一面に自社の非公開情報が載っていたら、すぐさま何らかの開示を行わないと、社内でもじもじしている内に頭の緩い役職員が自社株売買を行って、インサイダー規制で捕まるというリスクがあるということだ。肝に銘じておこう。

＜参考＞

・経産省元幹部に有罪　東京地裁、インサイダー事件で（日本経済新聞） 

「ネット中毒」と「はてなブックマーク」

最近、本当にヤバいなと自覚している問題があって、それはいわゆるネットサーフィンである。長い間このブログの読者をしている人なら知っているかもしれないが、僕はかなりのネット中毒者で、特に休日なんかは一日中ネットしている日すらある。

ネット中毒の正確な定義とはズレているかもしれないが、とにかく気づいたらものすごく長い時間ネットしてしまっているのだ。最初から意味もなくブラブラとネットを見ようと思ってブラウザをクリックするわけではなく、メールチェックとか、言葉の意味を調べたいとか、そういう所からスタートするのだが、横道にずれて、気づいたらライフハック系の読んだことあるような記事が書いてあるサイトを読んでいたりする。そして、ハッと気づいたときには1時間以上経過していることが多い。そして、決まって最初に何がしたかったのか思い出せない。

僕がネット中毒症状にかかり始めたのは「はてなブックマーク」の影響が大きいと思う。ここのトップページを見れば、面白そうなタイトルが並んでおり、全てチェックし終わった頃には、新しいホットエントリーが上がってきていたりするので、軽く1時間以上は時間が潰せてしまう。また、ブラウザのタブ機能が充実してきてからは、気になった記事は容易に片っ端から閲覧できるようになったことも原因の一つだと思う。はてブもタブ機能も素晴らしいネットサービス、機能だとは思うが、僕のように自制心のかけらもないような人間にとっては、時間を浪費する物以外の何物でもないだろう。

ネット中毒になっていなければ、今頃は色々なことが達成できていたのに・・・と思うこともあったりするが、逆に考えると僕が大学受験の頃に近くにネットがなかったことは幸運なことだったのかもしれない。いずれにせよ、早く改善したいものだ。

聞くところによると、ネット中毒者は世界中で結構いるらしく、ひどい人になると仕事中に、それも上司や同僚が周りにいる中で、堂々とネットサーフィンをしてしまうらしい。普通は、他人の目が気になってできないはずだが（それ以上に僕は社内のシステム管理者に監視されていることが怖いのでできないが）、その感覚がマヒしてしまうくらいネットがしたくなるのだそうだ。いや、正確には仕事中にネットサーフィンしてはいけないという意識は十分にあるのだが、その意識がネットの魅力に負けてしまうのだ。これはおそらく、麻薬・・・とまでは言わないが、たばこが健康に悪いと分かりつつも吸ってしまうスモーカーと同じ感覚なのではないだろうか。


どこかにニコチンのような「ネット中毒を治す薬」が売っていないだろうか。アマゾンとか・・・。

株主総会白書2013年版

この連休中に唯一読んだ法務雑誌が、商事法務の「株主総会白書2013年版」である。普段の旬刊商事法務は難しくて読んでないという人も、株主総会担当者であれば、総会白書くらいは目を通すものである（自分がまさにそう）。特に自分の会社の株主総会の実態と比較しながら読めば今後どう自社の株主総会をどう変えて行くのか、方向性が見えてくると思う。

以下、個人的に気になった部分をメモ。（結構多い）

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・企業サイドにおいて、取締役会の構成員のダイバーシティ促進という観点から社外取締役と並行する形で、女性の登用に関する検討が進められている。

・2013年6月総会の特徴の一つは、機関投資家の総会決議に与える影響力が増したこと。

・定款変更の株主提案には「役員報酬の個別開示」など、会社によっては40％近い賛成票が集まった会社もあった。

・株主総会のお土産は「総会終了時（途中退出含む）」に渡す会社が多い。しかし、お土産目当てで来場する株主も多いため、受付時に渡してしまうことも合理性があると思われる（受付時にお土産を渡せば、入場せずに帰る株主もいるので、会場スペースの確保にもなる）

・株主総会のビジュアル化を実施している会社は8割を超え、前年比でも増加している。株主も今やビジュアル化は当たり前という認識で、ビジュアル化を実施していない会社でビジュアル化の実施を求める意見も出されている状況。

・招集通知にミスが見つかり、WEB修正等で対応したとしても、総会当日に特段の対応をしていない会社がそれなりにある

・WEB開示を実施した場合、対象書類を総会当日どう対応したかについては、「特段対応していない」という回答は1割にも満たず、現状は総会当日に何等かの対応を行う会社が圧倒的に多くなっている。対応方法はWEB開示箇所の書類の「備置」が最多。

・株主資格を有しない代理人の入場に関しては、弁護士代理人の入場を拒否できるという裁判例も出たことで、実務は代理人制限を厳しく運用する方向に収斂してきた。一方で、専門家や通訳など株主のサポート役の入場にはある程度寛容にしている会社もある。

・総会議事録には質疑応答の全てを記載することまで求められておらず、議事の経過に影響のないものについては会社の判断により記載の程度を適宜選択することが可能。

・臨時報告書提出以外の方法で議案に対する賛否の議決権数を開示した会社は37.3％で昨年に引き続き増加。具体的な開示方法は「臨時報告書をHPに掲載」が最多。

・役員株主の議案賛否の意思確認については、議決権行使書用紙に賛否を記載してもらい回収する方法が最多。

・株主総会後に株主に発送する、いわゆる「事業報告書」の名称は「株主通信」としている会社が増加している。

・利益供与防止策としては「役員等に対する研修」が増加している。

・退職慰労金制度廃止に伴う代替措置としては、「株式報酬型ストック・オプション」が、資本金の大きい会社を中心に定着しつつある。

・総会での環境対策として「クールビズ総会」を実施する会社の割合は頭打ちとなった。

・一般のクレーマー株主が増加しており、プロ株主でないだけに扱いも難しい。

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特に最後の「一般のクレーマー株主」というのが世相を表しているというか、モンスターペアレンツならぬモンスターストックホルダーか（何か病名みたいだな・・・）。

今年もそろそろ次の株主総会へ向けた会合やセミナーが始まってきた。特に会合ではトンチンカンなことを言って恥をかかないよう、しっかり株主総会関係の勉強していこうと思う。もちろん英語も・・・。

明日から仕事だ

タイトル通り明日から2014年の仕事がスタートだ。たぶん、多くの会社が明日からスタートだと思うので、朝から満員の電車に揺られて、帰りも同様だと思うと、今から憂鬱で、それ以上に、一日平均で10時間は寝ていた睡眠時間が半分くらいに減ってしまうことが憂鬱だ。ひたすら睡魔との戦いの毎日がまた始まるのだ。

で、肝心の勉強はどうなっているのかというと、全くやっていない・・・。たとえば今日は、朝からジョギングをして、近くの喫茶店でモーニングを食べながら新聞を読み、食糧の買い出し、部屋の掃除、洗濯、アマゾンで必要物資の購入とか色々やっていたら、22時になっていた。もちろん、それらの時間の合間にネットサーフィンしたり、メールしたり、スマホゲームしたり（年末から毎日プレゼントされるアプリにはまってしまって、さっき全部消した）、無駄な時間は過ごしているのだから自業自得なのだが・・・。

休日はのんべんだらりと過ごしていたら、家事とか必要最低限のことをして時間が終わってしまうような感じだ。だから、朝一で図書館に行くとか、強制的に勉強する時間を先取りしておかないと、勉強のための時間を捻出するなんて不可能なんだろうな。一人暮らししていてやるべきことなんて無限にあるのだから・・・。

とりあえず、22時過ぎから通学している英会話学校の宿題だけやって、今日の勉強は終了した。この正月休み、ついにこれしか勉強しなかった！！！もう本試験まで1週間切っているというのに、この堕落。きっと、12月の試験の結果が悪くて、深層心理で「もうどうでもいいや」と思ってしまっているからだろう。そういうことにしておこう。

連休中は、暇過ぎて早く会社始まらないかなと思っていたけれど、実際に始まると、やっぱり嫌だ・・・。このブログのタイトル通り、発想が負け犬サラリーマンですね。