会社法改正のポイント

そこそこ有名な弁護士による、今般の会社法の改正についてのセミナーに出席してきた。ポイントと思われた点をまとめておく。


■施行時期はいつ？
平成24年8月1日に「会社法制の見直しに関する要綱案」が公開され、同年9月7日に「会社法制の見直しに関する要綱」が承認された。この承認された「要綱」は「要綱案」と中身は同じであるので、後は施行のタイミングが問題となる。この秋に臨時国会が開かれるかどうかにもよるが、施行は早くとも来年の秋以降と予測される。よって、来年の株主総会では「要綱」が適応されないこととなるが、法律の改正がされることは決まっているため、社内役員の要件等、「要綱」を見据えた対応を行うことが望ましい。


■東証の規則改正は？
東京証券取引所は「独立した社外役員の確保のお願い」という通達で上場会社に対し社外取締役の確保が要請したが、この上場規則の見直しは「要綱案の確定を持って」行うとされており、既に見直し作業はスタートしている。また、上場規則の改正は「要綱」の施行時期とは関係がないため、早ければ年明けにも改正される可能性がある（他の上場所も東証の規則改正に付随する）。通達では社外取締役の確保は努力義務（お努めください）となっているが、事実上義務に近い改正になる可能性もある。


■社外取締役を置かない場合は？
現在、東証一部に上場する会社で社外取締役を選任している割合は54％で、今回の「要綱」を経て更に割合が増加することが見込まれ、社外取締役を設置しない場合は（株主総会等で）今以上に説明が求められることが予想される。また、社外取締役を設置しない場合はその理由を事業報告で開示しなければならないが、「置くことが相当でない理由」を記載することに留意しておきたい。


■親会社と兼務している子会社の社外監査役は？
社外監査役は親会社の関係者不可になるため、子会社の社外監査役に親会社関係者を選任している会社は交代の検討が必要となる。また、その子会社に本当に監査役会が必要なのかも検討を要する（株式に譲渡制限を付ければ監査役会の設置は不要＝社外監査役の設置は不要）。


■監査・監督委員会設置会社とは何？
新設される「監査・監督委員会設置会社」では監査役会に代わり、過半数が社外取締役で構成される監査・監督委員会が必要となる。この監査・監督委員会は選解任、報酬の手続は今の監査役とほぼ同じで、権限は委員会設置会社の監査委員会に近い。なお、監査役の法定任期は４年であるのに対し、監査・監督委員の任期は２年で、監査・監督委員以外の取締役の任期は強制的に１年となる。

参考：会社法制見直しに関する要綱案について