株主総会終了後の実務|一人日誌

2016年6月7日火曜日

株主総会終了後の実務

先日に引き続き商事法務を読んだシリーズ。商事法務№2099（2016年4月25日）には、株主総会終了後の実務について解説が行われていた。執筆者は東京証券代行の芳川雅史氏。気になった部分のみ、まとめてみたい。

商事法務4月25日号（No.2099）

☑取締役の競業取引、利益相反取引の承認
株主総会を経て、競業関係のある関連会社の代表取締役が自社の取締役に就任することは、多々ある（その逆もしかり）。その場合は利益相反取引の承認を取締役会で受ける必要がある。当該規制は100％の親子会社であれば規制は及ばないとされているが、間接保有で100％とか、親会社が同じの兄弟会社とかの場合は、微妙なところなので、その場合は念のため承認決議を経ておくというのは、無難な判断だと思う。

当該決議で注意しなければならないのは、特別利害関係を有する取締役は、決議に加わることはできず、加わらなかった旨は取締役会議事録にも明記する必要がある点だろう。たまに忘れそうになるので注意したい。

☑取締役の報酬の配分決定等
取締役の報酬は株主総会決議で枠取りだけしておいて、実際の支給金額は取締役会で代表取締役に一任としている会社がほとんどだと思うが、昨今のコーポレートガバナンス・コードにおいて、報酬決定プロセスに独立社外取締役の助言を得ることを決定した会社は、その旨を何らかの形で取締役会議事録に記載しておくことが望ましい。昨年の議事録のコピペではダメだということだ。

☑株主総会の質問者の議事録への記載
株主総会議事録には「開催された日時および場所」にはじまり、様々な記載事項が会社法で定められているが、総会で行われた質問についてはどう記載したら良いのかというと、質問者の氏名を記載する必要はなく、質問と回答の要旨を記載する会社が多いとのこと。よって、音声を記録したレコーダーから一語一句丁寧に文字起こし作業をする必要はない。

☑登記関係での改正（予定）
平成28年10月頃に商業登記規則の改正が予定されており、それによると登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合は、一定以上の株主リストを添付することが求められているそうだ。上場企業はこの辺りがどうなるか分からないが（有報提出会社は適用されないかもしれない）、上場していない子会社はこの影響をモロに受けるのは間違いないので、来年の総会には忘れないようにしておきたい。司法書士を使っている会社は大丈夫だと思うが。

その他に関しては、各種セミナー資料であったり、株主総会ハンドブック等を参考にしながら進めれば、株主総会終了後の実務は大丈夫。準備と比べれば格段に易しいのは間違いないが、大抵の担当者は気が抜けて何らかのミスをしがちなので、新任取締役の登記が終了するまでは、気を抜かず、かといって気を張り過ぎず。