会社法改正のポイント

そこそこ有名な弁護士による、今般の会社法の改正についてのセミナーに出席してきた。ポイントと思われた点をまとめておく。


■施行時期はいつ？
平成24年8月1日に「会社法制の見直しに関する要綱案」が公開され、同年9月7日に「会社法制の見直しに関する要綱」が承認された。この承認された「要綱」は「要綱案」と中身は同じであるので、後は施行のタイミングが問題となる。この秋に臨時国会が開かれるかどうかにもよるが、施行は早くとも来年の秋以降と予測される。よって、来年の株主総会では「要綱」が適応されないこととなるが、法律の改正がされることは決まっているため、社内役員の要件等、「要綱」を見据えた対応を行うことが望ましい。


■東証の規則改正は？
東京証券取引所は「独立した社外役員の確保のお願い」という通達で上場会社に対し社外取締役の確保が要請したが、この上場規則の見直しは「要綱案の確定を持って」行うとされており、既に見直し作業はスタートしている。また、上場規則の改正は「要綱」の施行時期とは関係がないため、早ければ年明けにも改正される可能性がある（他の上場所も東証の規則改正に付随する）。通達では社外取締役の確保は努力義務（お努めください）となっているが、事実上義務に近い改正になる可能性もある。


■社外取締役を置かない場合は？
現在、東証一部に上場する会社で社外取締役を選任している割合は54％で、今回の「要綱」を経て更に割合が増加することが見込まれ、社外取締役を設置しない場合は（株主総会等で）今以上に説明が求められることが予想される。また、社外取締役を設置しない場合はその理由を事業報告で開示しなければならないが、「置くことが相当でない理由」を記載することに留意しておきたい。


■親会社と兼務している子会社の社外監査役は？
社外監査役は親会社の関係者不可になるため、子会社の社外監査役に親会社関係者を選任している会社は交代の検討が必要となる。また、その子会社に本当に監査役会が必要なのかも検討を要する（株式に譲渡制限を付ければ監査役会の設置は不要＝社外監査役の設置は不要）。


■監査・監督委員会設置会社とは何？
新設される「監査・監督委員会設置会社」では監査役会に代わり、過半数が社外取締役で構成される監査・監督委員会が必要となる。この監査・監督委員会は選解任、報酬の手続は今の監査役とほぼ同じで、権限は委員会設置会社の監査委員会に近い。なお、監査役の法定任期は４年であるのに対し、監査・監督委員の任期は２年で、監査・監督委員以外の取締役の任期は強制的に１年となる。

参考：会社法制見直しに関する要綱案について

「夢をかなえるゾウ」を再読した

先日のこんまり流大掃除で大半のモノを処分したため、部屋には読んだことのない本がほとんど消えてしまった（「いつか」読みたい本は一生読まないというルールを適応した）。

その本棚の中に残っていた「夢をかなえるゾウ」が目について、何となく読み返してみた。

本書の内容はいわゆる自己啓発の小説版で、過去の成功者を導いてきた神様が、凡人のサラリーマンに成功者のノウハウとか心構えを教えるといったもの。読みものとしても結構面白いし、友人にも薦めたくらいだったので、売却せずに本棚に残してあったのだ。

巻末には「ガネーシャ名言集」がまとめられてあり、一度ストーリーを読んだ人ならここを読むだけで本書のエッセンスは分ってしまうのだが、僕が改めて最初から読み直して感銘を受けたのは、この「名言集」ではなく、お参りを面倒臭がった主人公に対する次のガネーシャの一言だった。

「どないしたらうまくいくか、どないしたら成功できるか、実は、みんな心の底では分かってんねん。自分かて今の会社でどないしたら出世できるか、どないしたら給料上がるか、本当はなんとなく分かってるやろ。でもやれへんのや。なんでや？ それは『面倒』だからや。世の中のほとんどのやつらが凡人やってんのも、そいつらが『面倒臭がり』やからや。それだけなんや！」


はい、いちいちごもっともです、と言いたい気分になった。

そう、そうなんだよ。今の会社に残るべきなのか、転職するにはどうしたらいいのか、もっと言えば、今TOEICの勉強しているが、900点以上取るにはどうしたらいいのか、どれくらい勉強すれば良いのか、全て分っているのだ。

ただ、「面倒」だからやっていないことが殆どで、効率が悪いとか方法論に走ってしまって、結局なにもやらずに終わってしまう日が多いのは、このブログの読者ならわかっていることだろう。

というわけで、ちょっと古い本だけれど、特にサラリーマンにお勧めしたい本です。

夢をかなえるゾウ

水野敬也

飛鳥新社

発売日：2007-08-11

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＜今日のTOEIC勉強　１時間00分＞

■スクールの課題
・単語暗記カードを実施。

■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.5〉
・テスト（２）のPart５を実施。

お前らは稼いでないくせに

昨日はなぜか疲労の限界が訪れて、ほとんど勉強することなしに、寝てしまった。疲れているときは仕方がないよね。

さて、最近会社の業績がゆっくりと悪化してきていて、社内の雰囲気も徐々に悪くなってきた（もともと雰囲気のいい会社ではなかったが）。特に、赤字の事業部から管理部門に対して「当たり」が強くなってきている。やたらカラーコピーを多用していたり、携帯代がべらぼうに高かったりした場合は、管理部門として注意しに行くのだが、そういう時、彼らが管理部門に言うのは決まって「お前らは稼いでないくせに」だ。僕は親会社からの出向者なので嫌味なことは一切言われないが（裏では言われているだろうけれど）、プロパーの経理部や総務の人間は結構色々と言われているみたいだ。女性社員の中には泣いてしまう人もいるらしい。

ただ、どこの会社もそうだと思うが、新規事業でもない限り、赤字を続ける事業というのは必ず消える。撤退という名目で消滅するか、他社に売却されるか、他の事業と無理やり引っ付けられるか・・・。いずれも共通しているのは、そこで働く所属員にはあまり明るい未来は待っていないということだ。リストラまではなくとも、新天地では閑職に追い込まれる人が多い。現に僕はそういうケースをいくつも見てきた。

ただ、自分の事業部が消失してしまったとしても、新天地で活躍できる人材はいる。そういった人は赤字を垂れ流す部署でも最後まで黒字にしようと必死で頑張っているような人だ。業績の不振という不満を管理部門にぶつける人間が、この先活躍できるとは思えないな。

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＜今日のTOEIC勉強　２時間00分＞

■スクールの課題
・単語暗記カードを実施。
・課題の音読を実施。

■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.5〉
・テスト（１）のlisteningを実施。２回目なのに、なぜか数問間違えた。

まぁいいや

今日は久しぶりにサーフィスの「まぁいいや」を聴いてみた。

この「まぁいいやどうせ、なんとかなるってもんでしょ」って投げやりな歌詞が大好きだ。あまり有名ではないサーフィスの中でもあまり有名な曲ではないので、多分ほどんどの人が知らないと思うけれど、ときどきサビの部分を口ずさんでしまう、不思議な曲だ。
この曲を口ずさむときは決まって何か迷っているときで、それでも「そうやってここまで来たんだ」と自分に言い聞かせる。何とかなる、かな。

まぁいいやどうせなんとかなるってもんでしょう

てやんでえって具合に頑張ってるんだ

負けず嫌いの本領発揮しちゃいましょう

その前に大きな深呼吸して

さぁ 覚悟が出来たら行こう

Fate

マーキュリー・ミュージックエンタテインメント

発売日：2000-06-21

ブクログでレビューを見る»

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＜今日のTOEIC勉強　１時間30分＞

■スクールの課題
・単語暗記カードを実施。
・課題の音読を実施。昨日よりかはできた感じがする。

・e-learningを実施。簡単だった。

■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.4〉
・昨日間違えた問題を解きなおした。

ネットで物件選び

この連休はとりあえず物件をネットで調べまくった。家賃6万円でもそこそこの物件はあって、多少は物騒と言われている地域でもいいかなと思ったりもしたけれど、結局は最初の微妙な物件に落ち着きそうだ。

普通こういうときは友人をつてに色々と回ったりするらしいのだけれど、例によって友人がいないので、ネットで調べるレベルでしか調べることができないのがつらいところだな。

それから、今の部屋には最初から洗濯機と冷蔵庫とベッドが付いている物件だったので、新居では全て自前でそろえなければならない。ああ、また無駄な出費が増えるな。
会社の経費削減は僕自身の生活費の経費削減も要求しているようだ。

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＜今日のTOEIC勉強　3時間30分＞
もっと勉強できると思っていたけれど、連休というのは案外勉強できないみたいだ。要は怠けているだけだが・・・。

■スクールの課題
・単語暗記カードを実施。
・課題の問題と音読を実施。Part３の会話が速すぎて、同時音読が難しい。

■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.4〉
・テスト（１）の方を実施。もう何回も解いている問題なので間違えるはずがないと思っていたのに、5問ほどミスした。時間はReadingが63分で解けたので、本番もこれくらいのスピードで解けたらいいな。

経費削減

会社が経費削減の一環として、家賃補助制度の見直しが行われた。その結果、これまでは独身者であれば35歳まで認められていた家賃補助が30歳以上は一気に切り捨てされることに。その切り捨てされる対象の中に僕も入っていて、急遽今住んでいるマンションに住み続けるのかという選択を迫られることとなった。現在は家賃補助制度をフルに活用して、家賃○万円の結構贅沢なマンションに住んでいるのだけれど、さすがに今後は無理だ。

今後はボーナスも減らされていくという話なので、あまりあてにはできない。手堅く月給の手取り額から光熱費やら携帯代などを差し引いて、僕が賃貸できる部屋の家賃（共益費込）を計算してみたところ…6万円という結果がでた。それもカツカツの生活になる。

早速賃貸のポータルサイトで検索してみたところ、いわゆる治安の悪い地域であれば6万円でもそこそこの部屋が借りられるようだが、治安の良い地域はかなりグレードが落ちてしまうことが分かった。治安か部屋のグレードかどちらを優先するか迷ったが、生まれてから静かな地域でしか生活した経験がないので、治安を優先した。さらに、駅から遠いと引きこもりが加速する恐れがあるので、駅からは徒歩5分以内の物件を探した。

その結果、候補として出てきた物件は、ユニットバスタイプのマンション。しかも、クローゼットなし。駅からは近いものの、通勤に1時間もかかるという代物だった。まぁ、クローゼットはそれっぽいのをニトリにでも買いに行けばいいのだが、ユニットバスはこれまでホテルでしか経験したことがないので、生活していけるか不安だけれど、まぁ、何とかなるでしょう。

ちなみにこの家賃カットは11月から実施される。ほかの経費削減対策としては、管理職の給与一律カットが来年の4月からスタートするそうだ。そういえば、僕は来年から管理職になる内示を頂いていたような気が…。

会社法制見直しに関する要綱案について

先日紹介した会社法制の見直しについて、少し時間が出来たので、大和総研のレポートをじっくりと読んでみることにした。

日経２２５に入るような立派な企業ではない普通の上場会社（監査役会設置会社で社外取締役を設置する意義など見いだせないよ（笑）という会社）を想定した場合、今回の見直しでちょっと対策を考えておかなければならないだろうと自分なりに思った項目をまとめておく。（間違っていたらこっそり指摘してください）


■証券取引所規則改正と監査・監督委員会設置会社制度

今回の改正の目玉となった、「社外取締役の選任義務付け」は、経済界からの強い反発もあり導入は見送られたが、一方で東証から「独立した社外取締役の確保のお願い」という文書が通知された。全ての大会社に社外取締役の設置は求めないものの、上場会社であれば社外取締役を設置しろという強いメッセージだ。だがしかし、そもそも経済団体（＝上場会社で構成される団体）からの強い反発があって導入が見送られたという経緯も無視できない。

そこで、その妥協案の産物がこの『監査・監督委員会設置会社』である。

この監査・監督委員会設置会社の大きな特徴は、監査役がなく、その代わりに過半数の社外取締役で構成される監査・監督委員会が設置される点だ。つまり、現在どの上場会社（監査役会設置会社）にも設置されている社外監査役を社外取締役に変更し、取締役として監査・監督委員に任命することで、従来の監査役会設置会社から人員を追加することなく、社外取締役を設置することが可能となるのだ。

若干ポイントとなるのは、現在の多くの監査役会設置会社の監査役会は監査役2名、社外監査役２名の計4名体制（会社法335条では「半数以上の社外監査役」が求められている）である一方、監査・監督委員会は委員の「過半数は社外取締役」でなければならないため、監査・監督委員会設置会社に移行しても（社内の）監査役を１名退任させる必要が出てくる点だ。大半の会社にとって監査役というポジションは、そこそこいいところまで出世したけれど、肝心なところで出世レースに負けてしまったような人が行き着く終着駅であり、法改正に伴って即退職させるという判断はなかなか難しく、適当に「○○顧問」とかにしてお茶を濁すか、監査役１名の退任時期が来るまでは頑なに監査役会設置会社を継続するか、判断を迫られると思う。
もちろん、もう一人社外取締役を呼んできて、社外３名、社内２名にすることは可能だが、社内役員というのは、会社のメンツを保つためにもそれなりの人を選ぶ必要があり結構コストもかかるので、一般的な会社にとっては現実的ではないと思う。


■社外取締役等の要件の見直し

現行法の下では、社外取締役、社外監査役における「社外」の要件は、その会社又はその会社の子会社の出身者でないことを要求している。「要綱案」では、親会社等の関係者は、「社外」と認めない、とはっきりと明言されてしまった。

これは上場会社に限らず、全ての会社に適応されるので、そこそこの規模（大会社）の未上場子会社を保有している会社は頭を悩ませることになる。子会社の社外監査役に親会社出身者以外を選任するわけがないからだ。

この点、非公開会社にしてしまえば、大会社であろうと監査役会は不要となるので（但し会計監査人と監査役は必要）、定款変更をして非公開会社にしてしまうのが早いと思う。

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それにしても、海外機関投資家が社外取締役の設置を要請しているという話を聞く度に疑問に思うのが、彼らは本当にガバナンスの強化など求めているかということだ。彼らが求めているのは投資に対するリターンであり、決して形式的な企業統治ではないはずだ。社外取締役を設置している会社の方が投資リターンは高いというデータでもあるのか。
それから、社外取締役を入れたくらいで企業のガバナンスのレベルが上がるのであれば、企業不祥事など起きないと思うのだが。裏に何かありそうな気がしてならない。