募金しよう

今更ですが、この度の大地震で被害を受けられた方々に、心からお見舞い申し上げます。

今回の震災で僕ができることを考えた結果、募金するくらいしか思いつかなかったので、yahoo基金を通じて、このブログでの広告収入とアマゾンのアフィリエイトで得た金額を全額募金しました。

微々たるものですが、少しでも震災地の復興に役立てばと思います。

もし、まだ募金をしていない人がいれば、少額でもいいので募金してください（ちなみにyahoo基金では鳥山明氏の壁紙がゲットできる）。

今の僕の金と力ではこの程度のことしかできません。もっと力をつけていきたいと思いました。

昨年の株主総会を振り返って

タイトル通りのセミナーを受講してきた。気になった部分を箇条書きでまとめておく。


１．
有価証券報告書が定時総会前提出可能となったが、作成日程や監査日程の関係もあり、実施した会社はごく少数だった。また、今年も増加する見込みはない。しかし、最近の株主はこういうことに詳しいため、事前提出を行わない場合は、なぜ行わないのか回答を用意しておく必要がある。

２．
招集通知が金融商品取引所で掲載されることとなった。これにより、自社のHPに招集通知を掲載する会社が増加した。

３．
臨時報告書による総会決議結果の開示は、特に役員候補者毎の議決結果開示はインパクトが大きかった。ほとんどの会社が総会当日分は役員と大株主のみ集計したが、海外機関投資家は当日出席分全てを集計することを求めている。但し、某会社の「賛否の結果が当日出席者で決まりそうな株主総会」では、当日出席分の賛否を全て集計したが、150人前後の出席者にも関わらず、集計に2時間を要したとのこと。あまり現実的ではないだろう。
当日出席の大株主の賛否の意思確認方法は、1位「包括委任状」、2位「職務代行通知書」、3位「拍手等の目視による確認」だった。提出日は3日目が最も多く、4日目までに提出した会社が9割を占める。

４．
独立役員は社外役員全員を届け出る義務はなく、1名のみを届け出た会社が最も多かった。法定の記載事項ではないが、株主総会事業報告・参考書類へ独立役員である旨を記載するかを検討する必要がある。昨年の総会では事業報告に独立役員の記載した会社は45.7％。東証は「情報提供することが望ましい」とコメントを発表しており、積極的な記載が望ましい。
また、コーポレート・ガバナンス報告書での独立役員の開示加重要件の一つとして「当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」という項目があるが、買収防衛策の独立委員の報酬は、ここの「役員報酬」に当たるのか否かという問題がある。現在、役員報酬と同視してよいという説と同視できないという説がある。

５．
役員退職慰労金議案につき、昨年末に改定されたISSの新基準では、個別の支給額または総額の支給額が開示されなければ反対推奨するとなった。なお、旧ISSはRiskMetrics Groupに買収され名前が変わっていたが、RiskMetrics Groupが他社に買収されたことで、名称がISSに戻っている。

６．
ある会社で予想外に多くの株主が来場し、15分前に来場したにも関わらず、入場できたのが定刻5分後となり、クレームをつける株主が出た。これは株主総会の瑕疵ともなりかねないので、特に株主が増えた場合は受付体制を整えておく必要がある。

７．
株主総会の事前質問状を大量に送りつけてくる例が増えている。事前質問状の法的効果は調査を要するという理由で説明を拒絶できないというだけで、議場で指名を受ける優先権があるわけではない。しかし、実務上は指名しておいた方が無難。但し、長い質問状を朗読し始めても「質問の要点を簡潔にお願いします」と促すべき。また、クレームの電話対応を録音し、質問に先駆けてそれを再生するようなケースもあったが、同様に対処すべきである。

８．
議長不信任の動議を無視して議事を進め、高裁まで縺れ込んだケースがあった。裁判では「合理的な理由に基づく動議ではないことが一見して明白なものであったと認められ、これを議場に諮る必要があったものとはいえない」と判決された。但し実務としては、動議が出た場合、1度は議場に諮ることが無難である。

９．
お土産を廃止したことにより出席株主が大幅に減少する事例が見られた。現在お土産を提供している上場会社は8割程度。

今年の株主総会準備について

タイトル通りのセミナーを受講してきた。個人的に役に立つかなと思った部分だけ抜粋してまとめておく。


１．
株主総会の審議は個別か一括か。一般的な会議は個別審議を行うべきであるが、質問が多い株主総会では一括審議を行うべきであろう。理由は以下の3点。
①個別審議では1つの議案につき、時間の関係上どれくらい質問を受けていいのか分らない。一括審議であればタイムキーピング（いつ質問を打ち切るか）を行うことが容易である。
②個別審議では、変な株主が似たような質問を議案ごとに行うことがある。
③質問がどの議案に当たるのか、よくわからないことも多い。一括審議であればどんな質問でも受け付けることが可能。

２．
総会リハーサルに証券代行会社や弁護士を呼んでいる会社が多い。（証券代行42.3％、弁護士61.9％）

３．
想定問答集の内容が、外部からは知りえないような質問で構成されていることも多い。株主目線を大切に。また、重要な問題については何をどこまで回答するのか、場合によっては弁護士を交えてコンセンサスを作っておく。

４．
総会当日の様子をビデオで撮影しておけば、決議取消訴訟を起こされてもすぐに審理終結できるというメリットがある。

今年の招集通知作成上の留意点

タイトル通りのセミナーを受講してきた。この先、同じ感じのエントリーが続くことになるが、あまり気にしないで下さい。


■事業報告
・セグメント会計基準の適用により、有価証券報告書では従来の区分とは異なったセグメント情報で業績等の概要を記載することとなった。この会計基準は会社法の事業報告に適応されるわけではないが、部門別区分を有報と同一とするか、従来通りの開示区分を踏襲するか、検討が必要。
・「株式会社の支配に関する基本方針」（買収防衛策）は、その概要を記載することとなったが、概要を作成すると再度リーガルチェックが必要となるため、敢えてそのまま掲載している会社も多い。
（参考条文：会社法施行規則118条3項）
・事業報告の役員の「重要な兼職の状況」と、参考書類の役員選任議案の「重要な兼職の状況」が一致していないというミスが多い。

■参考書類
・役員の選任議案につき、候補者の名前に「ふりがな」を記載している会社が日経225銘柄で8割、その中で「新任候補者」の表示をしている会社が4割。どちらも積極的な記載が望ましい。
・平成23年度税制改正大綱に、在職5年以下の役員が受ける退職慰労金につき優遇措置（2分の1課税）の廃止が盛り込まれていることに注意。退職慰労金制度廃止に伴う代替措置としては、①定例報酬の見直し、②業績連動型報酬の導入、③ストックオプション制度の導入、の順で多い。
（参考条文：会社法361条、会社法施行規則82条、84条）


■独立役員
・事業報告、参考書類への独立役員である旨の記載は任意であるが、掲載する場合は「○○証券取引所の定めに基づく独立役員」といった記載方法になる。この際、証券取引所に「株式会社」等を付けるか否かで対応が分かれている。

■ウェブ開示
・ウェブ開示による株主総会提供書類のみなし提供については、単元株主数が多い会社（10万人越）ほど、コスト削減率が大きいため積極的に採用している傾向がある。
（参考条文：会社法施行規則94条1項、133条3項、会社計算規則133条4項、134条4項）

専門書は高い

今日は現在プロジェクトを担当している専門の本を購入した。法務関係の専門分野に特化した本は、結構値段が高いのがネックだ。最初は上司に会社の費用で購入して良いかと相談してみたけど、弁護士を使っているのになぜ本がいるのかと言われて交渉は失敗した。しかし僕は上司ほど優秀ではないので、やはり本は必要だと判断して自腹で購入。いくら弁護士を使っているからと言っても、やはり書籍は必要ですよね…。

仕事後は自習室へ直行。途中、レッドブルのキャンペーンに遭遇して「毎日飲んでいます」と言って1本ゲット。気合を入れて勉強を開始したつもりだったが、耐えがたい睡魔に襲われて、1時間ほど自習室で熟睡してしまった。

もう今週末にはTOEICの試験だ。これまで、かなりの時間を英語の学習のみに費やしているような気がするが、まったく結果に繋がっていないことが辛いところだな。

■英語
TOEICテスト公式プラクティス リスニング編：Part１から４の英文で出てきた単語を暗記。リスニングとはいえ結構難しい単語や表現が含まれているので侮れない。

■今日買った本
組織再編 (新・会社法実務問題シリーズ)

買収防衛策のまとめ

金融商品取引法の整備状況
平成16年、18年に金融商品取引法の改正が行われ、市場内外の取引を組み合わせた株式取得のような脱法的取引の規制や、TOB開始後のルールが定められた。これに伴い、「金商法の整備」を理由に買収防衛策を廃止した企業もある。しかし、
①TOB開始前における法規制はない
②TOB開始は原則止められない
③市場内での株の買い集めへの法規制はない
④市場内外での買付規制は3分の1までは原則及ばない
といった問題が依然として残っている。そして、買収防衛策は①から④の対応に有効である。

買収防衛策の継続及び廃止状況
2010年7月末までに買収防衛策を開示した企業は累計613社、廃止・非継続を公表した企業は累計71社。廃止事由は経営統合やMBOにより買収防衛策が不要となったものが多く、実質的な自主廃止企業は39社、実質的廃止率は全体の5％程度と思われる。また2010年に買収防衛策を新規に導入した企業は4社に留まったが、現在、新規導入を検討している企業が増加しており、2011年は増える見込みである。

企業買収を巡る動向
クロスボーダーのM&Aの最近の特徴は、中国が買い手の主体となってきたこと。買収件数では米国を抜いて中国がトップとなった（但し、金額ベースでは米国が依然トップ）。現時点で中国による国外企業への敵対的M&Aは、中鋼集団による豪鉄鉱山開発ミッドウエストに対する買収提案のみだが、今後増えていく可能性はある。
投資比率が上昇傾向にあるアクティビスト系投資ファンドとして、シルチェスター・インターナショナルやエフィッシモ・キャピタルなどがある。エフィッシモは旧村上ファンドの残党と呼ばれ、買収目的ではなく、親子上場している子会社の株式を買い占めて、親会社に買い取らせる等の投資スタイルで活動している。

関連する当局や機関投資家の動向
平成20年6月30日に企業価値研究会（経済産業省所管）から企業買収防衛に関する最新のガイドライン「企業価値研究会報告書－近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方－」が公表され、買収防衛策の規範として定着しつつある。
海外の機関投資家は買収防衛策に関しては原則反対。一方で、国内の機関投資家や企業年金連合会は原則賛成だったが、上記「報告書」も踏まえ、議決権行使が厳格化の傾向にある。

なお、今年買収防衛策を更新する場合は、以下の点に注意したい。

情報提供期間の設定
買収防衛策のルールにおいて、買収者に対して要求する情報提供に係る期間（30～90日間）の定めを設ける企業が増えている。昨年度買収防衛策を更新した206社のうち、情報提供に係る期間を定めた企業は28社。

時間・情報や交渉機会の確保を口実に、買収を断念させることを目的として、買収者に対して延々と情報提供を求めることや買収提案の検討期間をいたずらに引き延ばす等の恣意的な運用は許容されるべきではない。「企業価値研究会報告書－近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方－」（平成20年6月30日）

有事における株主意思の確認方法の見直し
いわゆる独立委員会より株主総会開催の諮問があった場合、取締役会は特に協議を経ることもなく、株主総会を開催するスキームの防衛策が多く見られる。この点が「企業価値研究会報告書－近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方－」の内容を踏まえられていないため、修正を要する。

善管注意義務を負っている被買収者の取締役が、買収提案が株主共同の利益に適うか否かに関する第一次的判断を自らは回避し、形式的に株主総会に買収の是非に関する判断を丸ごと委ねて、自己を正当化することは、責任逃れとさえいうことができる。「企業価値研究会報告書－近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方－」（平成20年6月30日）

企業価値の源泉の更新
会社グループの企業価値の源泉や企業価値向上に向けた中長期的な取組みについて、防衛策導入時との現在の変更点につき検討をする必要がある。

仕事に追われる

今日は外出することもなく、ひたすら事務作業だった。その中で、会社の役員全員にお知らせで配信したメールがあったのだが、配信して数分後、真っ先に社長から間違いの指摘の電話があった。さすが社長、というかすいません・・・。
来週からまた出張だらけになるから、今のうちに事務的なことをやっておかねば。仕事に追われまくりです。

■英語
TOEICテスト公式プラクティス リスニング編：Part１から４を再実施して、間違えた問題の英文をシャドーイング。音読って面倒だけど、一番リスニングの力がついていると実感できる方法だと思う。
TOEIC(R)テスト990点即解文法/TOEIC(R)テスト990点即解リーディング：どちらもスクールで使わされている本。はっきり言って使いにくいんだが、直近で実施しているリーディング教材がこれしかないので、とりあえず復習。タイトルの割には簡単かと思いきや、時折異常な難問が入っている。あまりお勧めではない。

今日もグータラ

TOEIC本番まで1週間を切っているというのに、今日もグータラ過ごしてしまった。

前回の1月末の試験から公式リスニング問題集ばかりやっていて、肝心の単語とリーディングは全く実施していない。かろうじてスクールの授業でやっているくらいか。しかし、あれでは量が圧倒的に足りない。

とはいえ、いまさら新しいことをするのも愚の骨頂だ。これまで取り組んできた授業と問題集の復習に時間を費やそう。

■英語
TOEICテスト公式プラクティス リスニング編：Part３と４の音読だけ実施。何の予定もない休日に俺は何をしているんだ…。

初恋の人からの手紙

ひさしぶり。
もうミニスカートを見ると「けしからん」と言うクセは治りましたか？毎日のように怒っていたことをなつかしく思います。

私が「何かドキドキしないのよね。最初からだけど」と冷たく言ってお別れすることになったあの日から、もう14年が経ったのですね。月日が流れるのは早いものです。

お手紙を書いたのは、とくに用事があるわけではないんです。ただふと思い出して懐かしかったので、思いつくままに手紙に書こうと思いました。ふふ。驚いたかな？

今振り返って考えてみると、あのころの私って迷惑かけてばかりでしたよね。でも、いつもツンツンしてる私に「おまえの純粋さは分かっているから」なんて言ってくれて、少し引いたけど、なんだか心温まったのを覚えています。当時クラスメイトと浮気していた私はフクザツな気持ちではあったけれど、そんな風に言ってくれる人はいなかったから。

確かあのとき、私にとっては5人目の彼氏かなにかで、あなたにとっては初恋だったんですよね。最初のころはやけに馴れ馴れしくて、初デートからいきなりキスしようとしていましたよね。「付き合えばキスしていいんじゃないの？」って（笑）。

私たちが付き合い始めたころ、「こんな気持ちになることはもう一生ない。ずっと一緒にいてくれ」と言ってくれましたよね。「それはちょっと・・・」と思ったりもしましたが、嬉しかったです。そういう口だけなところもあなたらしかったですね。

恋愛を総合的に考えれば、私は付き合えてよかったなぁと思います。当時は少し恥ずかしかったし疲れたけれど、私が男性のように強くなれたのも、どこか頼りなかったおかげだと思っています。

いろいろ書きましたが、私はそれでもあなたが好きでした。これからもあなたらしくいられるよう、そしてたまにはスーパー以外で洋服を買って（笑）、幸せをふりまいてください。

またいつか会いましょう。では。

P.S. 当時ムーンウォークをやたらやっていたけど、前代未聞の下手さでしたね…。

【短評】
素直な性格で女性の気持ちもよく分かる。心の壁があまりない。だが男らしく見られず、「いい人」で終わることも。

【あなたの恋愛事情を考察】
基本的に、優しさや物腰の柔らかさを持っていて、どちらかというと女性に多く見られる傾向だと言えるでしょう。卑屈なところがなく、特に傷ついた女性や、男性をかわいがりたいタイプの女性には人気があるかもしれません。
しかし大多数の女性にとっては、どうもドキドキしない雰囲気があり、男性的な部分をあまり感じません。好きな女性に優しくしていても、その女性がひどい男に振り回されてあなたのほうを全然見ていない、そんな悔しいこともあるのではないでしょうか。

冷たいタイプになる必要はないのですが、どこか相手に合わせてしまうクセがあり、主体性があまりないと言えるでしょう。

ここから言える、ありそうな問題点を列挙します。

◆女性と友達のような関係になり、恋愛に発展しにくい。
◆しっかり者の女性を惹きつけるが、振り回されることも。
◆恋愛の主導権があまりないので疲れやすい。


ちきちょう、かなり核心をついていやがる。（太字部分は自分で強調）
http://letter.hanihoh.com/q/

まだ寒い

今日は友人から「暖かいね、春だね！」というメールが来たが、細身の僕には、まだまだ寒い。特に今週は真冬並みに寒かったが、本当に地球は温暖化しているのか・・・。

さて、今日もいつも通り普通に英会話の授業を受けてきた。先生はベテラン中のベテランで、受講者がギリギリ知っているか知らないかの境界線みたいな質問をしてくる。ただ、生徒（もちろん全員が大人）の中には、仮定法や分詞構文、ひどいのになると自動詞と他動詞さえ分かっていない人もいる。こういう人はなぜ今頃になって英語を勉強しようと思ったのか、気になるところだ。

スクールの後は、地元の自転車ショップに行って自転車をみてもらった。最近ブレーキが効かなくなってきて、先日危うく車に衝突しかけるというハプニングがあったのだ。最初はブレーキのゴムが緩くなっているから交換するということだったのだけれど、ホイールの骨が数本折れていたり、タイヤがパンク寸前まで摩耗していたり、とあらゆる欠陥が発覚。結果、修理代で5000円もかかってしまった。ただ、修理後の乗り心地は格別。もうブレーキが原因で死ぬことはないだろう。

■英語
TOEICテスト公式プラクティス リスニング編：一応２周目が終了。ただしPart３と４の音読はまだ実施していない。音読が嫌いです。
総合英語Forest 6th edition：英会話授業の復習で、言い換えの「or」の用法などをチェック。

靴の修理

生まれて初めて、靴の修理（踵）に行ってみた。大きな駅の構内には大体あって、鍵の複製と一緒に行っていることが多い「あの」店だ。去年の百貨店のバーゲンで購入した1万円ちょいのお気に入りの革靴が、踵が剥げて木が見えてきていて、捨てるかどうか迷った末に、店で修理をお願いしてみた。たまたまヒマだったのかもしれないが、お店の人は丁寧に説明してくれて、修理代も1500円。わずか15分程で踵が見違えるように綺麗になった。歩いてみると、踵が元に戻ったので、最初は違和感があったが、直ぐに慣れた。
これからは革靴は捨てる前に1回くらいは補修に出して長持ちさせるのがいいかもしれない。

■英語
TOEICテスト公式プラクティス リスニング編：2週目のPart３まで終了。間違えた文章は音読しながら復習してるので、進むペースが遅い。

会社分割の乱用

久しぶりに日経記事について。今週の日経朝刊のMonday Nikkeiに「会社分割の乱用相次ぐ」という記事が出ていた。

会社分割とは組織再編行為のひとつで、今回取り上げられているパチンコ会社は新設分割という手法を取ったようだ。

この新設分割を用いたスキームを簡単に説明すると、パチンコ会社は、自社の優良な事業を分割して新設会社へ譲渡。対価として、新会社の株式を分割会社に割り当てた。この際、新会社へ譲渡されたのは優良な事業のみで、会社の抱える債務は元の会社に残ることとなった。その後、分割会社へ割り当てられた新会社の株式は廉価で第三者へと売却され、元の会社には多額の債務だけが残った。債権者は債権の回収が絶望的となり、裁判へと発展。債権者の勝訴となった。

ここで問題になっているのは、債権者の保護についてだ。会社法では、会社分割を行う際、債権者を保護するため、異議を申し立てる機会を設けているが、これに該当する債権者は（今回のケースで言うと）、新設分割で作られた会社へ債務が継承された債権者だけで、分割会社へ残った債務の債権者は保護されていない。返済原資のない会社に自分の債務は残されても、法的に異議を申し立てることができないのだ。

こう書くと、まるで会社法に穴があるように思えるが、比較的規模の小さな会社分割を行うのに会社に存在する全ての債権者を保護する必要があるならば、会社分割は滅多に使われなくなる。
また、新設分割に際して割り当てられた新会社株式を廉価で売却した行為も、株主であれば取締役は代表訴訟を起こされるが、債権者からは善管注意義務違反を追及されることもない。

誰がこのスキームを発明したのかは知らないが、よく考えたなと感心してしまった。

なお、この会社分割における債権者保護については改正される見込みが大きいとのこと。まぁ、当然だろう…。

参考：分割会社の債権者の保護

上の立場で

今日はさっさと帰宅して英語の勉強の追い込みをしたかったのだが、帰宅直前に上司につかまって、1時間程話に付き合わされることとなった。話の内容は経営に関する問題だったので、少しここには書けないが、僕の正直な感想としては、我々のような下っ端が考えても仕方がない問題だということ。パソコンの電源を落として帰る直前から話が始まったので、結構ストレートに「それは社長が決めることではないですかね」「経営陣で結論が出ていないのに僕らで悩んでいても仕方がないじゃないですか」と冷たく突き放した。

ただ、落ち着いて考えてみると、いろいろなビジネス書に書かれている仕事術に「２つ上の立場で考えろ」というものがある。平社員であれば課長の立場で、課長であれば取締役の立場で考えて仕事をすると。きっと僕の上司は常に自分より５ランクくらい上の経営者の立場で会社のことを考えて仕事をしているのだろう。僕のように如何に仕事を無難に切り上げて、勉強の時間を捻出するかを考えている人間とは違うな。だから、ダメなのか…。

■英語
TOEICテスト公式プラクティス リスニング編：３周目に突入。やはり付加疑問文と否定疑問文が苦手だ。それにしても本番まで時間がない。せめてこの本だけは仕上げておきたい。