ベンチャー企業の役員は大変

何年も同じ会社でサラリーマンをやっていると、汚い会社と狭い自宅部屋を往復するだけの毎日に、きっと自分が世界で一番不幸な社会人なのだ、と残業中に思ったりする。勤務先が小さな会社なので、給料も少なく、はぁ…と、ため息の多い毎日なのだが、最近自分よりももっともっときつい条件で働いている人間を身近に発見した。

それは、親父だ。

過失と重過失

先日、久しぶりに法務の勉強会に参加してきた。第1回目から参加している勉強会なのだが、ここ半年は全く参加していなくて、主催の先生からも

「あの、お名前は？」

と聞かれる始末だった。こういうのは定期的に通わないとダメだな。　

さて、今回の勉強会のテーマは表見代理。手形を振り出す権限の与えられていない支店長が振り出した手形は、法律上有効か否かというケースだ。

民法の表見代理規定、使用者責任、それから会社法の表見支配人辺りが今回のケースに絡んでくるわけだが、その中で会社法13条の条文

（表見支配人）
第十三条 　会社の本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該本店又は支店の事業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

この条文に対して

「相手方に過失があるときは適用されるが、重過失の場合は適用されない」

と言われて、僕は全く意味がわからず、どう違うのかと聞いてみたところ

まず、

過失≠重過失

で

重過失＝悪意

という図式が成り立つといわれた。これは法律の世界では常識なのだそうだ。先生等の反応からすると、随分と的外れな質問をしてしまったようだ。情けない。

今回の1件で分かったことは、僕に法務担当はやはり荷が重いということだ。商事法務とか会社法の本やセミナーで表面的に法律の知識を仕入れてはいるが、民法等の体系的な知識がゼロのため、条文の解釈ができないのだ。まぁ、それも根性でゼロから覚えろというが会社側のメッセージなのだろうが、僕と数年の差しかない若手社員に法学部出身者が何人もいるのに、彼らをそれぞれ営業とか人事とかに配属するのはなぜか。

会社には、もう少し適材適所というものを考えてもらいたいものだ。

今年の内定者

今年から採用市場は冷え込むようだが、昨年まで、どこの会社も団塊の世代が退職するのを補うために新卒採用を増やした。

さて、こうして大手が採用を増やして大きな煽りを喰らったのが、僕の勤務する会社のような中小企業だ。ほとんどが大企業に内定するため、「いい人材」はもちろん、「まともな人材」すら全くと言っていいほど、この会社にまで受けにこない。

先日、今年の4月入社の内定者から電話があったので、その一部始終を記録しておく。
　

僕「はい、○○株式会社です」

「あのぉ・・・」

「はい」

　　

「前に受かった者なんすけどぉ、聞きたいことあるんすけど」


「は？」

　

これが昨今の中小企業の内定者のレベルだ。

　
まず、自分の名前ぐらい名乗れや。

　
ウチの人事部も何でこの程度の奴に内定を出したんだ。会社が会社なら内定者のレベルもこんなものだな。

「1流は1流を雇う。2流は3流を雇う」と聞いたことがある。客観的に言わせてもらうと、この会社の未来は真っ暗だ。

いきものがかり

社会人になってから滅多にテレビを見ていないが、昨日たまたまテレビを見て目に映ったのが「いきものがかり」。僕の音楽への興味のピークは高校時代で、それ以降は新しいアーティストには全く興味がなかった僕が、いきなり魅了された。とりあえず、ボーカルの女の子の歌が旨い。感情が込められて歌われている。曲のテンポも良く、どこか懐かしさを感じるメロディーで、彼らが人気があるのも頷ける。

早速数曲DLしてみて、今日は一日中聴いていたのだが、その中でも特にいいなと思った曲を以下に紹介しておく。


茜色の約束



気まぐれロマンティック　※個人的にこのPVは大好きです。


ブルーバード

僕みたいに20代後半で、「最近のアーティストはちょっと分からないよ…」って人にも是非聴いてみてもらいたい。彼らには今後も成長していってもらいたいなぁ。

商事法務№1855

久しぶりに商事法務を読んだ。僕の席の右側には読むべき本が何冊も積まれてある。とにかく無理矢理にでも時間を作って読まなければ！！！

商事法務№1855の「株券電子化実務後の株式実務〔中〕」を適当に読破。よく分からなかった（というか分かろうとしなかった）部分が多かったが、以下に少しメモを残しておく。

株券が電子化された今、会社が株主の情報が知りたい場合どうすればいいのか。その場合、「情報提供請求」をほふりに行うこととなる。この「情報提供請求」には「全部情報」と「部分情報」があり、「部分情報」は、請求があった日の前営業日に何株持っていたかという情報で、例えば「自分は株主だ」と言う人が現れた場合、本人かどうか確認するために使われる。

この請求できる条件は、「正当な理由」の解釈指針に従うしかないが、ほふりは請求の「実質」を審査できないという問題点がある。

この程度しか読み取れないとは、読んでないに等しいな･･･。

ちなみに、今日は生まれて初めて裁判所に行ってきた。デカくて威圧感たっぷりだったが、内装はちょっと古い。法廷はなかなかかっこよかった。とある裁判の判決（他社）を聞きに行っただけなのだが、あまりにも判決文があっさりしすぎていて拍子抜けしてしまった。とりあえず、学生らしき人間も数人が聞きにきていたのが印象的だった。

招集通知における役員の記載期間の変更

ディスクロージャーニュースという招集通知を作ってもらっている会社の雑誌を読んだ。

内容の9割が会計の特集だったので、ほとんど目を通さなかったが、一部会社法の施行規則の改正について触れてあったので読んでみた。

商事法務や各種セミナーで触れられている通り、招集通知における役員の記載期間に変更があった。特に顕著なのが、報酬の記載部分で、これまでは3月末日決算6月総会の会社を条件とすると、株主総会の6月末の後から翌年3月31日まで在籍した役員が対象となっていた。それが、新しい施行規則では事業年度の始まり、つまり4月1日から翌年の3月31日までの役員が対象と、期間が延びたのである。

と、こればかりは言葉で説明してもさっぱり分からないだろうから、図で説明している本があれば、それを読むことをお勧めしたい。

尚、3月末日決算会社は平成21年度の株主総会から適応されるので、この総会で慌てる必要はない。
追記：上記は嘘八百で、正しくは今年の総会から適応されるようだ。2009年号なのに、2008年のことを「今年」って書くなよ･･･。

1冊読めたと思ったら、本日、また新たに商事法務が届いた･･･。残り、7冊。


さて、今日は奇跡的に早く帰宅できたので、TOEICの予想問題1回分を時間を計って実施してみた。予想得点、600点。。。ただ、リスニングが8割近く正解したことは大いなる進歩だ（つまり筆記が死んだ…）。今週末のTOEICに向けて、もう少しだけ英語の勉強を頑張ってみるとしますか。

さて、寝よ。

インサイダー取引防止規程の作成

現在、会社のインサイダー取引規制の社内規程の改訂作業をしている。数年前に改訂してそのままなので、文言等が恐ろしく古い。とりあえず、他社で懇意にしていて且つ企業法務の得意な人数名から規程をコピーさせてもらった。それ以外に揃えた教材は以下の通り。

最新インサイダー取引規制―解釈・事例・実務対応

松本 真輔

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この本はやや値が張るが、即購入したのは、最後の章に規程モデルとその解説が掲載されていたからだ。規程を作る人間にとっては、これだけでも充分に元が取れるだろう。初版が2006年ということで、金商法も施行されていないし株券電子化もまだだったので、一部用語が古い感もあるが、それでもかの有名な商事法務の本ということで、信頼感は抜群である。

次はこの本。

「こんぷらくんのインサイダー取引規制Q＆A」

「こんぷらくん」というふざけた名前のタイトルだが、出版は東証なのでバカにしてはならない。驚くべきは、その値段だ。39問のQ＆Aに7件の事例紹介、関係法令集のおまけまでついて、値段はたったの350円だった。前述の本の10分の1の値段である。アマゾンには売ってないが、東証で買える。「インサイダー取引とは何ですか」といった基本的な事項から、バスケット条項まで詳しく解説。もし、まだ持っていない法務担当者がいたら絶対に買っておいた方がいいと思う。

本の宣伝はこの辺りにしておいて、規程の作成であるが、上記2冊のお陰でサクサクと進めることができた。そんな中で唯一問題になっているのが、「売買等の届出制度」である。この届出制度とは、役員や従業員が自社株の売買をする際、届出を事務局に提出させるルールのことだ。届出制度を社内ルールとして定め、インサイダー取引規制の抵触の有無を確認するステップを設けることが、意図せぬインサイダー取引を未然に防止する上で役立つと考えられている。ただ、他社の例では、役員のみ届出を求めるもの、役職員にもとめるもの、制度が存在しないもの等に分かれた。
また、「届出制」にするのか「許可制」にするのかの違いもあって、ここの部分が今回の改訂のポイントになりそうだ。

＜関連エントリー＞
・インサイダー取引防止規程の改訂(2014年4月2日)

株主名簿と機関投資家の関係について

株主名簿に掲載のない株主から面談のコンタクトがあった →その株主はカストディアン（信託銀行）の実質株主の可能性がある。

◆カストディアンの実質株主とは

＜国内＞
株主名簿上に「○○信託銀行株式会社（信託口）」と書かれてある場合、信託銀行は株主名簿上の株主に過ぎず、実質株主は国内機関投資家（国内各信託銀行・投資顧問会社）で、信託銀行に口座を開いて株式を保有している。この実質株主を調べるには国内実質株主調査を実施する以外方法はない。（但し、投資顧問会社の判別は不可能）
代表的な国内機関投資家は企業年金連合会。2007年3月末時点での年金資産時価残高は13兆1943億円。そのうち約1兆円を自分で運用している（インハウス運用）。しかし、残りの外部委託先にも議決権行使のガイドラインを守らせているため、議決権行使の影響力は大きい。

＜海外＞
株主名簿上は「クレディエットバンク834683」等。実質株主は年金基金（ハーミーズ、カルパース等）や投資顧問、ヘッジファンドであり、これらを調査するには外国人実質株主判明調査をしなければならない。
海外の機関投資家の議決権行使にはISSの影響力が圧倒的であり、「ISSの反対」＝「海外機関投資家の反対」という式が成り立つ。但し、ISSのガイドラインは甘いとの投資家からのプレッシャーがあり、また今年度の買収防衛策に関してはISSの賛成した3社にも機関投資家は反対行使をしたことなどから、今年は更に議決権行使の賛成基準が厳しくなると予想される。

◆その他

・カストディアンを使っていた実質株主が、名義書換をして突然株主名簿に現れることがある。この場合、存在を会社にアピールする目的や、株主総会への出席、株主提案権の行使等のアクションが予想される。
・東証プラットフォームを利用している会社によると、集計が早くなった以外、現時点であまりメリットは感じられないとのこと。
・外国人実質株主判明調査は外国人持株比率が20％を超えた辺りから採用する企業が多い。
・議決権行使率は機関投資家の国別によって異なる。アメリカ70％、イギリス30％、アジア10％程度。オイルマネー（中東の政府系ファンド）やヘッジファンドの大半は議決権を行使しない。

参考：カストディアン

合格キター！！！！！！！！！！！！！！！！！

遂に、遂に、ついに･･･、英検準1級に合格した。

ナレーション　　11
Q＆A 　　　　  13
アティチュード    2
合計　　　　　 26
　
今回の合格点　22

筆記試験を受けること5回（うち1回は会場にたどり着けず不受験）、2次試験を受けること3回、計7回（１次と2次は1回被っている）も受験した英検に、遂に合格したのだ。

長かった。本当に長かった。途中で独学では無理だと気付いてスクールに通い始め、それから2回目の受験で１次試験は突破したものの、合格率8割と言われる２次試験に２回連続で落ちて、本当に死ぬかと思った。

僕は大学受験の勉強を開始した高３の初夏、英語の偏差値は37だった（日本史は75だった）。それから10年近く経って、そこそこできるレベルと見なされる英検準1級に合格。当時これくらいできれば、大学受験も国立以外は楽勝だっただろうと思うが、見るのも嫌だった英語をここまで伸ばせたことに我ながら感慨深いものがある。

何はともわれ、中には中学生でも合格するような試験を突破することにすら膨大な時間とお金がかかったことから、（前から分かっていたことだが）英語にはセンスがないことが分かった。身にしみて分かった。今後は適当にTOEICを受けて誤魔化すか（マークシートは得意）、他の試験を目指すことにしよう。英検とはこれでさようならだ。英検1級を目指すつもりは、ない。

最後に、応援してくれた友人、チャットで英会話の練習相手をしてくれた外国人、文章の添削をしてくれたlang-8の人々、そして気長に指導して下さったスクールの先生方･･･皆様本当にありがとうございました。m(_ _)m

初めての弁護士事務所

今日は、初めて法律事務所に法務相談へ行ってきた。いや、何回かは法務相談（買収防衛策とかの）で弁護士事務所に行ったことはあるのだが、あれは顧問弁護士の事務所ではなかったので、正式な顧問弁護士事務所への訪問は今回が初めてだ。

相談のある事業部長及び執行役員のお付として三人で出発。事務所に入ると綺麗なおねーさんが出迎えてくれて、近代的な内装の部屋へと案内された。

そして時間きっかりに先生が登場。

相談内容は3件で、どれもドロドロした内容だったのでここに書こうとも思わないが、ほとんど法律的な知識で解決したというより、論理的な回答でこちら側を納得させて解決していっていた。

「それは、こういうことですね」
「となると、それはこういう面でだめです。こういう面で主張して争うことはできます」
「相手のこの主張には、こういう点で矛盾があります。常識から判断して、そうはならないと主張できます」

といった感じで相談は続いていった。
更に

「今回のトラブルの原因は、こういう製品的な不備に起因する面も否めません。今後の製品はこういう風にすればいいと思います」

と製品の欠点（欠陥ではない）まで指摘されて、事業部長も執行役員も「ほー」と納得していた。

2時間近い相談の中で、結局、法律的な言葉は「時効」と「内容証明」しか出てこなかった。弁護士といえば相談の際、法律の知識を述べるだけかと思っていたのだが、そうではなかったのが意外だった（今回の相談内容にも問題があったと思うが）。上手く言い表せないが、「論理的な思考力」が必須で、それに法律や判例の知識を組み合わせていけるかが、いい弁護士の基準なんだと思う。

ただ、相談後に改めて考えてみると、今回の事件はどれも全て頭を使えば自分らで対応可能な内容だった。だから、もう少し事業部の頼りになるような社内法務であらねばならなんと思う今日この頃であった。