中小企業を買収する際の法的留意点

久しぶりに法務ネタで１記事書いてみたい。ネタ元は新年祝賀会で弁護士に聞いた中小企業のM&Aを巡るトラブルの話。企業法務の世界では割と有名な事案らしいが、僕にとっては新鮮な話だったので、思考整理のためにまとめておきたい。


「団塊の世代」の経営者（2017年現在67～69歳）が引退ラッシュを迎えているが、どこの会社も後継者不在により、M&Aコンサルや金融機関等に会社売買の案件が多く持ち込まれている。

こうした「ある程度社歴のある中小企業」を買収する際、気を付けなければならない点が２つある。

１．詐害的会社分割で設立された会社ではないか

不採算事業を抱える分割会社（下記図表でA社）の優良事業のみで新会社（B社）を設立した後、当該株式を不当に安い価格で第三者（C社）に売却し、分割会社の債権者を害する詐害的会社分割が、一時頻発した。こうした行為は社会問題にもなったため、平成26年改正会社法により、害される残存債権者による債務履行請求権が新設されている。

ここで注意しなければならないのは、買収提案のあった会社が詐害的会社分割で売却される会社の株式ではないか、ということである。安いと判断して企業買収したところ、元の債権者とトラブルになる事例が発生している。事業としては歴史があるにも関わらず、設立の日が浅い会社等は注意した方が良いだろう。

【図表：詐害的会社分割のケース】

※会社法 第3版 (LEGAL QUEST)　P421の図表9－14を参考に作成

２．名義株主が存在していないか

かつて株式会社を発起設立する際、最低7名の株主が必要であった（現在は１人でも複数でも良い）。この際、会社設立に際して名前だけ貸した名義株主を用いた中小企業が多くあり、また中小企業は株主名簿を更新していないことが常である。つまり、本人すら自分が株主と認識していない人間が株主として存在している可能性があり、買収に際する手続のためにコンタクトを取るとトラブルが起こることがある。こうした後々のトラブルを避けるために、名義書換は買収前に処理しておく必要がある。

こうした中小企業の買収案件のトラブルの背景には、悪質なM&Aコンサルタントが存在しているという。安いと思って安易に買収したら後々まで続くトラブルに繋がりかねないので、たとえ中小企業であっても企業買収は慎重に進めるべきであると、改めて感じた。

（参考文献） 

会社法 第3版 (LEGAL QUEST)

• 作者: 伊藤靖史,大杉謙一,田中亘,松井秀征
• 出版社/メーカー: 有斐閣
• 発売日: 2015/03/30
• メディア: 単行本（ソフトカバー）

なまけもののあなたがうまくいく57の法則

なまけもののあなたがうまくいく57の法則

本田 直之

大和書房

発売日：2009-07-16

以前にも書いたが、最近上司が本を貸してくれるので、今日もその本の感想を書いてみたいと思う。

前回貸してもらった本と同じく、今回もレバレッジシリーズの本田氏の本・・・。きっと上司は本田直之氏の大ファンなのだろう。

今回の本「なまけもののあなたがうまくいく57の法則」は表紙がなまけものがぶら下がっているイラストで、なかなか可愛らしい。中身については、今まで読んだことのあるような内容が多かったけど、いくつか参考になるところがあったので以下にメモ。

  

■疲れたら「積極的」に休む

この「積極的」というのがポイントで、仕事で疲れて帰ったらダラダラとテレビやネットサーフィンなどをするのではなく、さっさと寝ろ、と。僕は究極的に疲れたときは早急に寝るようにしているが、そこそこ疲労が溜まっているときは、夜遅くまでネットサーフィンしていることが多い。眠い目を擦りながら、googleで「疲れ　取る　方法」で検索したり（笑）

■家で勉強しない

小学校の頃から大人になった今日に至るまで、僕が「今日は家で朝から勉強しよう」と決意して勉強したという記憶がない。まだ夜は勉強するのだが、朝～昼は絶対に無理。ネット、漫画、DVD、そしてベッド・・・。こういう人は多いと思うけど、外部で勉強する場所を確保することが、目標を達成するための第一歩だと思う。

■メールを夜にチェックしない

これはメールに限定せずネット関係全般に言えそうなのだが、要は「夜には締切がない」から。耳が痛い。でも正論。寝る時間を決めておけば、それまでに終わらせようとテキパキ動きますよね。

■通信教育には頼らない

通信教育はスクールに通うことと比べれば遥かに安いけれど、サボっても何も言われないし、それでも続々と送られてくる教材に自己嫌悪を感じるという悪循環が待っている。実は、これは僕も経験済みだ。一般書籍があまり販売されていないような特殊な資格試験を除いて、一般的にはスクールに通うのがベストだと思うし、お金が勿体無いなら一般書籍を買って自習できる環境を整える方がいいと思う。

  

余談だが、塾で生徒も講師も経験した僕から言わせてもらうと、スクールに大金を払っておきながら来なくなる奴は結構いる。高校生のような未成年だけではなく、自腹で英会話スクールとかに来ている大人ですら結構いるのだ。意志が弱い人間は駄目な自分を嘆く前に、この本を一読してみることをお勧めしたい。

自宅の脱衣所で死にかけました

昨日は、本気で死ぬかと思った。



風邪のため、寒気と頭痛に襲われながらも何とか帰宅。

その後、某本に「風邪を引いたと思ったら、熱いお風呂に入って、汗が出始めた頃に上がって、そのまま寝るに限る」と書いてあったことを思い出し、それの実行に移った。風呂に入り、一通り洗った後、「汗が出るまで」とお湯の温度を上げた。しかし、なかなか汗は出ない。よく考えてみれば、1年で最も寒いこの時期に、入浴だけで汗を出すのは無茶な話だ。10分ほど経った後、汗が薄っすらと出てきたので、風呂から出た。お湯は相当熱くなっていたと思う。

脱衣場にて、身体を拭いていると異変が起こった。

異常に身体を温めた後、脱衣場にて急激に身体が冷えたのである。

まず、目が回り始めた。

気合と根性で乗り切ろうとしたが、今度は立っていられないくらい気分が悪くなってきて、そのまま脱衣所でバッタリ倒れた。

目は回る、気分は吐きそう、身体は動かない、そして寒い・・・

僕は、死を予感した。

その後、何とか身体は動くようになって、そのままトイレに直行してリバース。何とか身体は元に戻った。

ちなみに、倒れる直前にTシャツとパンツだけは着ていたのだが、両方とも汗でびっしょりだった。

そのお陰かどうかは分からないが、一晩うなされた後、朝は快調に起きることができた。健康バンザイ。


風邪を引いても得することは何もないな。久しぶりに健康が大切なのだということを痛感した。

男の僕が個人的に好きなSMAPの曲

もう年が明けてかなりの日数が経過してしまったが、まだ新年のエントリーを何も書いていないことに気づいてしまった。最近ブログを書こうという気力がないことが原因なのだが、何か書いておきたいと思い、とりあえず書いてみた。タイトルは、「男の僕が個人的に好きなSMAPの曲」だ。

さて、昨年、最も話題になったアイドルと言えば、スマップで間違いないだろうと思う。僕はコアなファンでも知り合いでも芸能界で働いているわけでもないので、解散とかジャニーズ事務所について書くつもりはない。

ただ、昔から音楽を聴いてきて、男にしては珍しく、結構スマップの曲が好きだったので、この解散を機に思い出しながら、何曲か紹介してみたい。なお、先に断っておくが、かの有名な「世界に一つだけの花」は、あまり好きではないので出て来ません…。あしからず。

１．俺たちに明日はある

俺たちに明日はある

• アーティスト: SMAP,相田毅,岩田雅之,CHOKKAKU
• 出版社/メーカー: ビクターエンタテインメント
• 発売日: 1995/11/11
• メディア: CD

今度は 上手くいくとさんざん 聞かされた結果がまた振り出しさ

始めて聞いたのは、昔のヒット曲の紹介しているラジオ放送を聞いた時だった。歌詞には恋愛がうまくいかない若い男性が描かれており「SMAPのようなイケメン揃いが、何を言っているんだ…」と思ったものだが、アップテンポなメロディと前向きな歌詞が気に入った。そして、それまで「ジャニーズのCDジャニーズファンしか買わない」という偏見を消し去り、また僕が初めて購入したジャニーズのCDにもなった。とても歌いやすい曲なので、今でもカラオケでも歌っている程、お気に入りの曲です。

２．らいおんハート 

らいおんハート

• アーティスト: SMAP,野島伸司,市川喜康,小森田実,ZAKI
• 出版社/メーカー: ビクターエンタテインメント
• 発売日: 2000/08/30
• メディア: CD

君を守るため そのために生まれてきたんだ

この曲の思い出は深い。というのが、このらいおんハートがヒットした当時、熱烈に片思いをした女性がいたのだ。そしてその女性からのメールの着信音に「らいおんハート」を設定したところ、らいおんハートが鳴る→嬉しい、らいおんハート以外が鳴る→悲しい・・・という条件反射が遺伝子に組み込まれてしまい、この曲が大好きな曲になってしまった。CDも買って、何回も聞いたなぁ。始めて彼女をメールでデートに誘って、その返事を待つ間の時間は、今でも覚えているし、OKの返事を見たときは、嬉しかったなぁ。。。

３．Duo 

SMAP 012 VIVA AMIGOS

• アーティスト: SMAP,相田毅,Jessie,只野菜摘,飯塚麻純,樋口了一,戸沢暢美,三井拓,スガシカオ,CHOKKAKU,ZAKI
• 出版社/メーカー: ビクターエンタテインメント
• 発売日: 1998/06/18
• メディア: CD

痛みなんて感じないほど 簡単に忘れられたら　だけどそんなことありえない

この曲を知っている人は少ないと思うが、アルバム「SMAP 012 VIVA AMIGOS」に収録されている、シングルカットすらされていない曲だ。このアルバムに収録されている「夜空ノムコウ」が聞きたくて、中古屋で購入したのがきっかけだった。そして当時、付き合う一歩寸前までいった女性の先輩にフラれてしまった僕のハートに、このDuoがしっくり来た。今でも、この曲を聞くとあの当時を思い出してしまう。失恋して何か聞いてみたくなったら、僕はこのDuoをお勧めしたい。


結局のところ、自分のライフステージにぴったり合った曲が記憶に残っているというだけなんだけれど、恋愛でドキドキした時期や、失恋で凹んでいた時間に、こうした曲と巡り合えたことは、幸運なことだったのかもしれない。

また、先にも書いたけれど、僕はSMAPに限らず、ジャニーズの曲というのは、熱曲的なファンが何枚もCDを買うからランキング上ヒットするのであって、実際は聞く価値の低い音楽だと思っていた。その偏見をなくしてくれたのもSMAPである。そういう意味でも、僕にとって偉大なアイドルだった。


さて、今年も「俺たちに明日はある」と信じて頑張りますか。