2013年最後のエントリー

またまた更新が滞ってしまった。

色々書きたい内容はあったのだけれど、月末に風邪のような病気にかかってしまい、ブログどころではなかった。最初は自力で治りそうだったが、結局通院するレベルまで悪化し、現在もそれが尾を引いていて、とにかく体調が悪い。特に、夜になると咳が悪化する傾向にあり、寝れないのだ。

その弱っている僕に、追い打ちをかけるように12月のTOEICの結果が開示された。今回は手応えがあったのに、Listeningはマイナス30点、Readingはプラスたったの10点、トータルは前回よりマイナスになってしまった。最低でも自己ベストは更新できたであろうと思っていただけに、この結果はより一層僕の体調悪化に拍車をかけた。

結局、2013年もTOEIC900点を超えるという目標は達成できなかった。来年も引き続き頑張ることになるのだけれど、そろそろこの試験からは足を洗う時期に来ているのかも知れない。これまでかなりのお金と時間を投資してきているだけに、撤退の判断は慎重にすべきだが、とりあえず来年1月の試験を申し込んでいるので、今はその試験に全力を尽くすことだけを考えるべきだ。

ただ、勉強しようとすると咳が出まくるので、この風邪は「もう勉強したくない」という僕の心の叫びを反映した病なのかもしれないな・・・。

最後に、今年一年を振り返ってみるが、はっきり言って何もなかった。良かったことと言えば、保有していた株式の損失が全て消えたことくらいかな。

今年もこのブログを読んで頂きありがとうございました。

皆さま、良い年をお迎え下さい。

2013年 買ってよかったものと・・・

最近、色々なブロガーが2013年に購入して良かったものを紹介しているので、僕も末端のブロガーとして同じように紹介してみたい。

＜1位＞

バスタオル2枚セット 今治サンホーキン綿 レオン(ホワイト)

ブログにも書いたけれど、このタオルの肌触りは最高である。水分の吸収力半端ない。これぞ今治タオル。アマゾンで時々値段が落ちる時があるので、気になった人は、そのタイミングを見計らって購入することをお勧めしたい。

＜2位＞

UL・OS(ウルオス) 薬用スカルプシャンプー 500mL

大塚製薬

発売日：2011-09-21

ポカリスエットで有名な大塚製薬が開発した高級シャンプー。これだけでリンス不要という説明に偽りなし。ワックスを付けた頭は、これまでだったらシャンプーで2回洗わないと「ぬめり」が取れなかったけれど、ウルオスだったら1回で十分（しかもリンス不要）。今使っているシャンプーに不満がある人は、一度試してみても良いと思う逸品だ。

＜3位＞

コクヨ ペンケース<ネオクリッツ> ピンク×ブラウン(ドット柄) F-VBF121-8

これまでの筆箱の概念を少し歪めた、立つ筆箱である。使ってみればわかるが、消しゴムを入れるゾーンなど、細かい部分にユーザーへの配慮が感じられ、変な中小メーカーが思い付きで作った物とは違い、さすが文房具マニアのコクヨが開発しただけのことはあると思った。スペースを取らないため、カフェとか、スペースが限定されるところで勉強するのが好きな人には、ぜひお勧めしたい。

＜4位＞

三菱鉛筆 ピュアモルト 4&1 0.7mm ブラック MSXE520050724

これは、かの有名な三菱鉛筆の4色+シャーペン「ジェットストリーム」の上位モデルで、違いはグリップの部分が木製であることだけだ。しかし、この木の部分のにぎり心地が絶妙で、ジェットストリームの滑らかな書き心地を更に増幅させてくれる。また、普通のジェットストリームは、何年か使っているとラバー（ゴム製）の部分がネチャネチャしてくるが、ピュアモルトはその心配もない。これ1本で通常のジェットストリームが2本買えてしまうが、良く文章を書く人にはこちらのピュアモルトをお勧めする。

＜5位＞

Henckels ケルン 料理ばさみ 11515-001 Zwilling J.A. Henckels

百均やニトリで料理ばさみを購入したものの、すぐに錆びてきたため、たまたま購入したのがこのケルンの料理ばさみだった。それなりに値段がするだけのことはあり、その切れ味、半端ない。何でもスパスパ切れるため、このハサミのおかげで、まな板と包丁を使う機会が僕は減ってしまった。

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一方で買っても良くなかったものもあった。むしろそっちの方がネットショッピングでは多いのだけれど、全部は紹介しきれないので、２つだけピックアップして紹介したい。

マキタ 充電式ハンディクリーナー CL182FDRFW

2万円もしたハンディークリーナー。なぜ失敗なのかというと、現在使っているツインバードの掃除機にあまり不満はないのに、たまたま見た何かのサイトで紹介されていたマキタ掃除機に心が惹かれて、勢いで購入してしまったからだ。吸引力は通常の掃除機と比べてもちょっと下だし、手入れも簡単とは言えず、何よりバッテリーが重くて掃除していると腕がだるくなる。これがハンディクリーナーの最高峰なのだとすると、コードレス掃除機は、まだまだ開拓の余地がある分野なのだと思った。

Nota Bene(ノータベネ) ブライト ランダムテレコ フェイクレイヤード ジップ ポロシャツ M ホワイト

これはなぜ購入してしまったのかというと、たまたまレイヤードのあるポロシャツが欲しいなと思ったとき、バー●リーのデザインと酷似したこのシャツを発見してしまい、ラッキーと思って購入してしまった。しかし、実物が届いて試着してから気づいたのが、このシャツ、かなり重量があった。特にセンターのレイヤー部分にはがっつり重たいチェーンファスナーが使われており、これが肩とクビにずっしり来る。肩がこって仕方がないので、泣く泣く処分を決め（デザインは気に入っていた）、たまたま遊びにしてきた親戚の高校生にあげてしまった。やっぱ、こういうのは本物を買わないとだめですよね・・・。


ちなみに、上記の商品は全てアマゾンで購入した。

来年も良い買い物ができますように。アマゾン様、よろしくお願いします。

取締役の基礎知識

「取締役の基礎知識」という大そうなタイトルを付けたが、取締役に関わる会社法関係の薄く広いセミナーを受講してきただけである。気づいた点をメモしておく。

①取締役の責任と経営判断原則

取締役の経営判断は、不確実な状況の下で迅速にこれを行う必要があることなどから、広い裁量が認められるべきであると考えられている。これを「経営判断の原則」という。
取締役の職務執行については

1. 取締役等の行為当時の状況に照らして合理的な情報収集・調査・検討等が行われたか（判断の過程面）
2. その状況と取締役等に要求される能力水準に照らして不合理な判断がなされたかったか（判断の内容面）

の２つを基準に評価が行われるべきであり、事後的、結果論的な評価がなされてはならないという基準が最近の下級審裁判例における確定的な判断基準だと考えられていた。ところが、近年の最高裁判決（平成22年アパマンショップ事件）では、経営判断の過程の合理性より経営判断の内容の合理性に重点を置いた判断が示されており、注目されている。


②取締役の定款による資格制限

定款で取締役の資格制限を行うことは、合理的な内容の制限であれば適法であるとされている（例：日本人限る）。ただし、公開会社においては、取締役の資格を株主に限ることはできない（会社法331条）。


③代表取締役の権限

対外的に会社を代表する機関が代表取締役であり、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する。この権限に制限を加えたとしても善意の第三者に対抗することはできない（会社法349条）。
例えば、次のようなケース

1. 一定金額以上の借入については取締役会の承認を要すると内規で定めていた
2. その会社の代表取締役が内規で定めた制限を超えた取引を行った

当該制約を知らない取引の相手方に対して、会社はその取引の無効を主張できるのかというと、できないということ。


④取締役の善管注意義務と忠実義務

取締役はその職務の遂行においては善良な管理者としての注意義務を負い（善管注意義務：民法644条）、法令及び定款の規定および株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を行う義務を負う（忠実義務：会社法355条）。この善管注意義務と忠実義務は同じであるという同質説が通説であり、いずれも、法律の範囲内で会社のために注意を尽くして働きなさいという趣旨である。


⑤利益相反取引回避義務

取締役が自ら当事者として、または他人の代理人・代表者等として会社と取引をする場合には、会社の利益を害するおそれがある。そこで、取締役会設置会社では、このような利益相反取引をする場合には、その取引について重要な事実を開示して取締役会の承認を得なければならない（会社法356条、365条）。企業グループの中では、取締役が子会社の代表取締役を兼務する例が少なくなく、兼務先との関係で利益相反ではないか、ということを常に意識する必要がある。
なお、100％親子会社間において取締役を兼務する場合は、実質的に利益相反関係に立たないので、利益相反取引に関する規制の適用はないとされている。100％子会社にするメリットは、こんなところにもあるのだ。


⑥取締役会の招集通知

取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間前（定款で短縮可能）までに、各取締役および各監査役に対して招集通知を発しなければならない（会社法368条）
招集通知の方法は、口頭で行うことも差し支えないが、実務上は書面または電子メールで行うことが多い。招集通知に漏れがある場合、瑕疵ある招集手続となり、関係する取締役会決議の無効原因となる。通知に漏れがあった対象者が実際に取締役会に出席し、異議を述べなかったときは、瑕疵は治癒するが、通知を受けないために欠席した取締役が後にその決議に同意しても、決議の瑕疵は治癒されない、というのが一般的見解である。招集通知に漏れがあった場合においても、その取締役が出席してもなお決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは、瑕疵は決議の効力に影響がないとする判例はあるが、これには否定的な見解も多く、安易な取扱いは避けるべきであろう。
このように、取締役会の招集通知を失念すると後々大変なことになる可能性があるので、注意して運営を行うべきである。


＜参考＞
・裁判所における「経営判断の原則」の判断基準の変化 （川井総合法律事務所 弁護士・ニューヨ
ーク州弁護士 川井信之 ）
・取締役の利益相反取引について （弁護士　草地邦晴）　

地道力

最近読み終えた本を紹介したい。

地道力[新版] 目先の追求だけでは、成功も幸せも得られない! 著者 : 國分利治 PHP研究所 発売日 : 2013-09-01 ブクログでレビューを見る»

このタイトル「地道力」というフレーズが良くて、あまり深く考えず購入した。おそらく「成功するには地道に頑張っていくしかないんだよ」といった内容かと思っていたら、まさにそんな感じだった。

内容に興味のある方は、アマゾンのレビューとここのサイトを読めば、本書を読んだも同然なので、わざわざ購入する必要はないと思われる。

全体としては、アルバイトとして美容業界に飛び込んだ筆者が、海外にまで店舗をもつフランチャイズオーナーに成長する過程は読んでいて面白かった。特に人の出入りの多い美容業界ゆえの苦労はよくわかった。

全体としてはいい本だと思って読み進め、終盤にさしかかった頃、がっかりするような内容に出くわした。以下、その一文を引用する。

私は無駄遣いが大嫌いなのです。例えば外出先で喉が渇いた時、私は自動販売機の前で立ち止まり、一緒にいるスタッフに「ジュースを飲みたいけれど小銭がないな」と言います。すると、たいてい「ジュース代くらい僕が出しますよ」、と奢ってもらえます。これで120円の得です。

こんなの、ただ部下に自腹を切らせているだけではないか。今までいろいろな役員とか管理職を見てきたが、部下に金を出させて無駄遣いが嫌いだとか言っている奴は見たことがない。

これが億単位の年収を持ち、フェラーリを乗る男のすることなのか。がっかりである。

12月のTOEIC公開テストの受験感想

今更ながら、先日行われたTOEIC公開テストの感想について。


Part１：1問微妙なのがあったけれど、多分全問正解
Part２：途中意味不明なのもあったけれど、8割はできていると思いたい
Part３：3問中、2問は分かるけど、残り1問がわからない、という問題が多かった
Part４：part３よりかはマシだったけれど、同じようなもの

Part５：かなり難しかった。結構高めの語彙力が求められているように感じた
Part６：かなり簡単だった。今回はここがボーナスステージか。
Part７：英文の量がかなり減ったようで、割と余裕をもって最後まで解くことができた


今回は多少時間を残した上でリーディングを終えることができたので、多少はスコアを期待できそうだけれど、多分900はないと思われる。

課題はPart３，４，５だろう。今回はリスニングを仕上げていったつもりだっただけに、あまり手応えがなくて少しショックだったけれど、課題は分かっているつもりなので、頑張るしかない。

次回は来年の1月、「新TOEICテスト990点攻略」を一通り終えて試験本番を迎えたいものだ。そのためには、この年末年始の過ごし方が大事になってくるだろう。あともう少し・・・と信じて頑張るか。

＜今日のTOEIC勉強＞
■新TOEICテスト990点攻略・Part５のプラクティスを実施。レベルが半端なく高い。40問中、12問くらいしか正確にわからなかった。

会社法改正案の内容

平成25年11月29日、閣議決定を経て国会に提出された会社法改正案の解説セミナーを受けてきた。以下、理解できた範囲でメモ。


会社法改正案のスケジュールはどうなってんの？
平成25年11月29日、会社法改正案が閣議決定を経て国会に提出された。法案の成立は平成26年5月の通常国会、施行は平成27年4月1日と予想されている。


「要綱」からの主な変更点は？
平成24年に公開された「会社法制の見直しに関する要綱」からいくつかの点で変更が行われた。監査・監督委員会設置会社は「監査等委員会設置会社」へ名称変更し、監査・監督委員は「監査等委員」へ。また従来の委員会設置会社も「指名委員会等設置会社」と名称変更することとなった。
社外取締役に関しては、改正法施行後２年を経過した段階で、選任義務付けを行うかについて再検討する旨の附則を新設することとなった。東証コーポレート・ガバナンス白書2013によると現時点で社外取締役が存在する上場会社は54.7％であり、今後2年間でこの数字がどれくらい伸びるかで設置の義務付け有無が決まりそうだ。
なお、金融商品取引法違反者による議決権行使の差止請求は削除された。これは、法文化するのであれば会社法ではなく、金商法で対応すべきとの考えによるもの。


監査等委員会設置会社って何？

新設となる「監査等委員会設置会社」には監査役会に代わり、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が必要となる。この監査等委員会の選解任等の手続は監査役会設置会社の監査役とほぼ同じで、権限は委員会設置会社の監査委員会に近い。
株主総会での決議では、監査等委員の取締役とそれ以外の取締役と区別され、両者の改選時期が同じになった場合、取締役選任議案が２つできることとなる。監査等委員の任期は２年で、監査等委員以外の取締役の任期は強制的に１年となる。
社外取締役を選任していない会社は、後述の「社外取締役を置くことが相当でない理由」の開示を避けるために、監査等委員会設置会社に移行し、現在の監査役・社外監査役を監査等委員に変更することも考えられるが、監査等委員会は「過半数」が社外取締役であることが求められる点には注意が必要だ。現在の監査役会が監査役２名、社外監査役２名で構成されている会社は、人員の整備（社内監査役を一人退任させることになると思う）を行う必要がある。つまり、全ての社外取締役を設置していない上場会社が、今の監査役会をそのまま監査等委員会にスライドできるわけではない点に留意すべし。


「社外取締役を置いてない場合の理由」って何を開示したらいいの？
社外取締役を置いていない場合の理由の開示に関する条文が新設され、事業年度の末日において社外取締役を置いていない場合、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないこととなった。この部分に関しては、いわゆる経過措置が取られる見込みはなく、よって平成27年4月1日から施行、適応が求められることとなる。平成27年6月に株主総会を行う会社の場合、事業年度末日は平成27年3月31日であり、この日に社外取締役不在状態を避けたい（＝相当でない理由の説明をしたくない）のであれば、平成26年6月の株主総会、つまり次の株主総会で社外取締役を選任する必要がある。社外取締役の人選には時間を要するため、社外取締役不在の上場会社は、そろそろ検討を進めるべきであろう。
なお、この「相当でない理由」は個々の会社の各事業年度における事業に応じて記載しなければならないこと（ひな形対応不可）、社外監査役が2名以上あることをのみをもって「相当でない理由」とすることはできないことが追加で定められた。


親子会社で社外監査役兼務しているグループ会社が注意すべきことは？
社外監査役は親会社の関係者不可になるため、子会社の社外監査役に親会社関係者（社外監査役含む）を選任している会社は役員構成の見直しの検討が必要となる。特に非上場子会社の場合は、監査役会がその会社に必要なのか会社の機関設計の見直しも行うべきである（株式に譲渡制限を付ければ監査役会の設置は不要＝社外監査役の設置は不要）。


株式買取請求に変更点は？
組織再編等に起因する株式買取請求をしようとする株主は、会社が開設した口座（買取口座）を振替口座とする振替の申請を求められることとなった。これにより、買取請求権行使後の株主による買取対象株式の転売が防止されることとなった。
会社は買取口座を開設した際は株主に対して公告を行う必要がある。


反対株主の株式買取価格決定前の支払い制度とは？
買取請求の価格に関して、株主が考える公正価格と会社が考える公正価格に乖離がある場合、裁判所による公正価格が決定される前に、会社が考える公正価格を支払うことが可能となった。これにより、前払分の年6分の利息発生を防ぐことが可能となった（年６分の利息が会社と裁判所の公正価格の差額にのみかかる）。
従来も前払いは可能であったものの、株主の同意が必要であったが、これからは不要となった。


＜参考＞
・会社法の一部を改正する法律案（法務省）
・会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案（法務省）
・会社法改正法案の国会提出（大和総研）

計画通り？？

今週末には今年最後のTOEICがあるけれど、皆さん準備は万端だろうか。

僕は毎回勉強のスケジュールを立てて勉強をスタートするものの、いつも最初の土曜日辺りで計画が狂ってしまい、途中から計画など無視して終わってしまうのだけれど、この10月末に立てた学習計画は、珍しく順調に進んだ。そして、12月のTOEICまでに計画した範囲は、無事に全て終了した。

成功した理由として考えられるのは①計画をかなり緩めにしたこと、②毎日ノートに記録を付けたこと、③復習に音読トレーニングを取り入れたこと、④マックで夕飯を食べるようにした、の４点かと思う。

①計画をかなり緩めにした

緩いも何も、最終ゴールを来年の1月にしたので、この12月の試験ではリスニングだけ終わらせる計算にした。リスニングの予定だけは無事に終了した。

②毎日ノートに記録した

これまでノートに記録するのは何となく嫌になってきて、いつも途中でやめてしまうケースが大半だったけれど、今回たまたまもらったリングノートと、先日購入した三菱鉛筆 ピュアモルト 4&1 の相性が抜群で、これでディクテーションすると気持ち良くて、今日まで続いた。また最初に立てたスケジュールに従って、その日の終わりに翌日の学習タスクを書いておいたのも良かったかもしれない。

③復習に音読トレーニングを取り入れた

これまで音読トレーニングは僕にとって苦痛な作業でしかなくて、あまり積極的にはしていなかったけれど、ディクテーションして間違えた部分を何度か音読すると（当たり前だが）聞き取れるようになっている効果に快感を覚え、定期的に音読する習慣が付いた。

④マックで夕食を食べた

いい歳したオッサンが夕食に「フィレオフィッシュセット」とかを一人で食べるのは、惨めさを通り越して寂しい感情しか湧かなかったけれど、通い詰めるとあまり人の目も気にならなくなってきた。また、マックに到着すると「さて、帰る前にひと勉強するか」というスイッチが入った。

これで、結果が出れば良いのだが、現実は甘くないからな。今回はほぼリスニングに絞った学習をしたので、目指すはリスニングで450点以上だ。

＜今日のTOEIC勉強＞
■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.3〉

・テスト（１）（２）のリスニングパートを全て実施し、間違えた問題は音読、ディクテーション等でトレーニングをした。

■新TOEICテスト990点攻略
・Part１～４の範囲は全て終了した。