MBOとは、会社の経営陣による会社の買収のことである。その中で、有名なシャルレのMBO事件について話を聞いてきたので、ここに書き留めておきたい。
平成20年9月、シャルレの創業家とモルガン・スタンレーが出資して設立した特別目的会社（SPC）により、シャルレの上場廃止を目指した公開買付（TOB）を実施したが、内部告発等があってMBOが失敗に終った事件である。さて、このMBOの問題はどこにあったのか。
事件の流れを追ってみると…
シャルレは平成20年の4月に5ヵ年の中期利益計画を作成しており、これを元に外部専門家（KPMG）に理論株価算定を依頼した。しかし、そこで弾き出された理論株価は創業家の想定していた価格より遥かに高かったため、故意に中期計画の下方版を作成し始めた。その際、顧問弁護士事務所からは反対されたにもかかわらず、強行に下方計画を作成し、無理に安い理論株価を作り上げた。
その後、SPCは公開買付を実施（シャルレ取締役会はこのTOBに賛同）したが、ここで証券取引所にシャルレ側の内部告発が入る。シャルレ取締役会は賛同意見を撤回し、社長は辞任。MBOは失敗に終った。
安く買い叩くために、中期計画の下方版を作成している時点で取締役は株主に対する善管注意義務違反になるし、それも短期間に何度も下方版を作成しているため悪質性は高い。ポイントは最初の中期計画。ここで最初から低い業績予想版を作成しておけば、すんなりMBOは実行されていたのかもしれない。MBOは取締役にとって最高の利益相反取引だと言われるのも、こういう事件を見れば納得だ。
ちなみに、最初にKPMGが算定した株価は1200円前後。その後、SPCが中期計画に細工をした後に実施したTOB価格は800円。現在（平成21年6月）のシャルレの株価は300円前後。今のシャルレはお買い得だということか…（笑）
2014年6月17日火曜日
2014年6月16日月曜日
株主総会の受付業務フロー
仕事がひと段落着いたので、久しぶりに更新。 今回はとりあえず、この前作成した「株主総会の受付業務フロー」を掲載しておこう。受付事務の仕事も楽ではない。
■株主総会の受付業務フロー
担当3名（受付係Ａ、受付係Ｂ、集計係）
☑まず株主への挨拶
「おはようございます」
（受付での第一印象が会社の印象に）
↓
☑議決権行使書用紙の提示を依頼
「議決権行使書はお持ちでしょうか」
↓
※提示のあった場合・・・＜受付係Ａ＞が対応
☑受付で以下の点をチェック
・会社名は合っているか
・本年度の議決権行使書か
・議決権の数の印字はあるか（「ご参考」と標記されている場合もある）
・「インターネットにより既に議決権行使を行った」旨の申出があれば、朱字で「提出済」と議決権行使書用紙に記入する
・法人株主より「委任状」「職務代行通知書」の交付があれば受け取る
↓
☑「ご出席票」の交付
・「ご出席票（控）」を千切った後、「ご出席票」を交付
・「招集通知」を要望された場合「招集通知」を交付
↓
☑受付後の処理
・議決権行使書用紙（株主総会出席票）の左上に「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける
・ある程度集まった時点で集計係に渡しに行く
※提示のなかった場合・・・＜受付係Ｂ＞が対応
☑「株主総会出席票」の記入を依頼
・「株主名」「住所」「議決権行使書の提出・未提出」を確認
・「インターネットにより既に議決権行使を行った」旨の申出があれば、「議決権行使書の提出・未提出」の欄の「提出済」にチェックして頂く
・法人株主より「委任状」「職務代行通知書」の交付があれば受け取る
↓
☑株主名簿との突合せ
・株主名簿に記載があれば、「株主総会出席票」に「株主番号」及び「議決権個数」を記入する
↓
☑「ご出席票」の交付
・「ご出席票（控）」を千切った後、「ご出席票」を交付
・「招集通知」を要望された場合「招集通知」を交付
↓
☑受付後の処理
・議決権行使書用紙（株主総会出席票）の左上に「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける
・ある程度集まった時点で集計係に渡しに行く
■異例事態への対応例
（※会社によって対応は異なるため、事前の取り決めが必要）
１．同一名義の議決権行使書用紙を複数持参した場合（新旧住所等）
持参された議決権行使書用紙全部を有効なものとして受付する。但し、「ご出席票」の交付は一枚とし、議決権行使書用紙は重ねて「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける。
２．一人の株主が個人名義のものを複数持参した場合（家族名義等）
本人分はどれかを確認し、持参した本人分のみ有効なものとして受付する。他人分は集計には加えないため、他人名義の議決権行使書用紙も一緒に預かり、本人分の議決権行使書用紙に「本人分」と朱書きし、その下に本人分以外を重ねてホッチキスで貼り付ける。
３．一人の株主が、法人名義と個人名義（法人の代表者と同一）を持参した場合
持参された議決権行使書用紙を全て有効なものとして受付する。但し、「ご出席票」の交付は一枚とし、議決権行使書用紙を重ねて「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける。
４．一枚の持参で複数の入場を要求された場合（家族を連れてきた等）
株主本人のみ入場を認め、株主ではない同伴者の総会会場への入場は断るのが原則。 （認めている会社もある）
５．持参者が「自分は株主ではなく代理人である」との申告をした場合（家族名義等）
会社定款で出席者は代理人であっても株主に限られていることを説明し、総会会場への入場は断るのが原則。 （但し認めている会社もある）
【注：株主でない旨の申告をしない人の取り扱い】
原則として議決権行使書用紙の持参者を真正な株主とみなして取り扱う。たとえ女性名の議決権行使書を男性が持参した場合でも、持参人を本人とみなして取り扱う。 （但し認めていない会社もある）
６．法人株主名義の議決権行使書を、その会社の社員が持参した場合
原則、法人株主の議決権行使書用紙を持参した人は、会社を代表して来場したものとして取り扱い、本人出席として集計する。
７．「インターネット開示事項を印刷したものがほしい」との申出があった場合
株主総会で株主に提供される一部の書類は、インターネットで開示することにより、株主に提供したものとみなされる。よって株主には、「インターネットで開示することにより、株主様に提供したものとみなされ、法律上改めて配付する必要はございませんので、本日はご用意いたしておりません。」という旨を伝える。
■株主総会の受付業務フロー
担当3名（受付係Ａ、受付係Ｂ、集計係）
☑まず株主への挨拶
「おはようございます」
（受付での第一印象が会社の印象に）
↓
☑議決権行使書用紙の提示を依頼
「議決権行使書はお持ちでしょうか」
↓
※提示のあった場合・・・＜受付係Ａ＞が対応
☑受付で以下の点をチェック
・会社名は合っているか
・本年度の議決権行使書か
・議決権の数の印字はあるか（「ご参考」と標記されている場合もある）
・「インターネットにより既に議決権行使を行った」旨の申出があれば、朱字で「提出済」と議決権行使書用紙に記入する
・法人株主より「委任状」「職務代行通知書」の交付があれば受け取る
↓
☑「ご出席票」の交付
・「ご出席票（控）」を千切った後、「ご出席票」を交付
・「招集通知」を要望された場合「招集通知」を交付
↓
☑受付後の処理
・議決権行使書用紙（株主総会出席票）の左上に「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける
・ある程度集まった時点で集計係に渡しに行く
※提示のなかった場合・・・＜受付係Ｂ＞が対応
☑「株主総会出席票」の記入を依頼
・「株主名」「住所」「議決権行使書の提出・未提出」を確認
・「インターネットにより既に議決権行使を行った」旨の申出があれば、「議決権行使書の提出・未提出」の欄の「提出済」にチェックして頂く
・法人株主より「委任状」「職務代行通知書」の交付があれば受け取る
↓
☑株主名簿との突合せ
・株主名簿に記載があれば、「株主総会出席票」に「株主番号」及び「議決権個数」を記入する
↓
☑「ご出席票」の交付
・「ご出席票（控）」を千切った後、「ご出席票」を交付
・「招集通知」を要望された場合「招集通知」を交付
↓
☑受付後の処理
・議決権行使書用紙（株主総会出席票）の左上に「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける
・ある程度集まった時点で集計係に渡しに行く
■異例事態への対応例
（※会社によって対応は異なるため、事前の取り決めが必要）
１．同一名義の議決権行使書用紙を複数持参した場合（新旧住所等）
持参された議決権行使書用紙全部を有効なものとして受付する。但し、「ご出席票」の交付は一枚とし、議決権行使書用紙は重ねて「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける。
２．一人の株主が個人名義のものを複数持参した場合（家族名義等）
本人分はどれかを確認し、持参した本人分のみ有効なものとして受付する。他人分は集計には加えないため、他人名義の議決権行使書用紙も一緒に預かり、本人分の議決権行使書用紙に「本人分」と朱書きし、その下に本人分以外を重ねてホッチキスで貼り付ける。
３．一人の株主が、法人名義と個人名義（法人の代表者と同一）を持参した場合
持参された議決権行使書用紙を全て有効なものとして受付する。但し、「ご出席票」の交付は一枚とし、議決権行使書用紙を重ねて「ご出席票（控）」をホッチキスで貼り付ける。
４．一枚の持参で複数の入場を要求された場合（家族を連れてきた等）
株主本人のみ入場を認め、株主ではない同伴者の総会会場への入場は断るのが原則。 （認めている会社もある）
５．持参者が「自分は株主ではなく代理人である」との申告をした場合（家族名義等）
会社定款で出席者は代理人であっても株主に限られていることを説明し、総会会場への入場は断るのが原則。 （但し認めている会社もある）
【注：株主でない旨の申告をしない人の取り扱い】
原則として議決権行使書用紙の持参者を真正な株主とみなして取り扱う。たとえ女性名の議決権行使書を男性が持参した場合でも、持参人を本人とみなして取り扱う。 （但し認めていない会社もある）
６．法人株主名義の議決権行使書を、その会社の社員が持参した場合
原則、法人株主の議決権行使書用紙を持参した人は、会社を代表して来場したものとして取り扱い、本人出席として集計する。
７．「インターネット開示事項を印刷したものがほしい」との申出があった場合
株主総会で株主に提供される一部の書類は、インターネットで開示することにより、株主に提供したものとみなされる。よって株主には、「インターネットで開示することにより、株主様に提供したものとみなされ、法律上改めて配付する必要はございませんので、本日はご用意いたしておりません。」という旨を伝える。
2014年6月9日月曜日
web修正について
6月総会の株主総会担当者は、そろそろ招集通知の作成という第一関門突破したことでホッと一息ついている頃ではないだろうか。この時期にいつも気になってくるのが「web修正」である。
1月くらいから頻繁に開催される株主総会関係のセミナーや商事法務等の書籍で仕入れた知識にこれまでの経験をミックスした招集通知のゲラを作成した後は、社内の関係部署はおろか、社外関係者（証券代行等）の法務／誤字脱字チェックを受け、万全の体制で校了→印刷へと進むのだが、校了後にミスに気付くことは多々ある。
こうした場合に大活躍するのが「web修正」だ。
よく間違えている人がいるが、「web修正」は事業報告などの一部をインターネット開示する「web開示」とは異なり、会社法の条文で「電磁的方法で云々」といった規定が定められているわけではない。
株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載すべき事項について、招集通知を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる、と定められているだけである（会社法施行規則65条3項、133条6項、会社計算規則133条7項、134条7項）。
よって、この「周知させる方法」を自社のホームページに掲載すると招集通知に書いておけば、それだけでweb修正を行うことが可能となる。念押しだが、定款に定めておくことなどは必要ない。
ここで悩ましいのが、どのレベルのミスであればweb修正が可能で、どこからダメなのかいった線引きだ。これには法的な判断が必要となるため、顧問弁護士に相談することになるが、誤字脱字レベルであればweb修正で問題はないと思われる。
なお、実務上のテクニック（？）としては、招集通知のミスを校了した3日後など早期に発見できたとしても、その内容が軽微なものであれば、わざと株主総会1週間前くらいにweb修正で開示するのがおすすめだ。
なぜかというと、あまりに早期発見、早期開示だと、「ちゃんと葉書で書いて送って来い」と言ってくる株主が必ずいるからである。また、早く開示してしまうと、その後に他のミスが見つかる可能性もなきにしもあらずなので、やはり招集通知が発送された数日後くらいにweb開示するのが無難だと思う。
究極の手段として「見なかったことにしよう」という最終テクニックもあるが、これは一度使ってしまうと麻薬のような中毒性があるので、あまりお勧めはできない。
■参考資料
1月くらいから頻繁に開催される株主総会関係のセミナーや商事法務等の書籍で仕入れた知識にこれまでの経験をミックスした招集通知のゲラを作成した後は、社内の関係部署はおろか、社外関係者（証券代行等）の法務／誤字脱字チェックを受け、万全の体制で校了→印刷へと進むのだが、校了後にミスに気付くことは多々ある。
こうした場合に大活躍するのが「web修正」だ。
よく間違えている人がいるが、「web修正」は事業報告などの一部をインターネット開示する「web開示」とは異なり、会社法の条文で「電磁的方法で云々」といった規定が定められているわけではない。
株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載すべき事項について、招集通知を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる、と定められているだけである（会社法施行規則65条3項、133条6項、会社計算規則133条7項、134条7項）。
よって、この「周知させる方法」を自社のホームページに掲載すると招集通知に書いておけば、それだけでweb修正を行うことが可能となる。念押しだが、定款に定めておくことなどは必要ない。
ここで悩ましいのが、どのレベルのミスであればweb修正が可能で、どこからダメなのかいった線引きだ。これには法的な判断が必要となるため、顧問弁護士に相談することになるが、誤字脱字レベルであればweb修正で問題はないと思われる。
なお、実務上のテクニック（？）としては、招集通知のミスを校了した3日後など早期に発見できたとしても、その内容が軽微なものであれば、わざと株主総会1週間前くらいにweb修正で開示するのがおすすめだ。
なぜかというと、あまりに早期発見、早期開示だと、「ちゃんと葉書で書いて送って来い」と言ってくる株主が必ずいるからである。また、早く開示してしまうと、その後に他のミスが見つかる可能性もなきにしもあらずなので、やはり招集通知が発送された数日後くらいにweb開示するのが無難だと思う。
究極の手段として「見なかったことにしよう」という最終テクニックもあるが、これは一度使ってしまうと麻薬のような中毒性があるので、あまりお勧めはできない。
■参考資料
 |
商事法務
発売日 : 2009-11
|
2014年6月8日日曜日
汗をかかずにトップを奪え!
 | 大和書房 発売日 : 2010-06-09 |
今日読んだのは、僕がハマった「ドラゴン桜」の主人公、桜木健二弁護士のビジネス塾の本。あの桜木弁護士がビジネスのノウハウを解説してくれるなんて、これは買いだろうと即行で購入して即読んだ。ちなみに、文章は全て「阿部寛」の声で再生された。
もちろん、書いているのは三田紀房氏なんだが・・・。
さて、前作の「個性を捨てろ!型にはまれ!」は、はっきり言ってイマイチだったが、今回はなかなか面白く読めた。まず最初に「デキるヤツはビジネス塾で話を聞いたり（こういう）本を読んだりしている暇はない」と一喝。出来る奴は仕事で忙しいんだ、と。
その通りです（笑）。
さて、内容は奇抜なことが書かれているのではなく、至極まっとうなことが書かれていた。「会社の地盤、看板、カバンを利用しろ」とか「一人で仕事はできない、だからできるヤツは謙虚なんだ」など、サラリーマンとしての会社との付き合い方、処世術や、手帳の使い方、仕事の始め方などテクニカル的なことも読みやすく書かれてあった。普通のサラリーマンからの視点で書かれている点が、大前研一氏とかのコンサルタント本とは違った。
内容全体としては、サラリーマンをやっているなら、とにかくいつ会社を辞めても（クビになっても）、十分やっていけるだけの実力を付けろ、そしてその実力は会社を上手く利用して付けろと、といったメッセージだった。
僕も、いつでも辞められる準備をしなければ。
登録:
投稿 (Atom)