社外取締役は必要なのか

ちょっと古いが、今週月曜の日経新聞の法務記事に「社外取締役導入促す」というタイトルの会社法改正案を紹介した記事が書かれていた。

リアルタイムで株式実務に携わっている人なら既に知っていることだと思うが、審議入りの会社法改正後、社外取締役を設置していない会社は株主総会の事業報告や参考書類に社外取締役を設置していない理由を記載した上で、更に株主総会の場で理由を説明する義務が発生することになる。この設置しない理由については紋切型の説明では不十分とされており、事実上、上場会社の社外取締役設置の義務付けとも言われている。

更にこの記事によると、企業法務に影響力の大きい中村直人弁護士のコメントとして「普通に考えれば社外取締役を置くことが相当でないと納得できるような理由は見当たらない」とすら書かれていたので、上場している会社は社外取締役を導入せざるを得ないだろう。どうしても今の社外監査役に追加して部外者をボードメンバーに入れたくないという会社には「監査等委員会設置会社」という監査役不要の妥協の産物があるので、こちらに移行するしない（そして、このケースでも社外取締役を導入したことになる）。

しかし、これまでの社外監査役を社外取締役に変更するだけでOKな制度ができるといのは、よくよく考えてみると不思議なものだ。本質的には何も変わっていないのだから。そもそも、日本の上場会社のガバナンスに監査役会という制度は不要だったということではないか。であれば、強制的に社外監査役は社内取締役にコンバートしてしまうような法律を強行すれば万事解決になると思うのだが、違うのだろうか。

ただ、間違いないことは、社外取締役を何人入れてもオリンパス級の不祥事を起こす会社は、数年内には1社くらい出てくるであろうし、99％以上の上場会社は、たとえ社外取締役が不在でも上場廃止基準に抵触するレベルの不祥事は起こさないだろう。

株式会社に投資するということは、こういった役員連中主導による不祥事といったリスクも僅かながら存在するということを認識させた上で投資させた方が、健全な株式市場になると思う今日この頃であった。

キレイキレイの消臭効果がすごかった件

最近、英語学習とは全く関係のない内容ばかり書いているが、勉強の方もしっかりやっているのでご心配なく。

さて、社会人になって電気カミソリを使うようになってから困っていたことが、カミソリの刃の「匂い」である。毎回髭を剃った後には必ず水で洗って乾燥させていても、人の油の匂いが少しずつ蓄積され、終いには刃の部分に鼻を近づけなくても匂ってくるようになる。この匂いがなかなか厄介で、石鹸や洗剤等で洗ってみても、全く匂いが落ちないのだ。

このため、いつもある時期になったら、刃を買い替えるか、電気カミソリごと買い替えて対応していたものの、嫌なのは匂いだけでカミソリとしてはまだ十分に使えるのにもったいない・・・。そうは思うものの、重曹まで使ってみても全く匂いが取れないため、半ばあきらめていたところ、肝心なことを思い出した。

困ったときのgoogle先生。なぜか、こういう時だけ世界最強の検索機能を使うことを忘れてしまうのだ。

さっそくググってみたところ、同じ悩みを持っていた人は結構いるようで、色々な解決策が書かれてあった。その一つとしてハンドソープの「キレイキレイ 」にシェイバーの刃を漬けておく、といった方法が紹介されていた。なんでも、髭剃りで蓄積される匂いの原因は細菌にあるらしく、このハンドソープでそれを除菌できるとのこと（理論的には）。というわけで、早速「キレイキレイ」を購入して、浸け洗いしたところ・・・ものの見事に匂いが消えていた！
google先生スゲェヽ(ﾟДﾟ)ﾉ

と、ここでひとつのことを思い出した。

夏、お気に入りのポロシャツに生乾きのような匂いが染みついてしまって、何回洗っても取れなかった。クリーニングに出しても１回自宅で洗濯したら元に戻ってしまう状況で、もう捨ててしまおうかと思ったものの、結構高いポロシャツだったので、迷っていた。ひょっとしたら、これも応用できるのかもしれない。早速、キレイキレイを広範囲にかけて、洗濯機に入れたところ・・・ものの見事に匂いが消えていた。このポロシャツの匂いも原因は細菌だったのだろう。

ハンドソープにこんな使い方があるとは思いもしなかった。やはり困ったときはgoogle先生だなと、改めて思った。

キレイキレイ 薬用泡ハンドソープ ポンプ 250mL 著者 : ライオン 発売日 : ブクログでレビューを見る»

カルビー ピザポテトBIG

最近、僕の中で大ヒットしたスナック菓子があるので紹介しておきたい。

それはカルビーから発売されている「 ピザポテト」である。今までこういった菓子類にハマることはなかったのだが、今はこのチップスが主食といっても過言ではないくらい食べまくっている。

よく行っているドラックストアで安売りしていた時に何となく購入したことが、始まりだった。「じゃがりこ」ですら、1ヶ月で飽きた僕だが、このピザポテトに関しては全く飽きる気配がない。ネットではコカ・コーラとの相性が抜群だと書いてあったが、僕の場合はドリップコーヒーとのセットが最高で、ドリップで入れたブラックコーヒーを飲みながら10分くらいでBIGサイズの袋を空にしたことすらある。これまでこんなに美味い食べ物を食べずに生きてきたとは、なんて人生損していたんだろうと悔やんだ挙句、amazonで箱買いしようかとすら思ったが、単価がドラックストアで売っているものの方が54円くらい安かったので、地道に買い足すことで欲望を満たしている。

ただ、さすがにこればかり食べていては身体に悪いと思い、最近は控えるようにしているものの、やはり食べたい…。というわけで、何かの行動に移す前に3枚だけ食べるようにしている。3枚食べて風呂掃除する、3枚食べて勉強する・・・子供以下である。

僕は、酒もたばこも全く興味がないので、成年男子の中では生活コストはかなり低い方に当たると思うが、このスナック菓子へのハマり方を見る限り、酒・タバコに手を出すとヤバいような気がしてきた。特にタバコは絶対にやめておこう。きっと味を覚えたら止められなくなる。

この「ピザポテト」も現在通い詰めているドラックストアの在庫がなくなったらやめようと思うが、それまでは飽きるまで食べようと思う。

何を食べてもあまり「おいしい」と思わない僕にここまで感動するお菓子と出会わせてくれたカルビーには感謝感謝である（その気持ちを込めて、わざわざ今回ブログを書いた）

カルビー ピザポテトBIG 145g×12袋 著者 : カルビー 発売日 : 2013-05-06 ブクログでレビューを見る»

商事法務№2018

今日も頑張って商事法務を読んだ。今号のメインは松井教授によるインサイダー取引規制問題の解説だ。

もうかなり昔の話になるが、経済産業省の幹部職員が自分の関わった企業の組織再編に関して、当該企業の株式を妻名義で売買していたという事件があった。このインサイダー事件は、霞が関の幹部がやっていたということで情けない話だという感想しかなかったのだが、実は裁判で争われている争点があった。

それは、重要事実の公表である。当該株式の売買は日経新聞によるすっぱ抜き等で重要事実が既に一般にリークされた後に行われており（但し会社は否定発表）、それが「公表」になるのかという点が争点の一つとなった。結論からいうと、重要事実の公表にはならないと判決された。現行法は会社の重要な情報が会社による公式の発表によることなく徐々に市場に流布するという公表方法を認めていないのだ。松井教授は、これは過剰規制にはならないかと問題点を指摘していた。

ただ、本件は経済産業省の幹部職員というエリート中のエリートが行った株式売買であり、まさかインサイダー取引規制について知らなかったわけではあるまい。また、わざわざ妻名義の口座を使ったことも、悪いことを行っているという認識の下で取引をしていたことが分かる。弁解の余地はなく、しかるべき罰を受けて当然であろう。

ただ、こういった事件を見る限り、株式取引という世界は全く公平な市場などではなく、一部の情報を握った人が高い勝率で勝てる世界なのだということが分かる（こんなのは氷山の一角で、実際は摘発できていないインサイダー取引など腐るほどあると思われる）。よって、NISAとかドル・コスト平均法とか言われても、株の世界に一般庶民は手を出さない方が良いと思う。


話がずれたが、会社の情報を開示する立場として認識すべきは、日経の朝刊一面に自社の非公開情報が載っていたら、すぐさま何らかの開示を行わないと、社内でもじもじしている内に頭の緩い役職員が自社株売買を行って、インサイダー規制で捕まるというリスクがあるということだ。肝に銘じておこう。

＜参考＞

・経産省元幹部に有罪　東京地裁、インサイダー事件で（日本経済新聞） 

「ネット中毒」と「はてなブックマーク」

最近、本当にヤバいなと自覚している問題があって、それはいわゆるネットサーフィンである。長い間このブログの読者をしている人なら知っているかもしれないが、僕はかなりのネット中毒者で、特に休日なんかは一日中ネットしている日すらある。

ネット中毒の正確な定義とはズレているかもしれないが、とにかく気づいたらものすごく長い時間ネットしてしまっているのだ。最初から意味もなくブラブラとネットを見ようと思ってブラウザをクリックするわけではなく、メールチェックとか、言葉の意味を調べたいとか、そういう所からスタートするのだが、横道にずれて、気づいたらライフハック系の読んだことあるような記事が書いてあるサイトを読んでいたりする。そして、ハッと気づいたときには1時間以上経過していることが多い。そして、決まって最初に何がしたかったのか思い出せない。

僕がネット中毒症状にかかり始めたのは「はてなブックマーク」の影響が大きいと思う。ここのトップページを見れば、面白そうなタイトルが並んでおり、全てチェックし終わった頃には、新しいホットエントリーが上がってきていたりするので、軽く1時間以上は時間が潰せてしまう。また、ブラウザのタブ機能が充実してきてからは、気になった記事は容易に片っ端から閲覧できるようになったことも原因の一つだと思う。はてブもタブ機能も素晴らしいネットサービス、機能だとは思うが、僕のように自制心のかけらもないような人間にとっては、時間を浪費する物以外の何物でもないだろう。

ネット中毒になっていなければ、今頃は色々なことが達成できていたのに・・・と思うこともあったりするが、逆に考えると僕が大学受験の頃に近くにネットがなかったことは幸運なことだったのかもしれない。いずれにせよ、早く改善したいものだ。

聞くところによると、ネット中毒者は世界中で結構いるらしく、ひどい人になると仕事中に、それも上司や同僚が周りにいる中で、堂々とネットサーフィンをしてしまうらしい。普通は、他人の目が気になってできないはずだが（それ以上に僕は社内のシステム管理者に監視されていることが怖いのでできないが）、その感覚がマヒしてしまうくらいネットがしたくなるのだそうだ。いや、正確には仕事中にネットサーフィンしてはいけないという意識は十分にあるのだが、その意識がネットの魅力に負けてしまうのだ。これはおそらく、麻薬・・・とまでは言わないが、たばこが健康に悪いと分かりつつも吸ってしまうスモーカーと同じ感覚なのではないだろうか。


どこかにニコチンのような「ネット中毒を治す薬」が売っていないだろうか。アマゾンとか・・・。

株主総会白書2013年版

この連休中に唯一読んだ法務雑誌が、商事法務の「株主総会白書2013年版」である。普段の旬刊商事法務は難しくて読んでないという人も、株主総会担当者であれば、総会白書くらいは目を通すものである（自分がまさにそう）。特に自分の会社の株主総会の実態と比較しながら読めば今後どう自社の株主総会をどう変えて行くのか、方向性が見えてくると思う。

以下、個人的に気になった部分をメモ。（結構多い）

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・企業サイドにおいて、取締役会の構成員のダイバーシティ促進という観点から社外取締役と並行する形で、女性の登用に関する検討が進められている。

・2013年6月総会の特徴の一つは、機関投資家の総会決議に与える影響力が増したこと。

・定款変更の株主提案には「役員報酬の個別開示」など、会社によっては40％近い賛成票が集まった会社もあった。

・株主総会のお土産は「総会終了時（途中退出含む）」に渡す会社が多い。しかし、お土産目当てで来場する株主も多いため、受付時に渡してしまうことも合理性があると思われる（受付時にお土産を渡せば、入場せずに帰る株主もいるので、会場スペースの確保にもなる）

・株主総会のビジュアル化を実施している会社は8割を超え、前年比でも増加している。株主も今やビジュアル化は当たり前という認識で、ビジュアル化を実施していない会社でビジュアル化の実施を求める意見も出されている状況。

・招集通知にミスが見つかり、WEB修正等で対応したとしても、総会当日に特段の対応をしていない会社がそれなりにある

・WEB開示を実施した場合、対象書類を総会当日どう対応したかについては、「特段対応していない」という回答は1割にも満たず、現状は総会当日に何等かの対応を行う会社が圧倒的に多くなっている。対応方法はWEB開示箇所の書類の「備置」が最多。

・株主資格を有しない代理人の入場に関しては、弁護士代理人の入場を拒否できるという裁判例も出たことで、実務は代理人制限を厳しく運用する方向に収斂してきた。一方で、専門家や通訳など株主のサポート役の入場にはある程度寛容にしている会社もある。

・総会議事録には質疑応答の全てを記載することまで求められておらず、議事の経過に影響のないものについては会社の判断により記載の程度を適宜選択することが可能。

・臨時報告書提出以外の方法で議案に対する賛否の議決権数を開示した会社は37.3％で昨年に引き続き増加。具体的な開示方法は「臨時報告書をHPに掲載」が最多。

・役員株主の議案賛否の意思確認については、議決権行使書用紙に賛否を記載してもらい回収する方法が最多。

・株主総会後に株主に発送する、いわゆる「事業報告書」の名称は「株主通信」としている会社が増加している。

・利益供与防止策としては「役員等に対する研修」が増加している。

・退職慰労金制度廃止に伴う代替措置としては、「株式報酬型ストック・オプション」が、資本金の大きい会社を中心に定着しつつある。

・総会での環境対策として「クールビズ総会」を実施する会社の割合は頭打ちとなった。

・一般のクレーマー株主が増加しており、プロ株主でないだけに扱いも難しい。

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特に最後の「一般のクレーマー株主」というのが世相を表しているというか、モンスターペアレンツならぬモンスターストックホルダーか（何か病名みたいだな・・・）。

今年もそろそろ次の株主総会へ向けた会合やセミナーが始まってきた。特に会合ではトンチンカンなことを言って恥をかかないよう、しっかり株主総会関係の勉強していこうと思う。もちろん英語も・・・。

明日から仕事だ

タイトル通り明日から2014年の仕事がスタートだ。たぶん、多くの会社が明日からスタートだと思うので、朝から満員の電車に揺られて、帰りも同様だと思うと、今から憂鬱で、それ以上に、一日平均で10時間は寝ていた睡眠時間が半分くらいに減ってしまうことが憂鬱だ。ひたすら睡魔との戦いの毎日がまた始まるのだ。

で、肝心の勉強はどうなっているのかというと、全くやっていない・・・。たとえば今日は、朝からジョギングをして、近くの喫茶店でモーニングを食べながら新聞を読み、食糧の買い出し、部屋の掃除、洗濯、アマゾンで必要物資の購入とか色々やっていたら、22時になっていた。もちろん、それらの時間の合間にネットサーフィンしたり、メールしたり、スマホゲームしたり（年末から毎日プレゼントされるアプリにはまってしまって、さっき全部消した）、無駄な時間は過ごしているのだから自業自得なのだが・・・。

休日はのんべんだらりと過ごしていたら、家事とか必要最低限のことをして時間が終わってしまうような感じだ。だから、朝一で図書館に行くとか、強制的に勉強する時間を先取りしておかないと、勉強のための時間を捻出するなんて不可能なんだろうな。一人暮らししていてやるべきことなんて無限にあるのだから・・・。

とりあえず、22時過ぎから通学している英会話学校の宿題だけやって、今日の勉強は終了した。この正月休み、ついにこれしか勉強しなかった！！！もう本試験まで1週間切っているというのに、この堕落。きっと、12月の試験の結果が悪くて、深層心理で「もうどうでもいいや」と思ってしまっているからだろう。そういうことにしておこう。

連休中は、暇過ぎて早く会社始まらないかなと思っていたけれど、実際に始まると、やっぱり嫌だ・・・。このブログのタイトル通り、発想が負け犬サラリーマンですね。

2013年に良く売れたモノ

タイトル通り2013年の１年間で、当サイトから良く売れたモノを紹介。


◆1位　英検準１級 でる順パス単 (旺文社英検書)

英検準１級 でる順パス単 (旺文社英検書)

旺文社

発売日：2012-03-16

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2012年はTOEICオンパレードだったが、2013年は英検準1級に人気が戻ってきたようだ。英検に限らず、語学にとって語彙は基本なので、頑張って覚えましょう。

紹介ページはこちら。

◆２位　だからおまえは落ちるんだ、やれ!―暴走族から予備校講師になったオレの爆言

だからおまえは落ちるんだ、やれ!
―暴走族から予備校講師になったオレの爆言

吉野 敬介

ロングセラーズ

発売日：2004-01

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２位には私が受験生の頃に読んでおけば良かったと思った本だった。代ゼミ古文のカリスマ（今は東進だったかな）の文章は、キレがあって面白い。

紹介ページはこちら。

◆３位　UL・OS(ウルオス) 薬用スカルプシャンプー

UL・OS(ウルオス) 薬用スカルプシャンプー 500mL

大塚製薬

発売日：2011-09-21

3位には本ではなくてシャンプーがランクインした。このシャンプーはディスカウントで有名なドラックストアに行っても値引きされていないことが常なので、そこそこ根強い人気があるのではないかと思っている。

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株式・法務系の書籍を紹介したいのだけれど、如何せん睡魔に勝てなくて。。今年は睡魔に負けることなく法務系書籍をがっつり読む一年にしたい。

2014年！明けましておめでとうございます。

遅くなってしまいまったが、2014年の初エントリー。

年末に実家に帰省したものの、地元の友人達はほとんどが結婚しており会えない。唯一独身で毎年会っている高校の先輩も急用で早々に自宅に戻ってしまい、結局誰とも会うことなく、することもなく、まさに食べて寝るだけの寝正月を過ごしてしまった。唯一やったことと言えば、小説を一冊読んだくらいか・・・。

まるでニートのような正月を過ごしている僕だが、こんな引きこもり生活を送っていてはダメだという自覚が生まれてきて、最初にブログで今年の目標でも書いてみることとした。

まず、2013年に目標としていたことは何だったかと思い、丁度一年前のブログを読み返してみたら、何も目標を立てていなかった・・・。

ただ、昨年も一年かけてTOEICの勉強を続けたわけで、今年も来週には試験が待っている。ここ数日問題集を開くことすらしていない時点で、どうしようもないクズなのだが、毎日10時間以上は睡眠していたので、気力と体力は万全だ。年末に冒された謎の呼吸困難になる病状もかなり回復した。

よって、今年の目標は、例年通り「TOEIC900点以上！」及び「TOEICの次の目標を探すこと」として、年初のエントリーを締めくくりたい。（900点取れないと次もないからね）

たまにコメントを残してくださる皆さま、「おもしろい」のボックスにチェックを入れてくださる皆さま、こんな感じで今年も頑張ろうかと思うので、どうぞよろしくお願いします。