やはり

先週末もTOEICを受験してきた。相変わらず手ごたえはなし。何よりも絶望したのは、リーディングでまたも時間切れを起こしたことだ。900点越えを目指す受験生にとってリーディングセクションを最後まで解くというのは絶対条件であり、今回は問題が難しかったとか簡単だったとか、そういう次元で考えている時点で、もうダメなのだ。

TOEICは年に10回近く受けることができる特殊な試験なので、どうも諦めが付けづらいのだが、そろそろ最後の試験と考えた方がいいのかもしれない。そこそこの国家資格であれば合格している程の時間を既にTOEICに投資しているにもかかわらず、いまだに800点台をウロチョロしているということは、僕自身に英語に適性がないことだけは間違いない。

今日この時をもって辞めるということもできるのだが、この文章を書きながら聴いていたももクロの「DNA狂詩曲」を胸にグサりと刺さった。


クサらずに 立ち向かえ
立ち上がれ
「もう泣くんじゃない!」


キミはあきらめるか? 目をそらすか? シッポを巻いて逃げ出すか?
目も口も耳も塞いだ 猿になって生きてくか?


大好きなかなこやももかやれにちゃんにこう訴えかけられて、気持ちが変わった。英語に適性がないとか情けない。「英語なんて言葉なんだ、こんなもんやれば誰だってできるようになる」って、安河内も東進のCMで言ってたしな。

まだまだ勉強に回せる時間はあるのに、適当に過ごしてきただけではないか。ゴールなど考えず、今は次の5月の試験までにやるべきことをするだけだ。

3月のTOEICの結果

3月に受験したTOEICの結果が開示された。

ブログにさらすことすらためらってしまうような低い点数だった。

なぜ、勉強を継続しているのに点数が上がらないのだろうか（むしろ下がった）。やはり、同じ問題集（公式問題集）を繰り返すだけでは、ダメなのだろうか。多くの人から情報を集めた結果、この方法が最も効率がいいという結論になったのだが、僕には当てはまらないのかもしれない。

ただ、腐っていても申し込んだ試験日はやってくる。実は今週末にも公開テストが実施される。来月の5月末のテストにも既に申し込んでしまっている。今、逃げることはできない。勉強を継続しなければ。現実逃避をしていても、何も始まらない。

しかし、結果が出ない勉強というのは辛いものだ。

fripSideの「Decade」を購入した

守銭奴を自称する僕だが、先月は新CDを２枚も買ってしまった。どちらもちょっと古いアルバムだけど、とりあえず紹介（前日の続きです）。

■　Decade（fripSide）

こちらはPVで有名（？）なfripSideの新アルバム。椎名氏と同様、前作「infinite synthesis」がかなりよかったので今回も大いに期待して購入したのだが、正直1stアルバムと比べると微妙に感じた。

シングル曲でもある「way to answer」は安定のクオリティなのだが、他がちょっと物足りなく感じたというか、どの曲も似たような感じというか、1回聴いただけでは、あまり印象には残らなかった。
で、全部が残念だったのかというと、実は初回限定盤のオマケ（？）で付いているDVDが素晴らしかった。プロモーションのメイキング動画ではなく、ライブ映像の方。昨年行われたプレミアムライブが1時間近く収録されていて、これがfripSideというか、ナンジョルノこと南條愛乃の独特な魅力を余すところなく伝えることに成功している。

というわけで、このDVDだけでも観る価値はあると思うで、南條愛乃ファンの人は是非。

Decade 〈DVD付き初回限定盤〉

ジェネオン・ユニバーサル

発売日：2012-12-05

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椎名慶治「S」を購入した。

守銭奴を自称する僕だが、先月は新CDを２枚も買ってしまった。まずは、お気に入りの椎名慶治氏のアルバムから紹介。

■　S（椎名慶治）

サーフィス時代からとりあえず追いかけている椎名慶治氏の新アルバム。前作のアルバム「RABBIT-MAN」とミニアルバム「I & key EN」がかなりよかったので、このセカンドアルバムも期待して購入したのだが・・・なんというか、あまり「ピリッ」としたような曲がなかったような気がする。

その中でも 「駆け出しのヒーロー」と「遮ニ無ニ」なんかはいいと思ったけれど、それぞれどこかWANDSとbump of chickenの曲を聴いているようで、椎名節はあまり感じられなかった。全然ダメだってわけではないのだけれど、ファンはきっと「キミスター」のような曲を待っているはず。

次回作に期待したい。

S

BEATSISTA

発売日：2013-01-16

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他人の昇進

昨晩は久しぶりに元の会社の先輩とその連れ連中に飲み会に誘われて夜遅くまで飲んできた。予想はしていたが、話題は先日発表された人事異動／定期昇進の話で、その内容の大半は他人の昇進のねたみについてであった。

「なんであいつが俺より先に課長になるのかわからない」

この言葉を皮切りに、いかにその新課長が無能でアホかという話題になった。ちなみにこの人は、その新課長と同期なのかと思いきや、一つ年上で、ついでに言うと僕と比べても年上なのでかなり出世は相当遅い方になる。

確かにその新課長は僕から見てもトロいところがあって、部下には欲しくないような人材ではあるのだが、それは本人も自覚していたようで、朝早くから出社し、時間でそれをカバーしていたような気がする。何より、性格が真面目だった。最近必須化されたTOEICも苦労してはいたものの、600点はクリアしていた。だから、この新課長の昇進人事は会社の判断ミスだとは全く思わなかった。

どこの会社でも同じなのかもしれないが、他人の出世をどうこう言う暇があれば自分の上司になぜ自分が昇進しないのか聞けばいいのに、それは絶対にしない。そもそもあなたはTOEICの600点すら突破していないではないか・・・。

他人が昇進ようがしまいが己の給与は変わらないので、僕の興味は自分の昇進とそれに伴う給与の増加額だけであり、どうすればそれが実現できるかだけだ。

こう思う自分は異質なのかもしれないな。

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＜TOEIC勉強＞

■TOEICテスト新公式問題集〈Vol.5〉

・テスト（２）の７１～１００まで実施。痛恨の４問ミス。ちなみに今日も４時に起床できず、5時から30分くらいしか勉強できなかった。よって音読も半分しかできなかった。１日30分勉強ではなかなか目標達成は難しいな。

今年の株主総会の留意事項など

さて、4月に入ったということで、そろそろ3月末の株主名簿も判明し、6月の株主総会への準備モードへと移る総会担当者も多いことだろう。
今日は、某弁護士事務所が主催のセミナーに参加してきたので、メモった内容を忘却録として記す。


＜総会の状況＞
2000年以降、年々株主総会の集中率は低下してきていたが、45％前後となった一昨年頃から横ばいの傾向が見られる。一方で、第2集中日とされる日が分散されるようになった。なお、今年の株主総会は、集中率が高い順に6月27日、26日、25日、21日と予想されている。
株主総会のビジュアル化を実施する会社は年々増加しており、既に8割近い会社が何等かの対応を行っている。一方で、総会後の懇親会は減少傾向にある。

＜出席株主数と発言数の増加＞
ここ10年間の株主総会（6月総会）を分析すると、出席株主数及び発言（質問）数において一貫して増加の傾向が見られる。特に株主の発言（質問）は顕著で、昨年は全体の7割近い上場会社で行われており、株主総会担当者及び議長は、株主総会では株主から何らかの発言があり、それが通常であると考えて間違いはない。
なお、想定以上の株主が株主総会に出席してしまった場合は注意が必要。来場者数が多すぎて、会場に入場できない株主がいるにも関わらず、決議を実施した場合、株主総会決議取り消しの原因ともなるので、例年よりも多い株主の出席が予想される場合は、第2会場の確保等、最大限の配慮が必要となる（いざという場合は、立ち見でもいいので、会場に収容することが大切）。

＜招集通知の早期発送＞
早期発送が更に進んでいる。2009年では発送日と総会日との間に15～17日を空ける会社が最も多かったが、昨年は18～20日を空ける会社が最多となった。

＜今年の想定問答＞
昨年決定された「会社法の見直しに関する要綱」は、施行時期は未定で今年の株主総会に直接的な影響はない。しかし、社外役員の要件見直しや、新設される監査・監督委員会設置会社への移行など、会社としてどう対応を考えているのか株主から聞かれる可能性はあるので、想定問答を準備しておくことが望ましい。
一方で、現在経済情勢が大きく変わりつつあり（円安等）、株主の経営に対する関心は例年以上に高まっていると思われる。また、昨年は一般株主からもコーポレート・ガバナンスに関する質問が多く行われたが、その傾向は今年も続くと思われる。よって、今年の株主総会は想定問答を例年以上に時間をかけて作成すべきであろう。

＜想定問答集の説明義務と運用＞
当期業績につき、セグメント別・連結子会社別に「足を引っ張っている事業／子会社があれば業績を教えて欲しい」との質問が多い。招集通知で開示していない範囲であれば、株主総会の場でどこまで答えて、またその事業／会社に関して今後どう考えているのか回答を想定しておくことが望ましい。
また、前述の通り、現在円安が進行しており、業績予想は株主の関心が高い事項である。このまま円安が進んだ場合、業績に与える影響などが質問される可能性が高く、どう回答するのか十分検討しておく。
なお、株主総会の場で第１四半期決算（決算短信）の質問もたまに行われているが、当然ながら答える義務はない。「業績の予想の範囲内で推移している」等、無難に回答する。
有報で記載が求められるものの、会社法上の招集通知では記載が要求されていない事項（投資有価証券やキャッシュフロー計算書等）について質問された場合は、概要（主要な保有銘柄等）を回答し、詳細部分まで回答する必要はない。

＜WEB開示の増加＞
提供書類のWEB開示を昨年利用した会社は全体の25.5％で年々増加傾向にある。開示対象としては「個別注記表」「連結注記表」が圧倒的に多く、買収防衛策を導入している場合は、「株式会社の支配に関する基本方針」をWEB開示している会社が多い。
WEB開示した書類の総会当日対応については、開示箇所を交付（22.9％）、開示箇所を会場に備置（50.9％）、完全版を交付又は備置（12.1％）、対応していない（9％）となっており、何らかの方法で交付・備置を実施している会社が多かった。但し、完全版を配布した場合は、送付した招集通知とページに相違が生じ、希望者のみに配布した場合等は総会進行シナリオに対応が必要となることを留意する（実務的には完全版の配布は避けた方が良い）。

＜復興特別所得税＞
2013年1月1日から、所得税額の2.1％が復興特別所得税として課税されることとなった。これに伴い、配当にかかる税率も所得税7％に2.1％を追加した0.147％が課税されることなり、これに住民税3％を追加した10.147％が今年の配当にかかる税率となる。昨年までは税率は10％だったため、配当を受けた株主から問い合わせが来る可能性がある。

＜独立役員に関する情報開示＞
東証では独立役員に異動がない場合でも、社外役員の選任（再任）議案が付議される場合は、総会の2週間前までに、従来の届出書より開示加重要件が追加された新様式を提出することが必要となった。また、努力義務ではあるものの、招集通知に社外役員に関して独立役員に指定されている明示等の要請があった。但し、これらは大証からは特に通知が行われていない（つまり、大証単独上場の会社は、今年の6月総会では対応不要）。

＜買収防衛策＞
買収防衛策は微減傾向にある。特に株価が上昇局面にあると時価総額の増加＝被買収リスクが低下するため、新規導入や更新には反対票が多く集まる可能性が高い。しかし、見方を変えると、買収防衛策の賛成率が低い会社ほど被買収リスクは高い会社であり、導入を検討する価値はある。また最近の事例としては、シンガポール塗料メーカーによる日本ペイントTOB（その後撤回）や、エフィッシモ（旧村上ファンド出身者）によるセゾン情報システムズ株式買い集め（27％で防止）など、買収防衛策は一定の効果が上がっているので、特に現在導入している場合は安易に廃止しない方が良い。

＜株主提案の問題＞
昨年、野村HDでは1名の株主から多数の株主提案が出され話題になった。議決権が300個以上あれば誰でもできることであり、どこの会社でもこういう事態が起こる可能性があることは覚悟しておく必要がある（なお、この野村HD株主は今年の株主提案をtwitterで公開している）。野村HDほど話題にはなっていないが、HOYAでは3年ほど前から毎年、同一株主（１名）から多数の株主提案を受けており、昨年は63個の株主提案全てを参考書類への記載を拒否したことから、裁判にまで発展した。

＜会社法改正に関して（１）子会社（監査役会設置会社）の社外監査役＞
上場していない子会社（監査役会設置会社）の社外監査役に親会社出身者を選任している会社が多いが、会社法の改正で親会社出身者が子会社の社外監査役に就任することができなくなる。そこで、子会社の会社形態を社外監査役の設置を必要としない監査役設置会社への変更を検討している会社が多い（らしい）。

＜会社法改正に関して（２）「社外取締役を置くことが相当でない理由」＞
上場会社が社外取締役を設置しない場合は、選任することが相当でない理由を事業報告書くことが定められた。これは実質的に社外取締役設置の強制義務化だと（脅しの）解説する学者もいるが、一方で「会社として社外取締役設置のメリットが見いだせないのであれば、それを正直に書けばいい」と主張する学者もいる。要は自社の株主が納得するかどうかが問題なので、「相当でない理由」にこだわる必要はない。

＜会社法改正に関して（３）監査・監督委員会設置会社＞
社外取締役を導入する際、いきなり導入するのではなく、外部有識者によるアドバイザリーボードのような組織を作って、その中から社外取締役を選ぶ会社もある。会社法の改正で新設される社外監査役を必要としない「監査・監督委員会設置会社」については、悪くないと考えている経営者は多い（らしい）。なお「監査・監督委員会設置会社」の名称は変更される可能性がある。